一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况。

　■

　1.4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润-224,664,118.51元，加上年初未分配利润49,507,941.94元，公司累计可供股东分配的利润为-175,156,176.57元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，公司2015年度不进行利润分配。鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司2015年度亦不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司年度股东大会审议批准。

　二 报告期主要业务或产品简介

　(一) 主要业务及经营模式

　报告期内，公司通过重大资产重组，将主营业务延伸至了航空新材料领域。为有效改善公司资产质量和财务状况，优化业务结构，增强持续盈利能力，促进原有机床业务转型，提升航空新材料业务的发展空间，中航高科对本公司进行了重大资产重组，注入了中航复材、优材百慕、优材京航等三家具有一定规模和行业竞争优势的优质资产：本次注入的资产均依托中航工业和中航高科及其下属高科技企事业单位，多年来一直从事航空新材料及其民品转化业务，积累了航空新材料领域的先进技术经验，并在新材料及相关制品领域拥有较高的技术质量水平。本次重组还对原有盈利能力较差的从事热加工业务的通能精机进行了剥离。未来，随着公司房地产等相关业务的有序退出，公司将形成航空新材料、高端智能装备制造双主业共同发展的业务格局。

　公司重组后，将进一步优化控股型高科技企业集团管控模式，各业务单元以子公司的形式按照公司统一战略进行专业化发展，加快实施业务转型升级；上市公司总部重点强化以提升价值创造和投资回报能力为牵引的投资绩效管理。上市公司统筹实施技术创新、管理创新和商业模式创新，打造公司核心竞争力。

　(二)行业情况

　进入21世纪，碳纤维生产和复合材料技术的突破带来了复合材料应用的高速增长。在航空领域，飞机复合材料用量出现了快速增长的趋势：大型飞机B787飞机上的复合材料用量达到50%，A350飞机复合材料用量达到52%，先进无人机复合材料和直升机的用量更是达到80%和90%。此外，随着复合材料技术的发展，复合材料应用部位在已从原先的次承力构件（如大型飞机的舱门、升降舵、方向舵、尾翼等），扩展至主承力构件（如机身、中央翼盒等）。以美国波音公司推出的新一代商用大型客机波音787为例，其复合材料的应用范围扩大到飞机机翼、机身等主承力结构。从国内外对比情况来看，国内复合材料在飞机上的应用量偏低。据公开报道信息，目前国内直升机的复合材料最高用量约为30%，而国外已达到80%以上。随着我国先进复合材料制造工艺和航空制造技术的不断提升，国产飞机材料中复合材料用量比例将会不断上升，拥有广阔的市场空间。另外，碳纤维复合材料的性能及发展趋势顺应了汽车工业的发展需求，特别是随着新能源汽车的发展，碳纤维复合材料在汽车上将得到越来越广泛的应用。在欧美国家，车辆中复合材料的用量约占本国复合材料总产量的三分之一，主要应用在汽车覆盖件（四门两盖等）、次承力构件、车身等部位，其用量呈逐年上升趋势。国内整车厂纷纷开始着手调研国内复合材料研发和制造企业，着手启动面向量产的复合材料零部件的设计和研制，逐步开始为量产做充分准备。随着生产技术特别是快速成型和低成本制造技术的突破，航空复合材料特别是民用复合材料的研发和生产成本未来可能发生较大幅度的下降，为该产业提供了更高的利润空间。

　注：飞机刹车行业、骨科人体植入物行业、房地产行业、机床工具行业情况详见本报告第四节第三章：关于公司未来发展的讨论与分析之行业竞争格局和发展趋势的相关内容。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

　公司2015年度重大资产重组事项构成反向购买，上述比较报表期间数据根据反向购买处理原则重新计算，故上述比较报表期间数据与已披露的前期报告数据存在差异。

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　公司2015年度重大资产重组事项构成反向购买，上述数据根据反向购买处理原则，期初至购买日按照会计上购买方数据填列，购买日至期末按照会计上购买方与本公司合计数据填列，故上述数据与已披露的定期报告数据存在差异。

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　2015年，在相关各方共同努力下，公司完成了重大资产重组。重组后公司产业业务结构得到调整优化，资产账务状况得到改善提高。根据相关规定，本次重组构成反向收购。按照反向收购的会计处理原则，报告期本公司财务报表是以三家注入资产企业中航复材、优材百慕和优材京航的财务报表为基础进行编制，报告期本公司利润是三家注入资产企业的全年利润与本公司原存续业务2015年度第12月的利润之和。现讨论与分析如下：

　（一）航空新材料业务（含民品转化业务）

　1、中航复材

　中航复材是国内航空复合材料原材料的龙头企业，是我国航空复合材料的技术先锋。中航复材在航空级别的NORMEX蜂窝、航空高性能树脂、航空高性能预浸料及其复合材料等市场均具有较高的市场份额，并且在民用飞机、汽车、高铁等民用复合材料构件领域具有良好的发展前景。

　2015年，中航复材实现销售收入10.8亿元，同比增长16%；实现利润1.3亿元，同比增长13%；完成EVA 8215万元，同比增长4%。与年初预算相比，中航复材在销售收入和利润方面增长分别是4%和13%，表明中航复材业务发展态势较好。

　报告期内完成的主要工作：

　（1）全面完成“十二五”预研任务，积极组织“十三五”项目论证

　①全面完成“十二五”预先研究项目。“十二五”期间，中航复材承担了多项与复合材料专业相关的预研项目。各项目组均完成了各项研究工作，顺利通过了项目验收。2015年，获得多项国防科技进步和中航工业集团国防科技进步奖项。

　②全面开展了“十三五”项目论证策划工作。针对复合材料专业长远发展和未来飞机研制对复合材料技术需求，积极组织开展民机前沿领域技术论证和民机预先研究论证工作，主申报或参研项目多项。

　③知识管理工作得到加强。一是初步建立了知识库，提高了体系标准的查阅和使用效率。二是制定并不断完善了知识产权管理制度，积极组织落实，完成申报专利71项，其中普通发明35项，实用新型专利10项，授权专利10项，完成技术秘密申报8项,组织申报科技成果鉴定1项,顺利通过了中航工业集团“专利工程”（二期）工作验收。

　（2）全面完成原材料生产交付任务

　2015年全年完成预浸料和窄带生产，同比分别增长17.7%和81.6%；全年交付预浸料和窄带同比增长33.7%和71.1%；全年交付蜂窝约1200立方米。

　（3）聚焦市场，配置资源，复合材料产业化发展呈现良好态势

　①根据非航民品发展规划和市场发展情况，对中航复材非航民品研发和市场开拓业务的资源进行优化和调整，加强面向市场的产品研发能力、试制能力和市场开拓能力。年初对非航民品事业部组织结构和人员进行了调整，改造硬件设施，建设非航制品研发生产基地。

　②技术和产品开发取得新突破，汽车复合材料零部件市场初露端倪。完成PMI泡沫试制和批次稳定性研究，建立了年产3000立方米生产线，产品进入市场销售。形成了中航复材非航领域自主的材料、设计和制造技术，共申报专利5项。针对轿车和电动客车等轨道交通领域对快节拍、低成本树脂和预浸料的需求，通过申报国家项目和自筹资金的方式组织开展了技术开发和产品应用研究，突破了快速固化树脂和大克重比预浸料制备关键技术，产品实现了小批量生产，并在汽车、电动客车零部件等领域得到应用和初步验证。与国内知名汽车公司合作研发了国内第一款产业化的复合材料引擎盖并交付，同时规划了批产线的建设方案；赛车复合材料覆盖件已通过装车测试，测试结果良好。

　③科技成果转化和商业模式探索取得新进展。为抓住新能源汽车领域快速发展的机遇，尽快占领市场，实现产业化目标，中航复材以复合材料客车车身专利无形资产作价1000万元入股与中植新能源汽车公司合资成立了中植航电动汽车南通有限公司，通过“强强联合”，共同开拓纯电动客车市场，为复合材料车身技术的应用和产业化发展打开了通道。

　④绿色复材北京市工程实验室基本建成。实验室共开展绿色复合材料及先进复合材料研究工作8项，实验室正式投入运行，并与SAMPE北京分会确立了战略合作伙伴关系。同时，积极参与国内外大型展会，展示相关设备、产品和技术实力。

　（4）多措并举，园区建设与能力建设顺利推进

　园区建设一期工程建设全面完成。中航复材总部搬迁到1号科研楼，标志着历时四年多的一期工程10万平方米的建设全部投入使用。在顺义航空产业园区形成了先进复合材料生产、构件研发和工程化基地。

　（5）持续改进，不断夯实中航复材管理基础

　①AOS试点工作成效显著。完成AOS（中航工业运营管理体系）一期试点目标，初步建立了预浸料生产制造业务的集成计划体系，建立起各层级管理者作业标准，现场生产控制方面建立了分层例会制度，实现了问题的快速反馈和解决，使预浸料生产业务绩效指标持续改善。下半年启动了零部件事业部“生产组织方式”变革的试点工作。

　②建立起了以KPI考核指标为核心的综合计划管理体系。将中航复材各项重点工作、经济技术指标和管理指标分解落实到各单位，按照半年、三季度和全年进行考核，考核结果作为各单位绩效发放的依据。

　③质量管理体系建设成果明显。GJB9100质量体系不断改善，实物质量不断提升。强化客户服务意识，多次深入沈飞、哈飞等重点用户进行技术服务和技术咨询，现场解决工艺问题和材料问题，得到企业好评。通过了AS9100宇航质量管理体系认证，对中航复材承揽GE项目、蜂窝外贸产品、大飞机项目、TA600等项目提供了资质支撑。通过了AVIC-QMS供应商及采购过程质量管理达标评价现场审核。

　④中航复材信息化建设目标完成。完成顺义园区涉密网络基础建设工作，通过涉密信息系统网络测评。在对树脂和预浸料业务ERP持续改进和优化基础上，制定了蜂窝和芯材事业部、零部件事业部上线运行实施方案。通过ERP的实施，加速了中航复材业务和财务流程的显性化和规范化，推动了相关责任体系、工作模式以及人员思维方式的深刻变革。

　⑤外事外贸工作取得新亮点。2015年加大了国际市场及外贸工作开展与合作力度，取得了初步成效，成为2015年运营管理新亮点。

　（6）人才强业，全面加强“四支队伍”建设

　为实现中航复材长远发展,认真落实“人才强业”和“摇篮沃土”人才战略，多渠道招聘和引进人才，多层次、多渠道培养各类技术专家和技能人员。以职能完善、精简高效的原则，对中航复材组织机构和岗位进行了优化,实行职能部门人员和事业部管理人员竞聘上岗。努力实现“要我干”向“我要干”的转变。

　2、优材百慕

　优材百慕是国内率先开展了民航进口飞机用刹车装置的国产化研制工作的单位，相关业务至今已有近五十年的历史。该公司始终致力于民用航空器材（包括飞机刹车盘等产品）的研发、生产工作，所有产品均拥有独立自主的知识产权。目前优材百慕建有国内最大的民航进口飞机用钢制刹车盘副生产线，是国内民航进口飞机用刹车盘副的主要供应商。该公司的飞机刹车盘的研发、工程化、产业化等项目多次被列入了国家级火炬计划和北京市的新产品推广计划，其研制的高性能摩擦材料及其产品先后获得国家发明三等奖 1项，国家科技进步二等奖1项，全国科技大会奖2项，其它各类省部级科技成果奖10余次；波音737、波音767、MD-82、图154 及伊尔-86飞机用国产刹车盘系列产品曾被评为国家级新产品。

　2015年，优材百慕实现销售收入7053万元，利润总额2440万元，完成了资产重组中承诺的业绩。

　报告期内完成的主要工作：

　（1）产业发展

　2015年4月22日，北京优材百慕航空器材有限公司大连金州分公司（简称：大连分公司）正式成立，主营业务是民航飞机用部件的维护、修理。大连分公司的成立标志着优材百慕实现了民航飞机用零部件的国产化研发、制造和维修服务的一体化，实现了由“航空零部件制造业”向“航空部件维修服务业”的产业链延伸。2015年12月28日， 中国民用航空局向大连分公司颁发了《维修许可证书》（编号：D602026）, 标志着大连分公司的适航取证工作已圆满结束，大连分公司已可以承接民航飞机用机轮和刹车装置的维修业务。

　（2）市场开拓

　①国航大连公司已同意成为优材百慕在大连地区机轮和刹车装置维修业务的启动用户，优材百慕737NG飞机用Honeywell钢制刹车盘副和机轮附件将在国航大连公司实现装机使用；

　②经过多年来不懈地努力，南方航空已将优材百慕列入了其737NG飞机用BFGoodrich钢制刹车盘副的供应商；

　③国产空客A320飞机用炭刹车盘副已在国航完成了全部工程技术评估、监控方案确认和采购手续，2016年1月已送货至国航杭州基地，进行差异性培训和装机试用；

　④开发特种车辆、轨道交通车辆用制动材料市场：

　◆坦克车用粉末冶金刹车片已成功地完成了装车试用，优材百慕已被列入了兵器行业的供应商；

　◆优材百慕已同国内某机车车辆厂签订协议，为其新型货运列车配套提供高分子合成材料制动闸片。

　（3）产品研发

　①按计划开展了波音737NG和空客A321飞机用炭刹车盘副的研制工作，其中，737NG飞机用炭刹车盘副已完成了试验件制造、适航申请呈报、民航局受理、试验大纲报批和适航取证第一阶段台架试验等；

　②按计划开展了737NG飞机炭刹车机轮用传力键、刹车间隙调节器扩管、刹车活塞和刹车活塞衬套等机轮附件的PMA取证工作；

　③启动了高铁制动闸片的CRCC认证工作，已向CRCC认证中心提交了全部认证资料，并按CRCC认证要求变更了营业执照的注册资金和经营范围；完成了两次台架试验，性能指标均符合技术要求；

　④已完成200km/h机车用制动闸片摩擦材料的配方设计、材料研发与样品试制，11月份完成了首次台架摸底试验，性能基本达到了设计要求，已制备出正式的台架试验件，准备进行CRCC认证；

　⑤完成了坦克用炭化硅陶瓷制动盘的预研工作，包括“制订炭纤维预制体整体针刺毡工艺”、“制备全尺寸制动盘预制体”、“制备缩比摩擦磨损性能测试用样件”、“完成缩比摩擦磨损性能测试”等；获得了炭陶瓷复合材料的摩擦磨损性能、氧化性能、结构特征等数据，明确了炭陶瓷性能与结构的关系、与不同对偶的摩擦磨损特性等。

　（4）降本增效

　对动盘的制造工艺和制造流程进行了优化，从而大幅度地提升了动盘的生产效率、降低了动盘的制造成本；自主改进设备，解决了金属陶瓷片自动压制过程中的粉末混合料流动不畅问题，从而进一步提升了金属陶瓷片的生产效率和产品质量。

　（5）质量管理

　2015年1月，取得了民航局颁发的、新的适航证件，包括《零部件制造人批准书》、《技术标准规定项目批准书》和针对质量管理体系的批文；2015年6月，完成了GB/T19001-2008质量管理体系认证。

　（6）内控管理

　优材百慕自2015年8月份起开展内部控制与风险管理提升工程，经三个月的努力，梳理规范流程115个，新增文件二十余份，形成《北京优材百慕航空器材有限公司内部控制手册》并正式运行。

　3、优材京航

　优材京航致力于以骨科人体植入物的研发、生产和销售，是国内最早进入该领域的厂商之一。该公司拥有完备的研发、生产体系，并长期与国内外著名医学专家、材料学专家、学者合作。经过多年的发展，该公司生产的人工关节已经有了完善的市场营销网络，产品覆盖全国30多个省、市的700多个城市，并销往日本、欧盟等国家和地区。

　2015年，优材京航实现销售收入3411万元，利润总额107万元，资金回笼3371万元。

　报告期内完成的主要工作：

　（1）市场开拓

　①新客户开发：2015年，优材京航在新客户开发方面累计接洽370余家客户，最终形成销售的客户29家，形成销售额300万元。

　②招投标工作：2015年，优材京航参与了山东、河南、四川及浙江的招标，共中标9家企业。

　③市场宣传及推广：2015年，优材京航参与了COA会议的品牌宣传和省级学术会议的推广，提升了优材京航的品牌形象，为将来的市场开发积累了客户资源。

　（2）产品研发

　①新产品开发：2015年，优材京航完成了双涂层髋关节、生物型翻修髋关节、新型HAG髋关节股骨柄及生物型组配式股骨柄等新品的开发，完成了C-C球头（钛粉股骨柄）的临床试验，这是优材京航成立后首例产品临床试验，为今后其它产品的临床开发试验积累了宝贵经验。

　②知识产权：2015年度，优材京航取得了“非同心髋臼杯试模”、“髋臼锉把持器”、“髓腔锉把持器”等3项实用新型专利。

　③产品、器械改进：在新产品研发的同时，优材京航还针对生产、销售过程中反馈的问题，从结构设计、产品工艺、材料等方面对现有产品、器械进行了改进，解决了加工定位不准、器械松动失效等问题，提高了生产效率和加工质量。

　（3）流程管理

　2015年，优材京航加强了流程控制管理，建立了产品投产流程管理系统，对每批次的产品做到跟踪管理，时时监控。

　（4）内控管理

　优材京航自2015年8月底启动内部控制和风险管理体系建设项目，报告期完成了各流程测试并编制了内控手册。

　（二）房地产业务

　2015年，虽然国家楼市调控新政接连出台，利好讯息持续释放，但房地产市场受限于供应过剩、需求疲软等客观因素，市场并未明显好转。江苏致豪紧扣全年工作目标，积极应对经济下行压力，强研判、抓重点、补短板、练内功，务实高效地开展全年工作。

　2015年, 房地产项目（含安置房）新开工面积约11.92万平方米，在建工程面积约19.02万平方米，竣工交付面积约61.52万平方米，代管项目面积约61.42万平方米；实现销售收入244,522.72万元，回笼资金191,659.11万元，净利润11,778.1万元，全年上缴税费23,006.07万元。

　报告期内完成的主要工作：

　1、砥砺前行攻难点，项目开发建设顺利推进

　面对项目开发过程中各种矛盾和困难，江苏致豪主动协调政府相关部门，办理前期开发、竣工验收、房屋产权等各类手续，推动了项目的顺利开发建设。

　2、用心经营筑精品，房屋交付再创历史新高

　江苏致豪实施品质管控，优化建造标准。2015年房屋竣工量是有史以来最多的一年：万濠华府最后一栋16#楼于5月底顺利交付；万濠星城三期于6月底圆满交付,近500户业主入驻；世濠花园作为崇川区今年最大的安置房小区于7月21日开始交付，共有安置房3562套，共交付2933套。万濠星城四、五期和世濠花园获“省级文明工地”，万濠世家获“市文明工地”并通过“省级文明工地”验收，观河华府北区获“市标化工地”，万濠星城一期5#、6#楼获南通市“紫琅杯”称号，世濠花园获“省节能示范项目”称号。

　3、四盘联动促销售，万濠品牌效应顺势扩展

　在经济下行压力加大、楼市库存高企、市场信心不足的背景下，江苏致豪及时把握市场转机、迎合市场需求、加大推盘力度、创新营销手段、调整产品包装思路，实现万濠华府、万濠星城、万濠世家和万濠山庄等万濠系产品四盘联动促销。万濠系产品覆盖了南通楼市的各主要战场，通过成功策划万濠系品牌联动效应，确立了公司在南通房地产市场上的领先地位。

　4、多招并举控成本，整体运营能力成效显著

　江苏致豪在确保楼盘品质的前提下狠抓工程核算，建设成本得到有效控制。严格执行招投标制度，坚持公平公正、合理合法原则，统筹安排工期，创新工作方法，注重成本控制，提高了总包招标标底的准确性。实施目标成本动态管理，反映工程实际发生成本，对超出目标部分及时预警。推动认质认价工作顺利进行，及时调整认价思路，拓展材料、设备认价渠道，积累自身资源，选取性价比高的材料、设备，实现经济效益和工程质量双赢。不断加强财务核算，逐步推进预算管理、统筹资金的实时监控与集中管理，实现金融资源的有效利用,管理模式和理念日趋规范和成熟。

　5、人才战略强企业，内部管理质态持续优化

　江苏致豪转换工作思路，创新工作模式，强化内部管理。结合内控标准要求，“建规范、抓落实、找问题、寻改善”，以内部OA流程运转为媒介，日常实施中不断纠偏，适时优化。采购上拓展渠道与转换模式并行，通过互联网购物平台实现网上采购。加强人力资源开发和整合，调整内部组织架构，采用部门和项目相结合的立体矩阵模式实行管理，人力资源管理体系建设取得新成效。

　（三）机床业务

　受到宏观经济环境、机床行业景气度持续低迷等因素影响，公司原有的机床业务近年来亏损严重。2015年度，公司机床业务实现营业收入15,334.60万元，净利润-24,799.03万元。

　为促进数控机床、航空专用装备、智能制造等高端装备制造业务发展，推动公司原有机床业务扭亏增盈和转型升级，加快航空制造及工艺高科技成果转化和产业发展，公司与中航工业制造所于2015年底确立了长期全面战略合作伙伴关系，共同发展高端装备制造产业。

　报告期内完成的主要工作：

　1、机床销售

　2015年在宏观经济环境出现下滑的情况下，公司对销售队伍进行了优化配置，补充了年轻人员；强化内部业务流程管理，重点抓合同签订规范性和合同执行严肃性，努力降低费用支出。对销售业务往来账进行了全面分析，组建专门人员，加强应收款的清欠工作，取得良好效果。针对公司库存积压产品，制定了库存促销方案，盘活资金。围绕国家“中国制造2025”战略，针对教育系统用户举办了一期智能制造研讨演示会。对市场份额较大的汽车零部件板块，针对重点客户，制定专门的客户增值服务计划，提高客户的满意度和忠诚度。针对传统民用市场的疲软，积极开拓航空、航天、船舶、电子等高端行业客户。

　2、产品研发

　2015年完成新品VP1050立式加工中心、H50卧式加工中心的试制；完成了5VS2000五轴立式加工中心设计开发。组织实施《灌胶工艺研究》、《丝杆拉伸工艺研究》、《大件加工精度研究》、《立加冷热态精度调整工艺和检验规范》、《换刀可靠性研究》五大工艺攻关项目。产品PLM上线：按计划把VMC600、VMCL600、VMCL850、VMCL1100、VMC1100B、VMC1100C、VMC1300A、VMC1650A 、VMC1800A、VGC1500、VGC2000、MCH50等12个产品的所有图纸、明细、加工工艺、装配工艺等资料放入PLM产品库，保证技术数据工艺信息在公司内完整、统一，并实时共享。

　3、成本控制

　2015年，严格控制材料成本，规范领用程序和审批手续。机床入库后，对多余零件实行“光盘”行动；做好产能分析，平衡各工序的生产能力，强化作业分配和装配流程控制，提供作业效率。围绕“控制成本、提升产品竞争力”的工作目标，要求采购人员在充分了解市场信息的基础上进行询比价，注重沟通技巧和谈判策略，力求最大限度地控制成本。

　4、质量整顿

　2015年，以全面梳理和改进成熟产品、提高产品质量、保证开机合格率、降低早期故障率为切入口，开展零件加工质量整顿活动，狠抓实物质量；开展样机质量分析活动，提高整机稳定性和可靠性；强化新产品质量控制，严格新品试验过程；调整检验模式，强化“进入”和“放出”控制；组织质量管理体系内外部审核，保证体系的适时性和有效性。产品质量稳中有升，整机全年平均早期责任故障率2.91%，首次低于公司3%的质量目标。

　报告期内，公司实现营业收入198790.55万元，同比增长89.50%；实现归属于上市公司股东的净利润为14460.59万元，同比增长26.25 %。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2015年度纳入合并范围的子公司共十四户（详见附注九“在其他主体中的权益”），增加了中航复合材料有限责任公司、中航复材（北京）科技有限公司、北京优材百慕航空器材有限公司、北京优材京航生物科技有限公司和南通北城致豪房地产开发有限公司等5家子公司，减少了南通通能精机热加工有限责任公司、南通正鑫机床有限公司等两家子公司，故本公司本年度合并范围比上年度增加三户，详见附注八“合并范围的变更”。

　证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2016－017号

　南通科技投资集团股份有限公司

　第八届董事会2016年第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　南通科技投资集团股份有限公司（简称：公司）第八届董事会2016年第三次会议通知于2016年3月30日以电子邮件或书面方式发出，并于2016年4月14日上午10点在北京市顺义区仁和镇航空产业园中航复材公司一号科研楼一层大厅东侧会议室召开。应到董事9人，实到董事7人，公司董事杜永朝先生、戴圣龙先生因公务分别委托董事张军先生、杨胜群先生代为表决，授权其对会议审议的所有议案投赞成票。公司监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长赵波先生主持。与会董事认真审议了所有议案，经书面投票表决，形成了如下决议：

　一、审议通过了《公司2015年年度报告》及摘要；

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润-224,664,118.51元，加上年初未分配利润49,507,941.94元，公司累计可供股东分配的利润为-175,156,176.57元。

　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，公司2015年度不进行利润分配。鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司2015年度亦不进行资本公积金转增股本。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《关于续聘中审众环为公司2016年度财务和内控审计机构的议案》；

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《公司2015年度董事、监事及高管人员考核薪酬兑现方案》；

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了《公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

　此议案涉及关联交易，关联董事赵波先生、张军先生、戴圣龙先生、杨胜群先生回避了表决，共有5位非关联董事参与了表决。内容详见同日披露的公司2016-020号公告。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了《公司2016年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案》；

　内容详见同日披露的公司2016-021号公告。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　内容详见同日披露的公司2016-022号公告。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过了《关于变更公司名称的议案》；

　内容详见同日披露的公司2016-023号公告。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》；

　内容详见同日披露的公司2016-019号公告。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过了《公司董事会/监事会经费管理办法》；

　内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过了《关于调整公司总部机构设置的议案》；

　内容详见同日披露的公司2016-024号公告。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过了《关于公司总部机床业务相关资产及负债划转至南通航智装备科技有限公司的议案》；

　内容详见同日披露的公司2016-025号公告。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十五、审议通过了《关于聘任张振伟先生为公司副总经理的议案》；

　经公司第一大股东中航高科技发展有限公司推荐，公司总经理张军先生提名，同意聘任张振伟先生为公司副总经理职务，其简历详见附件。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十六、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　同意将上述第二、三、四、五、六、七、八、十、十一项审议事项提交公司2015年年度股东大会审议批准。会议通知详见同日披露的公司2016-026号公告。

　特此公告。

　南通科技投资集团股份有限公司董事会

　2016年4月16日

　附件：张振伟先生简历

　张振伟先生，1973年3月生人，中共党员，研究生，研究员。历任北京瑞赛科技有限公司副总经理，北京瑞赛长城航空测控技术有限公司副总经理、党总支书记、总经理，北京长城航空测控技术研究所副所长、所长、党委副书记，中航高科智能测控有限公司总经理，中航工业智能测控技术中心主任。

　证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2016－018号

　南通科技投资集团股份有限公司

　第八届监事会2016年第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　南通科技投资集团股份有限公司（简称：公司）第八届监事会2016年第三次会议通知于2016年3月30日以电子邮件或书面方式发出，并于2016年4月14日下午1点在北京市顺义区仁和镇航空产业园中航复材公司一号科研楼一层大厅东侧会议室召开。应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席庄仁敏女士主持。与会监事认真审议了所有议案，并以举手表决的方式一致通过，形成了如下决议：

　一、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》：

　2015年，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，并列席了报告期内召开的各次董事会会议和股东大会。

　公司监事会认为：公司董事会2015年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，决策程序合法，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内控制度。报告期内，公司董事及经理层等高级管理人员履行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　（一）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　报告期内， 监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，及时了解公司的财务信息。

　监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。报告期内，中审众环会计师事务所审计公司财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，以及对有关事项作出的评价是客观、公正的。

　（二）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　报告期内，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　报告期内，公司完成了重大资产重组，相关的注入资产、出售资产过户工作已依法办理了股权变更、资产过户手续，本次重大资产重组涉及的股权收购及资产出售不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

　（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　报告期内，涉及公司重大资产重组方面的重大关联交易均履行了相关审批手续，关联董事及关联股东均按规定回避了表决。

　二、审议通过了《公司2015年年度报告》及摘要：

　公司监事会根据上交所有关规定，对公司2015年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

　（一）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　（二）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。

　（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2015年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（四）因此，我们保证公司2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

　四、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

　五、审议通过了《公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

　六、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　七、审议通过了《公司董事会/监事会经费管理办法》。

　同意将上述第1、3、4、5项议案提交公司2015年年度股东大会审议。

　特此公告。

　南通科技投资集团股份有限公司监事会

　2016年4月16日

　证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2016-019号

　南通科技投资集团股份有限公司

　关于修改公司章程有关条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鉴于公司名称拟由“南通科技投资集团股份有限公司”变更为“中航航空高科技股份有限公司”，公司章程有关条款需作相应修改，同时结合上海证券交易所相关规定拟对公司章程作相应完善和补充。

　本次《公司章程》修订的具体内容如下：

　■

　■

　除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　本议案已经公司于 2016 年4月14日召开的第八届董事会2016年第三次会议审议通过，尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　南通科技投资集团股份有限公司董事会

　2016年4月16日

　证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2016-020号

　南通科技投资集团股份有限公司

　关于2016年度日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 2016年度预计的日常关联交易尚需提交股东大会批准。

　● 2016年度预计的日常关联交易为日常生产经营中持续、必要的业务，对公司无不利影响。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2016年4月14日，公司第八届董事会2016年第三次会议审议了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵波、张军、戴圣龙、杨胜群回避表决，非关联董事以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了该议案。

　该议案事前已得到独立董事认可，独立董事对公司2016年日常性关联交易预计进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。日常关联交易协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。

　（二）前次日常关联交易的预计情况

　公司2015年度无重大日常关联交易预计情况。

　（三）2016年度日常关联交易预计

　本公司的日常关联交易主要是公司各个子公司——中航复合材料有限责任公司（简称：中航复材）、北京优材京航生物科技有限公司（简称：优材京航）、北京优材百慕航空器材有限公司（简称：优材百慕）、南通航智装备科技有限公司（筹）（简称：南通航智）与中国航空工业集团公司（简称：中航工业）的相关下属单位（简称：中航工业下属单位）之间存在的销售商品、采购物资、提供或接受劳务、租入或出租资产等关联交易。本公司的日常关联交易还包括本公司接受中航工业下属单位中航工业集团财务有限责任公司（简称：中航财司）提供的金融服务（主要为存、贷款业务）。

　公司 2016年预计与中航工业下属单位的日常关联交易总金额为199,157.00万元，其中向关联方销售商品金额为111,617.00万元、从关联方采购商品金额为4,180.00万元、向关联方提供劳务金额为3,500.00万元、从关联方接受劳务金额为22,850.00万元、向关联方出租资产取得收入为5,000.00万元、从关联方租入资产支付费用为2010.00万元、与关联方发生的存、贷款业务额度50,000万元，详见下表：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　二、主要关联方介绍和关联关系

　中航工业：中航工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资本：640亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

　一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

　中航财司：注册资本：25亿元。为公司实际控制人中航工业控股的子公司，系中航工业的金融业务平台。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）关联交易主要内容

　1、与中航工业签署的《商品供应框架协议》，主要内容：中航工业向公司销售原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司向中航工业销售树脂、蜂窝、预浸料等航空复合材料原材料以及动盘等产品。

　2、与中航工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：中航工业向公司提供厂房、办公楼及设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务。

　3、与中航工业、中航工业财务公司签署《综合金融服务框架协议》，主要内容：公司在中航财司开立账户；中航财司向公司提供存款、贷款、结算及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。

　上述三个关联交易协议业经公司2015年第2次临时股东大会审议通过，详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》2015年6月19日披露的公司2015—034号公告及上交所网站。

　（二）定价政策

　1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：

　（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

　（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。

　（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。

　（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

　（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

　（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

　3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

　4、根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，《综合金融服务框架协议》项下各项交易的定价，还应遵循以下原则：

　（1）公司在中航财司的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在中航财司的存款利率。

　（2）公司在中航财司的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在中航财司的贷款利率。

　（3）中航财司向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中航财司向非关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。

　5、双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　五、备查文件：

　1、第八届董事会2016年度第三次会议决议；

　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　3、经过股东大会审议通过的关联交易协议。

　特此公告。

　南通科技投资集团股份有限公司董事会

　2016年4月16日

　证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2016-021号

　南通科技投资集团股份有限公司关于2016年度

　申请银行综合授信额度并提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人：

　中航复合材料有限责任公司（简称：中航复材）

　南通北城致豪房地产开发有限公司（简称：北城致豪）

　●2016年度，本公司及下属子（孙）公司拟向银行申请综合授信合计为人民币100,000万元，授信担保金额合计为人民币90,000万元

　●无逾期担保情况

　一、担保情况概述

　为满足业务发展需要，2016年度本公司及下属子（孙）公司拟向银行申请综合授信合计为人民币110,000万元。其中：全资子公司中航复材拟申请银行综合授信额度 50,000万元；全资孙公司北城致豪拟申请银行综合授信额度 40,000万元；本公司拟申请银行综合授信额度 10,000万元（银行信用贷款，无需提供担保）。预计公司及下属子（孙）公司拟对上述综合授信提供如下担保：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　本公司及下属子（孙）公司在上述所预计额度范围内发生的综合授信及担保业务，无需再提交公司董事会或股东大会审议，公司董事会和股东大会授权公司经营层在上述额度范围内,签署相关文件并办理手续。

　本公司及下属子（孙）公司申请银行授信或提供担保总额超过上述额度后发生的每一笔交易均需经公司董事会或股东大会审议。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：中航复合材料有限责任公司

　注册地点：北京市顺义区顺通路25号

　注册资本：79,400 万元人民币

　法定代表人：谢富原

　经营范围：生产复合材料；生产复合材料槽罐（限保定分公司经营）；复合材料用原材料、预浸料、蜂窝、结构件等产品的研发、销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口。

　财务状况： 经审计，2015 年度中航复材总资产为346,656.19万元，总负债为218,711.88万元，所有者权益为127,944.31万元，净利润为11,178.36万元。

　与上市公司关联关系：本公司全资子公司。

　2、被担保人名称：南通北城致豪房地产开发有限公司

　注册地点：南通市港闸区幸福新城11号楼342室

　注册资本：6,000万元人民币

　法定代表人：冯旭辉

　经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁；装饰装潢服务；建筑工程咨询及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　财务状况： 经审计，2015 年度北城致豪总资产为39,217.98万元，总负债为33,628.68万元，所有者权益为5,589.3万元，净利润为-410.7万元。

　与上市公司关联关系：本公司全资孙公司。

　三、担保协议的主要内容

　由于上述担保事项尚未发生，所以担保协议在实际发生时具体签署。

　四、董事会、独立董事意见

　公司董事会认为上述担保事项符合公司经营发展需要，被担保人均为公司子（孙）公司，可有效控制和防范担保风险。

　独立董事对上述担保事项发表了独立意见，认为公司为全资子公司中航复材及全资孙公司北城致豪提供担保是基于其日常经营的实际需要。上述全资子（孙）公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保，可以拓宽其融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，还可以促进其业务发展，扩大业务规模。公司对外担保的决策程序合法有效，没有损害公司及全体股东的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年12月31日，本公司及控股子公司对外担保总额为3.7亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.89%；公司对控股子公司提供的担保总额为3.7亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.89%；无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会2016年第三次会议决议

　2、独立董事意见

　特此公告。

　南通科技投资集团股份有限公司董事会

　2016年4月16日

　证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2016- 022号

　南通科技投资集团股份有限公司

　2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就 2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）申请非公开发行A 股股票于2015年10月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 审核通过。中国证监会2015年10月29日下达《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398号），核准公司非公开发行A 股股票不超过188,780,156股。本次非公开发行股份数量为188,780,156股，发行价格3.12元/股。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2015年12月9日出具的众环验字（2015）020034号《验资报告》审验，本次募集资金总额58,899.41万元，扣除国泰君安证券股份有限公司承销费1,980.00万元及其他与本次非公开发行直接相关的发行费用57.55万元后，募集资金净额56,861.86万元。本次发行股份已于2015年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续，公司股份总数变更为1,393,049,107.00股。

　根据公司“2015年第二次临时股东大会决议”通过的募集资金使用安排：计划使用13,500.00万元投资中航复材航空产业园复合材料建设项目、使用10,051.00万元投资优材百慕生产线扩建项目、使用5,059.00万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目、其余用于补充本公司流动资金。

　截至2015年12月31日，公司累计已使用募集资金2,010.90万元，尚未实际投入使用的募集资金54,869.90万元（包括募集资金专户利息收入），其中本公司募集资金专户余额43,197.05万元，中航复合材料有限责任公司募集资金专项账户余额11,672.85万元。尚未实际投入使用的募集资金承诺投资项目包括：中航复材航空产业园复合材料建设项目11,672.85万元、优材百慕生产线扩建项目10,051.00万元、优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目5,059.00万元、补充本公司流动资金28,068.11万元。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，签署如下协议：

　公司在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专项账户，并由公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行、国泰君安证券股份有限公司与中航证券有限公司签订《募集配套资金四方监管协议》；北京优材百慕航空器材有限公司在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专项账户，并由公司、北京优材百慕航空器材有限公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行、国泰君安证券股份有限公司与中航证券有限公司签订《募集配套资金五方监管协议》。中航复合材料有限责任公司在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专项账户，并由公司、中航复合材料有限责任公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行、国泰君安证券股份有限公司与中航证券有限公司签订《募集配套资金五方监管协议》；北京优材京航生物科技有限公司在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专项账户，并由公司、北京优材京航生物科技有限公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行、国泰君安证券股份有限公司与中航证券有限公司签订《募集配套资金五方监管协议》。有关协议原文详见公司2015年12月30发布的《南通科技投资集团股份有限公司关于签订募集配套资金四方/五方监管协议的公告》，公告编号：临2015-056号。

　三、本期募集资金的实际使用情况

　本期募集资金的实际使用情况详见附表一。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司不存在变更募投项目使用资金情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　南通科技截至2015年12月31日的《关于南通科技投资集团股份有限公司募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　南通科技募集资金2015年度的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，南通科技已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　特此公告。

　南通科技投资集团股份有限公司董事会

　2016年4月16日

　附表一：

　募集资金使用情况对照表   单位：万元　　 

　■

　注：募集资金总额为58,899.41万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费等）2,037.55万元，募集资金净额56,861.86万元。

　证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2016- 023号

　南通科技投资集团股份有限公司

　关于董事会审议变更公司名称的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　变更后的公司名称为：中航航空高科技股份有限公司

　一、审议公司名称变更的情况

　公司于2016年4月14日上午10时召开了第八届董事会2016年第三次会议,会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》。

　二、关于变更公司名称的理由

　为适应公司业务发展，更好的体现公司的战略意图，提高公司社会知名度，拟对公司名称进行如下变更：

　1、公司名称拟由“南通科技投资集团股份有限公司”变更为“中航航空高科技股份有限公司”；

　2、公司英文名称拟由“TONTEC Technology Investment Group Co., Ltd.”变更为“Avic Aviation High-Technology Co., Ltd.” 。

　三、关于变更公司名称的风险提示

　本次名称变更事项已经国家工商行政管理总局核准、本公司董事会批准，并已通过公司控股股东中航高科技发展有限公司报请中国航空工业集团公司批准。本次更名事宜还需提交公司2015年年度股东大会审议，能否取得股东大会批准存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　南通科技投资集团股份有限公司董事会

　2016年4月16 日

　证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2016－024号

　南通科技投资集团股份有限公司

　关于调整公司总部机构设置的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　南通科技投资集团股份有限公司（简称：公司）第八届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于调整公司总部机构设置的议案》：

　根据重大资产重组完成后公司总部以战略管控与财务管控为主的功能定位，结合机床业务将从总部分立独立运营的实际情况，按照精简高效的原则，对公司总部组织机构设置进行调整，调整后机构设置如下 ：

　1、综合管理部（党群纪检部），主要职责：行政管理、人力资源、战略规划、党群与纪检监察等。

　2、计划财务部，主要职责：会计核算、财务管理、经营计划、绩效考核、内部控制及风险管控等。

　3、证券投资部，主要职责：证券事务、“三会”工作、投资管理、法律事务、内部审计等。

　4、园区管理中心，主要职责：园区运管、项目技改、安全监管、后勤保障等。

　特此公告。

　南通科技投资集团股份有限公司董事会

　2016年4月16日

　证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2016－025号

　南通科技投资集团股份有限公司关于公司总部

　机床业务相关资产和负债划转至全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、 交易概述

　为进一步激发发展活力，健全完善激励约束机制，建设战略管控与财务管控两栖型上市公司总部，南通科技投资集团股份有限公司（简称：公司、南通科技）于2016年1月29日召开了第八届董事会2016年第2次会议(详见公司2016年1月30披露的2016-011号公告)，审议通过了《关于授权公司经营层成立装备子公司的议案》：2016年计划各业务领域均以子公司形式发展，同意将公司本部机床业务分立，成立独资装备子公司。

　2016年3月16日，公司经营层已经完成了装备子公司南通航智装备科技有限公司（简称：航智装备）工商注册，取得了营业执照。

　为使航智装备尽快实现业务运营，经2016年4月14日召开的公司第八届董事会2016年第三次会议（详见同日披露的2016-017号公告）审议通过，同意将公司总部机床业务相关资产、负债按照“资产随业务走”的分立原则，划转至航智装备。划转方案具体如下：

　公司拟将公司本部机床业务相关资产及负债按截至基准日2016年3月31日经审计的账面净值划转至全资子公司航智装备，划转时以经审计的2016年3月31日财务数据为准。截至2016年3月31日，公司本部拟划转的机床业务相关资产34039.85万元、负债8677.05万元、所有者权益（账面净值）25362.80万元（未经审计）。

　本次资产划转无需提交公司股东大会审议批准。本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、资产、负债划转双方基本情况

　（一）资产、负债划出方基本情况

　公司名称：南通科技投资集团股份有限公司

　企业性质：股份有限公司

　注册地址：南通市港闸区永和路1号

　注册资本：1,393,049,107元人民币

　公司法定代表人：王建华

　主营业务范围：航空新材料、高端智能装备技术开发，及其航空、轨道交通、汽车、医疗器械、装备制造等领域相关产品的研发、制造、销售及技术服务；房地产开发；创新创业投资。

　（二）资产、负债划入方基本情况

　公司名称：南通航智装备科技有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：南通市永和路1号2幢

　注册资本：1,000万元人民币

　公司法定代表人：沈春华

　主营业务范围：高端智能装备技术开发；轨道交通设备、汽车、医疗器械研发、制造、销售及技术服务；数控机床、电机产品及模具、机械零配件设计、制造、销售及技术服务。

　（三）划出方与划入方的关系

　划入方航智装备是划出方南通科技的全资子公司，南通科技直接持有航智装备100%的股权。

　三、拟划转的资产、负债情况

　公司拟将公司本部的机床业务相关资产及负债按截至基准日2016年3月31日经审计的账面净值划转至全资子公司航智装备，划转时以经审计的2016年3月31日财务数据为准。

　截至2016年3月31日，公司本部资产、负债及拟划转的机床业务资产、负债情况（未经审计）：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（一）公司拟向航智装备划转的机床业务资产具体情况

　截至2016年3月31日，公司拟向航智装备划转机床业务资产及负债的主要财务数据如下：（未经审计）单位：元 币种：人民币

　■

　（二）公司拟向航智装备划转的债务情况

　截至2016年3月31日，公司拟划转给航智装备的负债合计为8677.05万元，均为经营性债务。

　公司已签定的与机床业务相关的协议、合同等也将办理主体变更手续。专属于公司本部或按规定不得转移的协议、合同等不在转移的范围，仍由公司本部继续履行。

　四、员工安置

　根据“人和资产随业务走”的原则，相关人员由航智装备接收使用。同时按照业务发展需要与效率效益提升的原则，确定航智装备的业务和组织架构，并采用竞争招聘为主的方式确定中高层经营管理人员，并根据研发生产需求确定工作员工。

　五、资产及负债划转的风险分析和对公司的影响

　新成立的航智装备子公司将进一步优化调整现有数控机床业务结构，重点发展具有一定竞争力和盈利能力的产品，并充分借助中航工业及所属单位的技术和市场资源，承揽航空零部件加工制造业务，并逐步向高端装备转型，力争3年内完成扭亏目标。

　本次划转资产按照净资产数额作为对航智装备的投资。资产划转完成后，公司及航智装备将按照税法等相关要求，连续12个月内不改变被划转资产原来实质性经营活动。

　特此公告。

　南通科技投资集团股份有限公司董事会

　2016年4月16日

　证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2016-026号

　南通科技投资集团股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年5月13日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月13日 14点 00分

　召开地点：北京市顺义区仁和镇航空产业园中航复材公司一号科研楼一层大厅东侧会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月13日

　至2016年5月13日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：本次股东大会将听取《2015年度独立董事述职报告》。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司2016年4月14日召开的第八届董事会2016年第三次会议和第八届监事会2016年第三次会议审议通过。详见公司于2016年4月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　2、 特别决议议案：10

　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　应回避表决的关联股东名称：中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记（授权委托书详见附件一）。

　2、符合出席会议条件的股东于 2016 年 5月 9日上午 9：30～11：30，下午 13： 30～16：00 到公司证券投资部办理出席会议登记手续。

　六、 其他事项

　1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

　2、联系方式：

　地址：南通市港闸区永和路 1 号

　邮政编码：226011

　联系人：丁凯

　联系电话：0513-83580382 传真：0513-85512271

　3、会议材料将登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。

　特此公告。

　南通科技投资集团股份有限公司董事会

　2016年4月16日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　南通科技投资集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月13日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2016- 027号

　南通科技投资集团股份有限公司

　关于未出具2015年度内控自我评价报告情况说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据财政部于2012年8月发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财政部财会办【2012】30号）第二条第四款“主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告”的要求，公司将在重组完成后的下一个会计年度（即2016年度）披露年报的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。

　特此公告。

　南通科技投资集团股份有限公司董事会

　2016年4月16日

　公司代码：600862 公司简称：南通科技