一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以733,131,890为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增16股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　一、报告期内公司从事的主要业务

　（一）公司的主营业务

　公司一直致力于轮胎专用制造设备的研发、生产和销售，轮胎模具销售位于行业前列；公司从2005年开始发展液压式硫化机业务，并于2007年、2011年发行两次可转债、2014年非公开发行募集资金用于液压式硫化机项目的建设，现有液压式硫化机产能已达到320台/年。公司液压式硫化机自2010年起快速发展，成为公司主营产品之一。

　同时，公司紧跟政府提出的制造业转型升级的战略方向，谋求进入高端智能装备制造产业。公司选择自己熟悉并具有一定客户基础的轮胎行业和机械加工行业作为进入该领域的切入点，已研发并生产出多种六自由度轻载机器人和四自由度重载机器人，在机器人核心部件——高精度RV减速器的国产化和产业化研究方面取得重大突破，掌握了主要面向轮胎和机械加工行业的智能成套装备组线技术，是国内具备该技术能力的为数不多的企业之一。

　（二）公司主要产品及其用途

　公司主要产品为轮胎模具、液压式硫化机及机器人等智能装备。

　1、子午线活络模具

　子午线活络模具在轮胎成品脱模过程中具有结构先进、位移小、成品均匀性好和精度高等优点。根据用途，子午线活络模具可分为全钢子午线轮胎活络模具与半钢子午线轮胎活络模具，前者用于生产全钢丝的商用车轮胎，后者用于生产半钢丝的乘用车轮胎。根据材质，子午线活络模具可分为钢制轮胎模具和铝合金轮胎模具。铝合金轮胎模具较钢制模具而言，具有重量轻、适应性强、花纹品种易于变化和更新的特点，但价格高于钢制模具。铝合金轮胎模具多用于生产乘用车轮胎，钢制轮胎模具较多用于商用车轮胎的生产。

　2、液压式硫化机

　硫化机是轮胎企业生产过程中必备的关键技术装备，根据主要动力、结构形式的不同，可以分为机械式硫化机与液压式硫化机，液压式硫化机是在机械式硫化机的基础上发展的，精度和自动化程度较机械式硫化机高，硫化的轮胎均匀质好，适合于子午线轮胎尤其是高等级子午线胎的硫化。液压式硫化机产品经过不断改进提高，技术日臻完善，在国外已广泛运用于高等级轮胎的硫化，国内轮胎市场近几年对液压式硫化机产品需求增长迅速。

　3、机器人

　公司机器人产品已完成批量成品，型号种类涵盖10kg、20kg、50kg、100kg、150kg、200kg、300kg等四、六自由度轻载和重载工业机器人。公司为中策橡胶集团有限公司定制设计的首条工业机器人自动化线正式投入使用，成为轮胎行业率先应用工业机器人自动化线的典型范例。同时，公司加快利用设备、技术、人才方面所积累的优势转化研发成果，针对相关行业开发多个规格型号的针对不同作业内容的系列化轻载和重载机器人成型产品和成套装备，推进产业化。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年,在经济进入“新常态”大背景下，橡胶机械模具行业的市场、资源、要素等都在发生重要变化。行业面临市场需求下降、成本上升、债务负担加重、转型升级等多重压力。机器人与智能制造迎来历史性的发展机遇与挑战。公司以汽车轮胎行业和机械加工行业为主要服务对象，加大产业技术升级改造资金的投入，发展大型、精密、复杂、智能、技术含量高的轮胎模具、轮胎制造装备、数控机床、工业机器人等高端智能装备产品，不断增强企业核心竞争力。

　报告期内，公司实现营业收入98,758.39万元，较上年同期下降7.46%；归属于母公司股东的净利润12,933.61万元，较上年同期下降16.27%；经营活动产生的现金流量净额为-1,187.00万元，较上年同期下降107.49%；总资产436,915.05万元，较上年同期增长9.69%；归属于上市公司股东的净资产298,409.07万元，较上年同期增长3.56%。?

　（一）智能制造转型升级，深入开拓工业4.0装备领域。

　2015年，为加快智能制造转型升级，深入开拓工业4.0装备领域，发展工业机器人等高端智能成套装备，提升公司综合竞争力，实现公司未来产业规划，自2015年10月20日起，公司名称由“巨轮股份有限公司”变更为“巨轮智能装备股份有限公司”。公司全面布局工业4.0产业，公司已开发出多个规格型号的针对不同作业内容的系列化轻载和重载机器人成型产品和成套装备；公司充分挖掘公司参股公司德国欧吉索机床在 3C 行业的加工优势，逐步形成了机床加工中心+机器人上下料的 3C 行业机加工自动化解决方案，打开3C行业销售局面。目前，公司智能装备应用领域除了此前的轮胎, 3C外,还成功拓展到汽车零配件,为国际汽车配件制造商敏实集团设计制造了汽车横梁自动化生产线。公司与以色列Servotronix Automation Solutions Ltd正式签署技术许可协议，获得工业机器人控制系统softMC源代码技术，用于机器人核心零部件控制器。并获得高工机器人运动控制类的技术研发金奖，标志着公司在机器人大脑控制系统的研发能力方面有了重大突破。

　（二）加大对外投资力度，助推公司发展。

　2015年，公司与明兴创富有限公司签订了《股权转让协议书》，通过支付明兴创富有限公司1元、向上海理盛融资租赁有限公司(简称“理盛公司”)注资9600万元的方式成为理盛公司持有48%股权的股东，实现资源共享、优势互补，不断拓展相关业务，为公司的金融板块增加新的盈利点。另外，对公司现有工业机器人、硫化机等产品的销售也将起到良好的促进作用。2015年，公司和公司控股股东、实际控制人、董事长吴潮忠先生与北京中科天玑信息技术有限公司等三家公司共同向标的公司—北京中科天玑科技有限公司投资，增资并完成改制后，公司与吴潮忠先生合计拥有天玑股份30%的股权。各方将以紧密的股权投资为纽带深化合作，以标的公司为合作平台进行股份制改制并增资扩股，形成优势互补、强强联合的战略性合作机制，将使相关技术能够与行业应用真正相结合，推动中科院网络数据科学与技术重点实验室在大数据、云计算等方面的成果转化，实现了各方在工业 4.0、机器人、大数据等众多领域的优势互补，加强工业大数据的开发与利用，有效支撑制造业智能化转型，构建开放、共享、协作的智能制造产业生态。

　（三）持续扩大品牌影响力，硫化机产品出口有突破。

　2015年，受美国双反政策的影响，中国轮胎出口大受影响，国内很多轮胎厂出现倒闭或半停产状态，而东南亚国家却迎来了轮胎销售的春天，出现供不应求的局面，在国内经济不景气的局面下，公司硫化机产品争取到泰国客户的批量订单，这为公司产品在东南亚国家的销售和推广起到了无可估量的宣传作用，也为后续展开和国际知名轮胎品牌企业积累了宝贵经验。

　（四）新技术和新产品研发成果不断，增强公司的市场竞争能力。

　2015年，公司被工业和信息化部列入2015年互联网与工业融合创新试点企业，公司的 “支持定制装备智能制造的全流程协同平台”项目被列入该计划的“支撑全业务全流程互联网转型的集成创新”方向。公司的“支持模具生产过程精益管控的制造物联网系统研制与应用”项目被广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅列入2015年省级信息产业发展专项资金（物联网技术应用等专题）项目，获得专项资金拨款500万元。“一种工业机器人RV减速器”等9项工业机器人及自动化研发成果获得国家实用新型专利和计算机软件著作权登记证书授权，大部分已在公司的产品中获得应用并实现销售，对公司市场开拓和科技成果转化产生积极影响。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本年通过非同一控制下企业合并增加了1家相对控股子公司上海理盛融资租赁有限公司。

　1.非同一控制下企业合并

　（1）本年发生的非同一控制下企业合并

　■

　上海理盛融资租赁有限公司(以下简称“理盛公司”)成立于2014年9月12日，位于上海市自由贸易试验区，注册资本为人民币贰亿元，主要从事融资租赁业务和商业保理业务。在本公司投资理盛公司前，明兴创富有限公司(以下简称"明兴创富")持有理盛公司100%股权。公司通过支付明兴创富1元、向理盛公司注资9600万元的方式于2015年7月2日成为理盛公司持有48%股权的股东。根据公司与持有理盛公司其余52%股权的明兴创富签订的协议以及理盛公司的《公司章程》，理盛公司董事会由三名董事组成，决定理盛公司的一切重大问题，公司委派两名董事并委派其中一名担任理盛公司董事长，其余一名董事由明兴创富委派，董事会决议的表决实行一人一票，公司拥有理盛公司半数以上表决权，公司因此将理盛公司纳入合并财务报表的合并范围。

　（2）合并成本及商誉

　■

　上述非同一控制下企业合并不存在或有对价。

　（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

　■

　根据本公司与明兴创富签订的协议，购买日理盛公司的未分配利润中有1,191,626.47元由明兴创富享有，其余净资产双方按持股比例分享。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　巨轮智能装备股份有限公司

　法定代表人：吴潮忠

　二〇一六年四月十六日

　证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2016-037

　债券代码：112330 债券简称：16巨轮01

　巨轮智能装备股份有限公司

　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、公司第五届董事会第二十六次会议的会议通知于2016年4月4日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及部份高管。

　2、本次会议于2016年4月14日下午2:30在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场结合通讯会议的方式召开。

　3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、林瑞波先生，独立董事杨敏兰先生、黄家耀先生均亲自出席会议；董事杨传楷先生、陈志勇先生，独立董事张宪民先生因公务出差，以传真方式参与表决，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮智能装备股份有限公司章程》的要求。

　4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事陈燕亮先生、郑景平先生，董事会秘书吴豪先生列席了本次会议。

　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度总经理工作报告》；

　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度董事会工作报告》；

　详细内容见公司2015年度报告“第四节 管理层讨论与分析”。

　公司第五届董事会独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生向公司董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度财务决算报告》的议案；

　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015 年度财务决算报告》。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度利润分配预案》；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016GZA20308《审计报告》确认：2015年度实现归属于母公司股东的净利润129,336,053.42元，加上年初未分配利润822,069,273.62元，按母公司2015年净利润提取10%法定公积金13,770,682.40元后，扣除支付2014年度股东现金红利28,197,380.40元，可供股东分配的利润为909,437,264.24元。

　董事会提议，为回报股东并结合公司发展资金需求情况，以2015年12月31日公司总股本733,131,890股为基数，向全体股东按每10股送红股4股、派息1元、以公积金转增股本16股。

　董事会认为2015年度利润分配预案合法合规、符合《公司章程》、《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》等相关规定，符合公司目前经营状况和未来公司战略。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　独立董事发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见》。

　5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年年度报告及其摘要》；

　公司《2015年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》，《2015年度报告》全文详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2016-043）》。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2016年新增贷款及授权的议案》；

　为保证公司2016年度的正常生产经营，董事会拟向金融银信部门申请借款，公司2016年新增贷款规模核定为：以公司2015年底经审计的总资产为基础，在今后连续十二个月新增借款不超过总资产的30%；根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，拟授权董事长在上述融资计划范围内，单笔借款不超过人民币10,000万元的权限内签署相关的融资合同或文件。

　8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构的议案》；

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系1999年1月在国家工商行政管理总局登记的会计师事务所，并经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准，具有从事证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求。 @ 在履行财务审计过程中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉，认真履行双方签订的《审计业务约定书》所约定的职责。公司审计委员会向董事会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，详细内容请见附件一；

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2015年度内部控制的评价报告的议案》；

　公司监事会、独立董事对《内部控制自我评价报告》发表了核查意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司2015年度内部控制评价报告》。

　11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司Northeast Tire Molds,Inc.向银行申请授信额度开立融资性保函的议案》；

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司Northeast Tire Molds,Inc.向银行申请授信额度开立融资性保函的公告（2016-040）》。

　本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》；

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2015年度股东大会的公告（2016-041）》。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　二0一六年四月十六日

　附件一：

　关于2016年度公司董事、高级管理人员

　薪酬方案的议案

　根据责权利相结合的原则，2016年度董事、高级管理人员薪酬方案具体如下:

　■

　以上议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　二O一六年四月十四日

　证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2016-038

　债券代码：112330 债券简称：16巨轮01

　巨轮智能装备股份有限公司

　第五届监事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、公司第五届监事会第十七次会议通知于2016年4月4日以书面传真、电子邮件方式发出。

　2、本次会议2016年4月14日下午4:30于公司办公楼二楼会议室召开，采用现场结合通讯会议的方式召开。

　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

　4、本次会议由监事会主席陈燕亮先生主持，监事郑景平先生亲自出席了会议。监事洪福先生因公务出差，以传真方式参与表决，符合《中华人民共和国公司法》及《巨轮智能装备股份有限公司章程》的规定。

　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度监事会工作报告》，详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度财务决算报告》。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度报告及其摘要》。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的《巨轮智能装备股份有限公司2015年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度内部控制的评价报告的议案》。

　经认真审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十七次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　二0一六年四月十六日

　证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2016-040

　债券代码：112330 债券简称：16巨轮01

　巨轮智能装备股份有限公司

　关于为控股子公司Northeast Tire Molds,Inc.

　向银行申请授信额度开立融资性保函的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　为适应公司国际业务发展的需要，进一步拓展美国市场，提升公司产品与服务的国际竞争力，巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司Northeast Tire Molds,Inc.（以下简称“NE公司”）拟向中国境外商业银行申请不超过400万美元的授信额度。公司拟在中国境内商业银行申请开立融资性保函为该授信额度提供担保，担保期限为不超过3年。

　本次担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

　上述担保事项已经2016年4月14日公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，取得公司全体董事的一致同意。本次担保事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）基本情况

　1、被担保人名称：Northeast Tire Molds,Inc.

　2、注册地点：美国俄亥俄州

　3、成立日期：1976年

　4、授权签字人：洪泽斌

　5、注册资本：9120美元

　6、主营业务: 轮胎模具的研发、加工与销售等。

　7、被担保人与上市公司关联关系：被担保人NE公司为本公司间接控股的境外子公司，公司间接持有NE公司75%的股权。

　（二）财务情况

　按公司财务核算口径，截至2015年12月31日止，NE公司资产总额749.85万美元，负债总额591.54万美元，净资产158.31万美元；2015年度NE公司营业收入407.68万美元，利润总额-123.60万美元，净利润-105.12万美元。

　三、担保主要内容

　1、担保方式：连带责任保证。

　2、担保金额：额度不超过400 万美元。

　3、担保期限：不超过3年。

　4、反担保人：无。

　本次担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：NE公司系公司的控股子公司，公司作为其控股股东有必要为其发展提供保证；公司为其提供担保有利于子公司筹措资金、保证正常生产经营及发展需要,符合公司和Northeast Tire Molds,Inc.的需要。

　NE公司系公司的控股子公司，本次担保不涉及反担保。

　本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　五、独立董事独立意见

　公司为其控股子公司Northeast Tire Molds,Inc.向银行申请授信额度开立融资性保函的事项是适应公司国际业务发展的需要，进一步拓展北美市场，提升公司产品与服务的国际竞争力的重要举措，有利于公司的整体利益，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；本次担保符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，不存在重大风险。

　本次担保符合公司《章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议程序符合《上市规则》和《公司章程》的规定，我们同意公司为其提供上述担保。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告披露日，扣除已到期的对外担保14,323.76万元后，公司已审批的对外担保额度累计13,181.45万元（含本次担保,其中美元及印度卢比兑人民币折算汇率分别按1：6.4936、1：0.098113）、对外担保实际发生额累计8,311.25万元（不含本次担保以及其他已审批但尚未发生的对外担保）、担保余额8,311.25万元，分别占公司2015年12月31日经审计净资产的4.42%、2.79%、2.79%，均系为子公司提供的担保。

　截止本公告披露日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十六次会议决议。

　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　二0一六年四月十六日

　证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2016-041

　债券代码：112330 债券简称：16巨轮01

　巨轮智能装备股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：2015年度股东大会。

　2.股东大会的召集人：公司于2016年4月14日召开的公司第五届董事会第二十六次会议决定召开本次股东大会。

　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间为：2016年5月20日下午3:00

　（2）网络投票时间为：2016年5月19日-2016年5月20日

　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月20日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月19日下午15:00至2016年5月20日下午15:00期间的任意时间。

　5．会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2016年5月16日

　7、出席对象：

　（1）截止2016年5月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8．会议地点：广东省揭东经济开发区5号路中段巨轮智能装备股份有限公司办公楼一楼视听会议室。

　二、会议审议事项

　1、《2015年度董事会工作报告》；

　2、《2015年度监事会工作报告》；

　3、《2015年度财务决算报告》；

　4、《2015年度利润分配预案》；

　5、《2015年年度报告及其摘要》；

　6、《董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

　7、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构的议案》；

　8、《关于2016年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

　9、《关于为控股子公司Northeast Tire Molds,Inc.向银行申请授信额度开立融资性保函的议案》。

　上述议案详细内容请查阅2016年4月16日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公司《第五届董事会第二十六次会议决议公告(2016-037)》。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对持股5%以下的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2016年5月17日-2016年5月19日。

　2、登记办法：

　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件）办理登记手续。

　（3）异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　3、登记地点：巨轮智能装备股份有限公司证券事务部。

　4、通信地址：广东省揭东经济开发区5号路中段；邮政编码：515500；来函请在信封注明"股东大会"字样。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362031。

　2、投票简称：“巨轮投票”。

　3、投票时间：2016年5月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一， 2.00元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、提示性公告

　公司将于2016年5月20日再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　六、其他事项

　1、联系人：吴豪 许玲玲

　2、联系电话：0663-3271838  传真：0663-3269266

　3、电子邮箱：xulingling@greatoo.com

　4、出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　5、授权委托书按附件格式或自制均有效。

　七、备查文件

　1、巨轮智能装备股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　2、巨轮智能装备股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　二0一六年四月十六日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席巨轮智能装备股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（个人）承担。

　委托人签名（盖章）：

　委托人身份证号码/营业执照注册号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　本公司（本人）对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

　■

　备注： 议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　二0一六年四月十六日

　证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2016-042

　债券代码：112330 债券简称：16巨轮01

　巨轮智能装备股份有限公司

　关于举行2015年年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　巨轮智能装备股份有限公司《2015年年度报告全文及其摘要》于2016年4月14日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。《2015年年度报告全文及其摘要》已于2016年4月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供全体股东和投资者查询、阅读。

　为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，进一步加强与投资者的沟通，做好投资者关系管理工作，公司定于2016年4月20日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与年度报告说明会。

　参加本次说明会的人员有：公司总裁郑栩栩先生、董事会秘书吴豪先生、财务总监林瑞波先生、独立董事黄家耀先生、中泰证券股份有限公司保荐机构代表人高启洪先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　二0一六年四月十六日

　证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2016-043

　债券代码：112330 债券简称：16巨轮01

　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，公司董事会编制了2015年度募集资金存放和使用情况专项报告（简称“专项报告”）。本公司董事会保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、2011年可转换公司债券募集资金存放与使用情况

　（一）2011年可转换公司债券募集资金基本情况

　1、募集资金金额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2011]946号）核准，公司于2011年7月26日向社会公开发行可转换公司债券350万张，每张面值100元，共募集资金总额35,000万元，扣除各项发行费用10,285,000.00元，尚需扣除的已实际发生的审计费、律师费、评级费、信息披露费等发行费用共计1,483,300.00元，实际募集资金净额338,231,700.00元。上述募集资金已经天健正信会计师事务所验证，并出具了天健正信验(2011)综字第090019号验资报告。

　2、以前年度已使用金额

　截至2013年12月31日，募集资金净额33,823.17万元已全部使用完毕，募集资金专户分别于2013年6月和12月份办理销户手续。其中：

　（1）高精度液压式轮胎硫化机扩产项目已累计使用募集资金14,501.17万元。

　（2）大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目已累计使用募集资金19,322.00万元。

　3、本年度使用金额及当前余额

　募集资金已于2013年度全部使用完毕，本报告期募集资金专户余额为0元。

　（二）2011年可转换公司债券募集资金存放和管理情况

　1、募集资金专户开设情况

　为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）、交通银行股份有限公司揭阳支行（注：该行后升级为交通银行股份有限公司揭阳分行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行签署《募集资金三方监管协议》。

　根据公司实际及募集资金投资项目情况，开设以下专户：

　（1）公司在交通银行股份有限公司揭阳支行开设募集资金专户，账号：485040810018010020354，存储金额：145,715,000.00元，用于高精度液压式轮胎硫化机扩产项目募集资金的存储和使用。

　（2）公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账号：755901605710603，存储金额：194,000,000.00元，用于大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目募集资金的存储和使用。

　2、三方资金监管情况

　2011年8月11日，公司分别与交通银行股份有限公司揭阳支行、招商银行股份有限公司深圳南山支行，以及保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2011年12月8日公司与保荐人及交通银行股份有限公司揭阳分行签订募集资金三方监管定期存款补充协议，2012年1月9日公司与保荐人及招商银行股份有限公司深圳南山支行签订募集资金三方监管定期存款补充协议，本公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。

　3、募集资金专户存储情况

　募集资金净额338,231,700.00元已在2013年度前全部使用完毕，募集资金专户分别于2013年6月和12月份办理销户手续。

　（三）2011年可转换公司债券募集资金实际使用情况

　募集资金项目实际使用情况详见“2011年可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（见附件1）。

　（四）2011年可转换公司债券变更募集资金投资项目资金使用情况

　本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　（五）2011年可转换公司债券募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

　二、2014年非公开发行股票募集资金存放与使用情况

　（一）、非公开发行股票募集资金基本情况

　1、募集资金金额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1078号）核准，公司于2014年11月4日通过向特定对象非公开发行人民币普通股92,165,898股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金合计999,999,993.30元，扣除承销费用、保荐费用合计18,830,000.00元，尚需扣除的已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计1,184,600.00元，实际募集资金净额979,985,393.30元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为XYZH/2014GZA2015的<<验资报告>>。

　2、以前年度已使用金额

　公司非公开发行股票募集资金到位时间为2014年11月，截止2014年12月31日，募投项目投入资金为43,720,638.34元，募集资金支付的已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计1,184,600.00元，具体情况如下：

　（1）公司在中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行开设募集资金专户，账号：38990188000073554，用于高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目募集资金存储，截止2014年12月31日，该项目已使用募集资金23,677,508.34元。主要是根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，经2014年11月21日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金予以置换及后续购进支出。

　（2）公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专户，账号：692384706，用于高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金存储，截止2014年12月31日，该项目已使用募集资金20,043,130.00元。主要是根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，经2014年11月21日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金予以置换。

　（3）从募集资金中支付的已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计1,184,600.00元。

　3、本年度使用金额及当前余额

　2015年度，本公司募投项目已经投入使用募集资金111,383,528.02元，利用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品余额为286,800,000.00元，利用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为314,000,000.00元，具体情况如下：

　（1）高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目本报告期投入10,995,435.00元；高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目本报告期投入80,801,755.29元；工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目本报告期投入8,241,174.00元；高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目本报告期投入11,345,163.73元，合计共投入募集资金111,383,528.02元。

　（2）2014年12月11日，根据公司第五届董事会第十次会议通过的《关于使用部份闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常经营和募集资金项目正常进行前提下，使用额度不超过3.6亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，至报告期末，公司利用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品余额为259,800,000.00元；至本报告期末，共收到银行保本理财产品及结构性存款收益11,395,838.99元；募集资金利息收入扣除手续费净额为884,026.83元。

　（3）2015年1月6日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币48,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金，至本报告期末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为314,000,000.00元。公司已按相关规定如期（或提前）归还上述暂时补充流动资的金募集资金。

　（4）根据公司2015年12月8日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及有效控制风险的前提下，公司（含子公司）可使用最高额度不超过35,000万元人民币的暂时闲置的非公开发行股票募集资金进行现金管理——购买银行保本理财产品（含保本结构性存款），在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用，且公司在任一时点购买保本型的银行短期理财产品总额不超过3.5亿元。公司子公司<巨轮（广州）智能技术研究院有限公司>利用暂时闲置募集资金向上海浦东发展银行广州五羊支行购买银行保本型理财产品共27,000,000.00元。

　截止2015年12月31日，公司募集资金专户尚未使用募集资金余额为236,361,092.76元。

　（二)2014年非公开发行股票募集资金存放和管理情况

　1、募集资金专户开设情况

　为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）、交通银行股份有限公司揭阳分行、中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行（原名：中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》。

　根据公司实际及募集资金投资项目情况，开设以下专户：

　（1）公司在交通银行股份有限公司揭阳支行开设募集资金专户，账号：485040810018010046007，存储金额：81,169,993.30元，用于高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目及相关发行费用募集资金的存储和使用。

　（2）公司在中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行开设募集资金专户，账号：38990188000073554，存储金额：300,000,000.00元，用于高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目募集资金的存储和使用。

　（3）公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账号：755901605710205，存储金额：250,000,000.00元，用于工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目募集资金的存储和使用。

　（4）公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专户，账号：692384706，存储金额：350,000,000.00元，用于高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金的存储和使用。

　2、三方资金监管情况

　2014年11月24日，公司分别与交通银行股份有限公司揭阳支行、中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行（原名：中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司广州分行以及保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。本公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。

　3、募集资金专户存储情况

　■

　截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下： （单位：元）

　注[1]：高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目募集资金专户开户行原为交通银行股份有限公司揭阳分行，2015年11月16日经第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司变更了该募投项目的实施主体及实施地点，该募投项目募集资金专户开户行相应变更为上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行。并于2015年12月1日将原交通银行股份有限公司揭阳分行专户募集资金余额41,945,171.23元(含理财收益及利息收支净额)转入新变更后资金专户，交通银行股份有限公司揭阳分行报告期末利息收入余额9,497.91元为交通银行股份有限公司揭阳分行在转出上述资金期间前存款在结息日所产生的利息。

　（三）2014年非公开发行股票募集资金实际使用情况

　募集资金项目实际使用情况详见“2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（见附件2）。

　（四）2014年非公开发行股票变更部份募集资金项目实施主体及实施地点的情况

　在未来中国经济进入新常态的大趋势下，公司将积极响应“中国制造2025”战略和《广东省工业转型升级攻坚战三年行动计划（2015-2017年）》的实施，立足于工业4.0技术前沿，着眼大型高效智能装备成套技术，建立和完善研究开发中心，促进公司加强高端智能精密装备方面的核心技术、关键技术和前瞻性、战略性技术的研究和开发，聚集和培养一批高级研发人才，提高自主创新能力，有效提升公司和产业的核心竞争力，推动行业的科技进步。公司拟将原募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”的实施主体及实施地点进行变更。

　公司董事会认为，将该项目的实施主体及实施地点进行变更，更加符合公司未来战略规划，借助区位优势和政策，吸引高端人才和配套，能够更好地垂直整合公司智能板块业务，降低公司整体营运成本，有利于公司战略性新兴产业的长远发展。

　2015年11月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议表决通过了《关于变更部份募投资项目实施主体及实施地点的议案》。

　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司原募集资金专户（交通银行股份有限公司揭阳分行，帐号:485040810018010046007）中资金（用于公司高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目）全额转入巨轮（广州）智能技术研究院有限公司于上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行（帐号:82080154800000880）所开的募集资金专户，该专户仅用于公司高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2015年11月30日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行（以下简称“乙方”）及保荐人中泰证券股份有限公司（以下简称“丙方”）三方签订了《募集资金三方监管协议》，上述变更事项均已在巨潮资讯等网站作了相应的信息披露。

　（五）、2014年非公开发行股票募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

　以上议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　二O一六年四月十四日

　附件1

　2011年可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　编制单位：巨轮智能装备股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注]2：

　（1）募集资金承诺投资总额为募集说明书中的募集项目预计总投资额，调整后承诺投资金额为募集资金专户到位数减去尚需扣除的会计师、律师等发行费用148.33万元后的净额。

　（2）截至2015年12月31日止，大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目实际累计投资额为22,385.01万元，包括上表中所反映的募集资金累计投资额19,322.00万元、募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额154.36万元以及自有资金投资2,908.65万元。

　截至2015年12月31日止，高精度液压式轮胎硫化机扩产项目实际累计投资额为15,333.86万元，包括上表中所反映的募集资金累计投资额14,501.17万元、募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额318.72万元以及自有资金投资 516.11万元和销户转出金额2.14万元。

　（3）根据募集说明书等相关文件，本公司投资建设的高精度液压式轮胎硫化机扩产项目、大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目“T+24个月”投产，“T+36个月”后达到设计产能（T为募集资金到位的月份或项目正式施工的月份）。募集资金的实际到位时间为2011年7月，上述两项目应于2014年7月26日前达产。目前两项目均已于2014年7月26日达到预定可使用状态。高精度液压式轮胎硫化机扩产项目顺利达产，根据募集说明书，项目总投资14,800万元，建设期为两年，达产后将新增销售收入15,384.62万元，实现净利润2,600万元。2015年全年实际实现净利润2,147.23万元；大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目受全球经济不景气及美国对中国轮胎开展“双反”调查的双重影响，产品价格竞争加剧，毛利率有所下降；同时，工程车胎模具订单不足，产能无法得到释放，部份设备产能将转移给特种轮胎模具。根据募集说明书项目总投资19,700万元，建设期为两年，达产后将新增销售收入12,487.63万元，实现净利润3,488万元。2015年全年实际实现净利润1,107.42万元。

　附件2

　2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　编制单位：巨轮智能装备股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注]：

　（1）募集资金承诺投资总额为募集说明书中的募集项目预计总投资额，调整后承诺投资金额为募集资金专户到位数减去尚需扣除的会计师、律师等发行费用118.46万元后的净额。

　（2）截至2015年12月31日止，高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目累计投资额为1,099.54万元

　截至2015年12月31日止，高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目累计投资额为10,447.93万元。

　截至2015年12月31日止，工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目累计投资额为824.12万元

　截至2015年12月31日止，高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目累计投资额为3,138.83万元。

　证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2016-044

　债券代码：112330 债券简称：16巨轮01

　巨轮智能装备股份有限公司

　关于《简式权益变动报告书》更正公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年4月15日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《简式权益变动报告书》。经核查，现对以下内容进行更正：

　一、《简式权益变动报告书》第四节“权益变动方式”增加第四小点：信息披露义务人自巨轮智能上市后的历次累计减持股份情况，现更正如下：

　原文：

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司61,075,026股股份，占上市公司总股本的8.33%。2016年4月13日至4月14日期间信息披露义务人通过大宗交易方式减持巨轮智能无限售流通A股2,500万股股份，占上市公司总股本的3.41%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司36,075,026股股份，占上市公司总股本的4.92%。

　二、信息披露义务人拥有的上市公司股份的权利限制情况

　截至本次报告书披露日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数为36,075,026股，质押股数32,474,000股。本报告书所涉及权益变动部分的股份不存在任何权利限制。

　三、关于信息披露人承诺及履行情况

　1、2003年4月20日，郑明略先生向巨轮智能作出《股份锁定承诺函》，承诺自巨轮智能股票上市之日起两年内，不会将其所持有巨轮智能的股份全部或部分以任何方式转让给任何人，也不会将其所持有巨轮智能的股份相关的收益权、表决权及其他附属权利全部或部分以任何方式转让给任何人。

　截至 2006年8月15日，该项承诺已履行完毕。

　2、2005年9月21日，郑明略先生和巨轮智能签署股改承诺，承诺自获得流通之日起，在二十四个月内不上市交易转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。在本人任职期间直至本人离职后六个月内，本人不转让所持该公司的股票。

　截至2010年12月30日，该项承诺已履行完毕。

　现更正为：

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司61,075,026股股份，占上市公司总股本的8.33%。2016年4月13日至4月14日期间信息披露义务人通过大宗交易方式减持巨轮智能无限售流通A股2,500万股股份，占上市公司总股本的3.41%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司36,075,026股股份，占上市公司总股本的4.92%。

　二、信息披露义务人拥有的上市公司股份的权利限制情况

　截至本次报告书披露日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数为36,075,026股，质押股数32,474,000股。本报告书所涉及权益变动部分的股份不存在任何权利限制。

　三、关于信息披露人承诺及履行情况

　1、2003年4月20日，郑明略先生向巨轮智能作出《股份锁定承诺函》，承诺自巨轮智能股票上市之日起两年内，不会将其所持有巨轮智能的股份全部或部分以任何方式转让给任何人，也不会将其所持有巨轮智能的股份相关的收益权、表决权及其他附属权利全部或部分以任何方式转让给任何人。

　截至 2006年8月15日，该项承诺已履行完毕。

　2、2005年9月21日，郑明略先生和巨轮智能签署股改承诺，承诺自获得流通之日起，在二十四个月内不上市交易转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。在本人任职期间直至本人离职后六个月内，本人不转让所持该公司的股票。

　截至2010年12月30日，该项承诺已履行完毕。

　四、信息披露义务人自巨轮智能上市后的历次累计减持股份情况

　■

　除上述更正内容外，《简式权益变动报告书》中其他内容不变。更正后的《简式权益变动报告书》将于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　公司对由此造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司今后将加强信息披露文件的审核工作，提高信息披露的质量。

　特此公告。

　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　二0一六年四月十六日

　证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2016-039

　巨轮智能装备股份有限公司