一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 以公司2015年末总股本246,767,500股为基数， 每10股分配现金红利0.90元（含税），合计分配利润22,209,075元， 剩余未分配的利润397,089,675.17元滚存至下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。

　二报告期主要业务或产品简介

　公司主要业务分为贸易、文化和投资三大板块。其中，贸易板块可细分为出口贸易、进口贸易和国内贸易；文化板块主要是从事文化艺术工程、工艺美术品展陈与经营销售；投资板块侧重于服务贸易、文化主业发展，同时开展包括股权投资、证券投资等在内的多元化的投资业务。

　（一）贸易板块

　贸易是公司业务的主要构成板块，占公司营业收入的近90%。主要经营模式包括自营和代理，盈利模式是获取贸易差价和收取代理佣金。 公司出口贸易主营服装、玩具、机电、船舶、化肥等大类产品，其中，化肥和玩具出口在江苏省相关产品的出口中占有较高份额；进口贸易主营轨道交通设备、医疗器械及化工等产品，其中，轨道交通设备和医疗器械进口在省内具有一定影响力；内贸业务主营黄金、通讯器材、化工品等产品，其中，黄金销售和通讯器材业务对公司内贸业务收入贡献较大。

　行业情况： 2015 年，受外需低迷、要素成本持续快速上升等多种因素影响，我国外贸形势复杂严峻，虽然国务院先后出台了多项支持外贸发展的政策，但我国全年实现进出口总额仍同比下降8%。国内经济受“三期叠加”的影响，增速放缓，但国内内需拉动力有所增强，社会消费品零售总额达到30.1万亿元，同比增长10.7%。为应对贸易业务复杂的内外部环境，公司在提高外贸业务质量的同时，紧抓拉动内需带来的机会，稳健开展国内贸易，实现国内销售11.69亿元。

　（二）文化板块

　公司是全国工艺品行业最早的一家上市公司，文化板块是公司的特色业务板块，目前由子公司爱涛文化作为主要载体，旗下拥有爱涛艺术中心，被江苏省委宣传部挂牌为“江苏省工艺美术馆”，该馆是目前国内最大的企业办工艺美术类专用展馆，也是江苏乃至全国艺术品珍藏、销售、交流的重要场馆。

　文化艺术工程业务主要是承接文化艺术类场馆的展示陈列、室外文化景观等项目，先后打造了上海世博会江苏馆、南京博物院二期工程等一系列经典的文化工程，展示了雄劲的行业实力和创新设计能力，在文化艺术工程领域具有很高的知名度。

　工艺美术品的经营销售包括常规工艺品、商务礼品和高端工艺美术精品的经营，其中常规工艺品和商务礼品的经营模式为普通的定制/采购、销售（门店零售和团体销售）模式；对于不可大批量复制的、具有原创性的高端工艺美术精品，公司坚持有进有出，通过拍卖等方式实施滚动经营。

　同时，公司在文化创意产品开发、文化场馆运营、文化软装业务等领域积极探索，寻求文化板块盈利新模式。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六管理层讨论与分析

　2015年，公司主动适应经济发展新常态，全年实现营业收入36.87亿元，实现进出口总额4.54亿美元，其中，出口总额3.65亿美元，进口总额0.89亿美元。

　（一）创新贸易发展模式，培育竞争新优势

　1、创新业务团队建设。公司广泛探索以团队模式代替传统的业务员单独操作模式，发挥团队的聚集效应、协作效应和文化效应，为外贸发展提供有效人力资源支撑。

　2、创新供应商管理模式。继续实施纵向一体化工程，着力在供应链上游加大开发力度，为公司保持传统贸易优势提供货源保障。进行标准化的供应商管理，扶持潜力工厂开发高端品，提高产品附加值，在玩具等优势业务上逐步脱离订单模式。

　3、创新业务结构。报告期内，公司推进外贸商品结构调整，积极开拓高附加值产品，以产品创新为未来发展储备新动能；同时，公司深入研究国内外市场需求和政策趋势，开拓贸易新领域，新成立的弘业环保公司明确了医用专业市场、商用租赁市场、家用生活市场的三层次市场定位，在多家研究机构和医院启动试点，塑造行业知名度和影响力。

　4、创新业务经营方式。公司成立电子商务工作小组，深入调研先行企业，对电商平台建设、技术支持、产品选择等问题进行充分研究，广泛调研、深入论证多个项目，探索贸易业务经营新模式。

　（二）融合贸易发展资源，提高经济效益

　1、整合品牌资源。坚定实施多品牌发展战略，明确“深耕传统优势品牌、开发时尚新锐品牌、融合新兴产业品牌”的品牌发展路径，Artall定位于综合性的资源整合品牌，Holly、RIVE、K&R、LINDBERG、Marble Field在细分行业谋求差异发展，GENANO重点在环保行业塑造影响力，实现多点开花，形成共振效应。

　2、优化资源结构。2015年，公司继续将资源清理整合作为重点工作来抓，全年通过吸收合并、挂牌转让等方式完成了7家子公司的整合清理，推进了爱涛物业的股权改制等工作，并继续对公司长期闲置的老旧房产进行排查清理，公司资产安全和收益水平均得到有效提升。

　（三）紧跟文化产业发展趋势，做强做优文化板块

　1、“爱涛商务中心”项目启动。本项目为爱涛天成项目二期，项目的开发有利于形成文化创意、展览展示、文化交易与文化服务为一体的整体经营效果，构建完整的文化品牌商圈，将带动爱涛天成项目一期（包括爱涛天成大酒店、爱涛艺术中心）的协同发展，实现开发效益与经营效益最大化。

　2、文化艺术工程业务取得新进展。报告期内，公司顺利完工南京利济巷旧址陈列馆、冯玉祥西北军粮仓博物馆展陈工程等5个项目；顺利开工兰州市博物馆、金陵大报恩寺遗址公园南区装修等4个项目；中标上海苏宁艺术馆等3个项目。尤其是奥林匹克公园瞭望塔故宫藏品特展项目的完成，得到故宫专家的一致好评，标志着公司文化工程业务已晋升为国内文博展陈工程行业一流企业行列。

　3、文化创意领域取得突破。完成牛首山禅意空间等5个文创产品开发项目，新生代艺术家发掘工程入选为国家文化产业重点项目库和2015年中央文化产业引导资金扶持项目，米兰世博会中国馆《丝绸之路》项目成功收官。

　（四）健全投资管理机制，提高投资收益。

　健全投资业务运行机制。面对金融体制改革提速，多层次资本市场日益健全的机遇，公司着力健全投资机制，完善投资管理制度和投资激励制度，强化投资团队建设和工作能力提升，实现投资收益显著提高。

　推进投资与主业的融合发展。报告期内，公司积极探索投资与主业的结合方式，围绕主业，多渠道开展股权投资项目调研，为公司扩大主业外延和转型升级提供有益参考和有力保障。

　加强投资项目管理。期内，公司根据《对外投资管理制度》加强对投资项目的后续管理，积极跟踪投资项目发展动态，协助投资项目的经营运作，并通过委任董监事等方式参与投资项目经营，维护公司的股东权益，并着力提高投资效益。

　（五）完善企业管理制度，强化风险防控

　1、理顺管理体系，运营格局更加合理。推进机构融合，通过新设、合并成立了风险控制、电子商务、证券投资、业务评审等多个专项工作小组，各专项工作小组与常设组织架构形成补充，完善组织架构内的协同机制；成立贸易管理部，剥离业务功能，实现业务与管理分离，提高对公司业务的服务和风险控制功能；建立管理部门与业务单位协调机制，完善贸易部与子公司协同的业务格局。

　2、加强制度建设，监督机制更加健全。报告期内，公司修订完善十多项基础管理制度，并建立内部法律顾问制度，完善法务工作体系，初步确立了公司法务人员、内部法律顾问和外聘法律人员相协调的法务工作组织体系，保证法务工作切实介入业务流程；加强内部审计工作，对子公司开展经济效益审计工作，改善子公司的经营管理。

　3、风控机制更加完备。事前评估、事中跟踪、事后分析的业务评审和跟踪机制更加健全，客户管理内嵌于业务评审过程始终；升级财务核算信息化系统，推进财务、业务深度融合，加强对子公司派驻财务管理人员，强化风险防范；加强信保有效性核查，及时做好出口信保投保和理赔工作。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　一、概述

　根据《企业会计准则》的相关规定以及公司实际情况，江苏弘业股份有限公司2015年1月30日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，决定对应收款项坏账准备计提比例、低值易耗品的摊销、固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率的会计估计进行变更。

　二、具体情况及对公司的影响

　（一）会计估计变更的内容和原因

　1、变更日期

　本次会计估计变更起始日期为2015年1月1日

　2、变更原因

　近年来，由于公司贸易经营结构发生了一定变化，进口、内贸业务有较大幅度增长，同时，鉴于公司低值易耗品更新速度加快，本着谨慎性原则，公司拟对应收款项坏账准备计提比例、低值易耗品的摊销方法予以调整。此外，为更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，依照会计准则等相关规定，公司拟对固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率的会计估计予以变更。

　3、变更的具体内容：

　（1）应收款项坏账准备计提比例

　■

　（2）低值易耗品的摊销方法

　■

　（3）固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率

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　（二）本次会计估计变更对公司的影响

　本次变更起始日期为2015年1月1日。根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此本次会计估计变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　经公司财务部门测算，此次会计估计变更导致公司2015年度净利润减少17,458,215.24元。

　7.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司合并财务报表范围包括江苏爱涛文化产业有限公司、江苏弘业永润国际贸易有限公司等23家公司。与上年相比，本年因新设成立增加江苏弘业环保科技产业有限公司1家， 因转让股权减少原江苏弘业轻工业品有限公司1家，因注销清算减少江苏省工艺品进出口集团扬州贸易有限公司1家。

　详见财务报表附注“八、合并范围的变更” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2016-011

　江苏弘业股份有限公司

　第八届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏弘业股份有限公司第八届董事会第十次会议通知于2016年4月3日以电子邮件方式发出，会议于2016年4月13日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。应参会董事6名，实际参会董事6名。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长吴廷昌先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

　本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

　本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

　公司2015年度母公司实现净利润67,497,942.37元，提取10%法定公积金6,749,794.24 元，当年可供股东分配的利润为60,748,148.13元，加上年初未分配利润383,227,352.04元，减去当年支付的普通股股利24,676,750.00元，剩余可供股东分配的利润为419,298,750.17元。

　以 2015年末总股本 246,767,500股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利0.90元（含税），共分配利润22,209,075元，剩余397,089,675.17元滚存至下一年度。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事就该议案发表独立意见如下：

　1、公司董事会对该利润分配预案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

　2、公司2015年度利润分配预案符合《公司章程》中有关利润分配政策的规定，综合考虑了公司财务状况、现金流状况、公司现阶段的经营情况以及未来资金需求等因素，现金分红金额占公司合并报表归属于上市公司股东的净利润比例达33.54%，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益；

　3、我们一致同意将《公司2015年度利润分配预案》提交公司2015年度股东大会审议。

　四、审议通过《公司2015年度报告及年度报告摘要》

　本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于聘请2016年度审计机构及支付2015年度审计报酬的议案》

　拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务和内控审计机构。对其 2016 年审计报酬，提请公司股东大会授权董事会，根据 2016 年公司实际业务情况并参照有关标准确定。

　上述事项须提交公司2015年度股东大会审议。

　经双方协商一致，本公司拟向信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）支付2015年度财务审计报酬45万元、内控审计报酬15万元，合计60万元。

　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《关于公司2016年度向银行申请不超过45亿元授信额度的议案》

　为确保公司2016年资金流动性，增强资金保障能力，满足公司经营管理需要，2016年度公司（含子公司）拟向银行申请不超过45亿元人民币的授信额度，包括短期借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务。

　上述授信期限为1年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“临2016-013号《江苏弘业股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》”。

　八、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容参见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2015年度内部控制评价报告》。

　九、审议通过《关于核销相关资产的议案》

　本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司核销账龄超过5年的应收账款10笔，合计616,910.35元。上述应收账款按照账龄已经全额计提坏账准备，核销该资产对本期利润没有影响。

　上述应收账款由华芳集团有限公司、中国装饰有限公司江苏分公司（盐城规划馆）等10家欠款单位构成，部分为质保金、部分为未结工程款，单笔金额均微小。由于此部分应收账款确实已经抵扣或已同意不再支付，考虑到追索难度、诉讼成本及诉讼风险，故核销上述合计616,910.35元应收账款。

　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过《关于计提2015年度相关资产减值准备的议案》

　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及控股子公司对截止2015年12月31日的应收款项、固定资产、存货等资产进行了清查分析，对应收款项的回收可能性、相关存货和固定资产的可变现净值等进行了充分的分析和评估。本着谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。具体情况如下：

　■

　上述应收款项特别坏账准备的计提以及存货跌价准备的计提，共计影响本公司2015年度利润总额-16,881,522.7元。

　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“临2016-014号《江苏弘业股份有限公司关于计提2015年度相关资产减值准备的公告》”。

　十一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

　本公司拟为6家控股子公司提供合计不超过2.65亿元的银行综合授信提供保证式担保，具体情况如下：

　单位：万元 人民币

　■

　1、因弘业技术、弘业永润、弘业永恒、弘业永欣最近一期的资产负债率均超过70%，公司为其提供担保的事项须提交公司股东大会审议；为弘业环保、法国RIVE公司提供担保的事项经董事会审议通过后即可生效。

　2、本公司拟为弘业技术自股东大会审议通过之日起一年内签订的，不超过 12,000 万元人民币的，期限为 12 个月内（含 12 个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。

　同时，公司2014年度股东大会审议通过的为其自股东大会审议通过之日起一年内签订的，不超过 6,000 万元人民币的，期限为 12 个月内（含 12 个月）的银行综合授信提供保证式担保，在前述12,000万元担保生效之日起失效。

　3、本公司拟为弘业永润、弘业永恒、弘业永欣自股东大会审议通过之日起一年内签订的，分别为 4,000 万元，合计 12,000 万元人民币的，期限为 12 个月内（含 12 个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。

　同时，公司2015年第三次临时股东大会审议通过的为上述三家控股子公司自股东大会审议通过之日起一年内签订的，分别为 2000 万元，合计 6,000 万元人民币的，期限为 12 个月内（含 12 个月）的银行综合授信提供保证式担保，在前述12,000万元担保生效之日起失效。

　4、本公司为弘业环保自董事会审议通过之日起一年内签订的，不超过 500 万元人民币的，期限为 12 个月内（含 12 个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。

　5、本公司为法国RIVE公司自董事会审议通过之日起一年内签订的，由国内银行在2,000万元人民币额度内委托境外银行与其签订的贷款合同提供担保。

　6、上述控股子公司的其他股东均提供了反担保措施。

　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“临2016-015号《江苏弘业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》”。

　十二、审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定投资者非公开发行了人民币普通股4,732万股，实际募集资金净额504,600,981.64元。

　本次变更前，公司募集资金用于以下项目：

　■

　本次拟变更的募集资金投资项目为控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”）的子项目。具体方案如下：

　将爱涛文化尚未投入的“艺术品投资基金”5,000万元及“文化产权交易平台”（即江苏省文化产权交易所有限公司）尚未投入的7,200万元合计12,200万元，变更投向用于永久补充爱涛文化发展主营业务所需的流动资金。

　本议案须提交公司2015年度股东大会审议。

　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“临2016-016号《江苏弘业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》”。

　特此公告。

　江苏弘业股份有限公司

　董事会

　2016年4月16日

　股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2016-012

　江苏弘业股份有限公司

　第八届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏弘业股份有限公司第八届监事会第五次会议通知于2016年4月3日以电子邮件方式发出，会议于2016年4月13日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。应参会监事5名，实参会5名。会议由监事会主席顾昆根先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：

　一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《公司2015年度报告及年度报告摘要》, 并对公司2015年年度报告发表书面审核意见

　监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》及《关于做好上市公司 2015年年度报告披露工作的通知》规定，审核公司 2015年年度报告及其摘要，审核意见如下：

　1、公司2015年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过，且将提交2015年年度股东大会审议。年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　4、我们保证公司2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于计提2015年度相关资产减值准备的议案》

　我们认为：1、本次公司基于谨慎性原则计提各项特别坏账准备及存货跌价准备合计17,545,627.94 元，我们认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况；

　2、减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；

　3、本次计提相关资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　我们一致同意该议案。

　会议表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　五、审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》

　我们认为：1、本次变更部分募集资金投向用于永久补充爱涛文化流动资金系外部环境的客观变化和公司内部自身发展的需要所致，变更的理由合理、充分，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；

　2、变更部分募集资金用于永久补充流动资金，可有效降低其财务费用， 符合公司的实际经营状况，有利于提高募集资金使用效率和效益；

　3、本次募集资金变更的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及股东利益 的情形。

　我们同意将《关于变更部分募集资金投向的议案》提交公司2015年度股东大会审议。

　会议表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　江苏弘业股份有限公司

　监事会

　2016年4月16日

　股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2016-013

　江苏弘业股份有限公司

　2015年度募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额及资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定投资者非公开发行了4,732万股股份。

　本次非公开发行，每股发行价10.99元，募集资金总额520,046,800.00元，扣除发行费用15,445,818.36元，实际募集资金净额504,600,981.64元，其中：新增注册资本47,320,000元，新增资本公积457,280,981.64元。变更后公司的注册资本为人民币246,767,500元。

　2008年5月23日，上述募集资金已全部到账，天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字（2008）38号”《验资报告》。

　2008年6月2日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为24,676.75万股。

　（二）募集资金的使用情况及当前余额

　1、募集资金总体使用情况

　公司募集资金原使用计划为，“合作建造和出口船舶项目”（以下简称“船舶项目”）使用募集资金20,460.10万元，“爱涛精品连锁经营项目”使用募集资金30,000万元。

　2011年5月和2014年6月，公司对上述募投项目进行了变更，变更后的募投项目为：

　“江苏爱涛文化产业有限公司项目”（以下简称 “爱涛文化项目”），实际使用募集资金4亿元；

　“江苏苏豪融资租赁有限公司项目”（以下简称“融资租赁公司项目”），使用募集资金7000万元；

　剩余募集资金约3460.10万元补充公司经营所需流动资金。

　2、募集资金余额

　截至本报告公告日，募集资金（含利息收入）已全部投入完毕。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，并多次进行修订完善。公司严格按照《募集资金管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

　公司按照募集资金的需要于2008年7月22日分别与江苏银行营业部、中信银行股份有限公司南京城中支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2008年7月25日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的临2008-027-关于签署募集资金三方监管协议的公告）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

　由于募投项目已经全部投入到位，故公司已注销了江苏银行营业部和中信银行的募集资金专户。

　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　详见附表一“募集资金使用情况对照表”。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内未变更募投项目。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　附表一：募集资金使用情况对照表

　单位：亿元人民币

　■

　股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2016-014

　江苏弘业股份有限公司

　关于计提2015年度相关资产减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、计提相关资产减值准备概述

　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及控股子公司对截止2015年12月31日的应收款项、固定资产、存货等资产进行了清查分析，对应收款项的回收可能性、相关存货和固定资产的可变现净值等进行了充分的分析和评估。本着谨慎性原则，经公司第八届董事会第十次会议审议通过，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备合计17,545,627.94 元。具体情况如下：

　单位：元

　■

　二、本次计提减值准备的具体说明

　1、本公司对与山煤国际能源集团销售公司（以下简称 “山煤销售公司” ）、山煤国际能源集团股份有限公司由于经营而形成债权计提特别坏账准备。

　本公司已就该笔债权提起诉讼，有关诉讼的详情及进展参见本公司于2014年8月16日公告的《江苏弘业股份有限公司涉及诉讼的公告》、《江苏弘业股份有限公司2014年年度报告》、《江苏弘业股份有限公司2015年半年度报告》、《江苏弘业股份有限公司2015年第三季度报告》、2015年8月13日披露的《江苏弘业股份有限公司关于诉讼进展的公告》及《江苏弘业股份有限公司2015年年度报告》

　根据该案进展情况及代理律师意见，本公司管理层认为该案已经胜诉，鉴于山煤销售公司是国有上市公司山煤国际能源集团股份有限公司的全资子公司，预计收回欠款的可能性较大。根据谨慎性原则和公司会计政策，对债权的20%计提特别坏账准备，金额为400万元。

　2、本公司对与中化镇江焦化有限公司、南京双志物资贸易有限公司由于经营而形成的债权全额计提特别坏账准备。

　本公司已就该笔债权提起诉讼，有关诉讼的详情及进展参见公司于2015年1月24日公告的《江苏弘业股份有限公司涉及诉讼的公告》、《江苏弘业股份有限公司2014年年度报告》、《江苏弘业股份有限公司2015年半年度报告》、《江苏弘业股份有限公司2015年第三季度报告》及《江苏弘业股份有限公司2015年年度报告》

　根据该案进展情况及南京双志公司实际还款能力，本公司管理层预计该往来款收回可能性较小。根据谨慎性原则和公司会计政策，对债权全额计提特别坏账准备，金额为1,006,747.61元。

　3、本公司及控股子公司江苏弘业永煜国际贸易有限公司（以下简称“弘业永煜”，本公司持有其69.20%的股权）对与无锡方亮照明科技有限公司（以下简称“无锡方亮”）由于经营而形成的债权全额计提特别坏账准备。

　本公司已就该笔债权提起诉讼，有关诉讼的详情参见公司《江苏弘业股份有限公司2014年年度报告》、《江苏弘业股份有限公司2015年半年度报告》、《江苏弘业股份有限公司2015年第三季度报告》及《江苏弘业股份有限公司2015年年度报告》

　根据该案进展情况及无锡方亮实际还款能力，本公司及弘业永煜管理层预计该预付货款收回可能性较小。根据谨慎性原则和公司会计政策，对债权全额计提特别坏账准备，金额分别为2,268,270.45元、393,083.00元。

　4、本公司控股子公司江苏弘业永润国际贸易有限公司（以下简称“弘业永润”，本公司持有其60%的股权）对与宁波华聚国际贸易有限公司（以下简称 “宁波华聚” ）、EMA公司由于经营而形成债权计提特别坏账准备。

　本公司已就该笔债权提起诉讼，有关诉讼的详情及进展参见公司于2015年1月24日公告的《江苏弘业股份有限公司涉及诉讼的公告》及《江苏弘业股份有限公司2014年年度报告》、《江苏弘业股份有限公司2015年半年度报告》及《江苏弘业股份有限公司2015年第三季度报告》及《江苏弘业股份有限公司2015年年度报告》

　根据该案进展情况及代理律师意见，弘业永润管理层认为该案存在胜诉及收回欠款可能性。根据谨慎性原则和公司会计政策，对债权的30%计提特别坏账准备，金额为2,402,572.50元。

　5、本公司控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司（以下简称“弘业技术工程公司”，本公司持有其51%的股权）对与江苏骆驼纺织科技有限公司、南通长江农工贸投资开发有限公司由于经营而形成的债权计提特别坏账准备。

　本公司已就该笔债权提起诉讼，有关诉讼的详情及进展参见《江苏弘业股份有限公司2015年年度报告》

　根据该案进展情况及代理律师意见，弘业技术工程管理层认为该案已胜诉，存在收回欠款的可能性。根据谨慎性原则和公司会计政策，拟对债权的50%计提特别坏账准备，金额为2,116,762.50元。

　6、本公司及控股子公司在中国出口信用保险公司取得出口业务的理赔赔付比例为80%-90%；在中国人民财产保险公司取得内贸业务的理赔赔付比例为80% 。截止2015年年末，本公司及控股子公司保险理赔后的应收款项余额为519,492.38美元，折人民币3,292,462.19元。

　本公司及控股子公司管理层根据谨慎性原则，且保持会计处理的一贯性，对保险理赔后的应收款项余额全额计提特别坏账准备3,292,462.19元。

　7、本公司及控股子公司丹阳弘业福天渔具有限公司管理层根据谨慎性原则及目前库存商品的市场价值，对2009年出口业务形成的账面价值 223,432.27元的玻璃制品库存商品，按50%比例计提存货跌价准备111,716.14元；对2009年进口业务形成的账面价值 210,963.61元的水槽龙头库存商品，按20%比例计提存货跌价准备42,172元；对丹阳福天公司被本公司控股子公司弘业永润公司收购前,出口业务形成的账面价值 6,267,225.55元的渔具库存商品，按15%比例计提存货跌价准备940,083.83元。

　三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　上述应收款项特别坏账准备的计提以及存货跌价准备的计提，共计影响本公司2015年度利润总额-16,881,522.7元。

　四、独立董事及监事会关于公司计提资产减值准备的意见

　独立董事发表书面意见：

　1、本次公司对母公司及控股子公司截至2015年12月31日的应收款项、存货等资产计提特别坏账及存货跌价准备，我们认为遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；

　2、本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；

　3、未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形。

　我们一致同意该议案。

　监事会意见：

　1、本次公司基于谨慎性原则计提各项特别坏账准备及存货跌价准备合计17,545,627.94 元，我们认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况；

　2、减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；

　3、本次计提相关资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　我们一致同意该议案。

　特此公告。

　江苏弘业股份有限公司

　董事会

　2016年4月16日

　股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2016-015

　江苏弘业股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：江苏弘业国际技术工程有限公司、江苏弘业永润国际贸易有限公司、江苏弘业永恒进出口有限公司、江苏弘业永欣国际贸易有限公司、江苏弘业环保科技产业有限公司、法国RIVE公司；

　本次担保金额：担保金额合计2.65亿人民币；

　本次担保是否有反担保：是；

　对外担保逾期的累计数量：截至本报告日，本公司及本公司控股子公司无逾期对外担保。

　一、担保情况概述

　本公司拟为6家控股子公司提供合计不超过2.65亿元的银行综合授信提供保证式担保，具体情况如下：

　单位：万元人民币

　■

　1、因弘业技术、弘业永润、弘业永恒、弘业永欣最近一期的资产负债率均超过70%，公司为其提供担保的事项须提交公司股东大会审议；为弘业环保、法国RIVE公司提供担保的事项经董事会审议通过后即可生效。

　2、本公司拟为弘业技术自股东大会审议通过之日起一年内签订的，不超过 12,000 万元人民币的，期限为 12 个月内（含 12 个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。同时，公司2014年度股东大会审议通过的为其自股东大会审议通过之日起一年内签订的，不超过 6,000 万元人民币的，期限为 12 个月内（含 12 个月）的银行综合授信提供保证式担保，在前述12,000万元担保生效之日起失效。

　3、本公司拟为弘业永润、弘业永恒、弘业永欣自股东大会审议通过之日起一年内签订的，分别为 4,000 万元，合计 12,000 万元人民币的，期限为 12 个月内（含 12 个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。

　同时，公司2015年第三次临时股东大会审议通过的为上述三家控股子公司自股东大会审议通过之日起一年内签订的，分别为 2000 万元，合计 6,000 万元人民币的，期限为 12 个月内（含 12 个月）的银行综合授信提供保证式担保，在前述12,000万元担保生效之日起失效。

　4、本公司为弘业环保自董事会审议通过之日起一年内签订的，不超过 500 万元人民币的，期限为 12 个月内（含 12 个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。

　5、本公司为法国RIVE公司自董事会审议通过之日起一年内签订的，由国内银行在2,000万元人民币额度内委托境外银行与其签订的贷款合同提供担保。

　6、上述控股子公司的其他股东均提供了反担保措施。

　二、被担保人基本情况

　■

　三、董事会意见

　前文所述6家子公司为公司重要控股子公司，是公司主要的营业收入和利润的来源，为其提供担保是满足其业务发展所需，能有效降低其融资成本，符合公司整体经营发展要求。

　本公司对上述6家子公司在经营、财务、投资、融资等方面均能有效控制，且均有反担保措施，担保风险可控。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年12月31日，公司对外担保余额合计5187.71万元。本公司及控股子公司无逾期担保。

　特此公告。

　江苏弘业股份有限公司董事会

　2016年4月16日

　股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2016-016

　江苏弘业股份有限公司

　关于变更部分募集资金投向的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　原项目名称：“艺术品投资基金”及“文化产权交易平台”项目；

　新项目名称：永久补充江苏爱涛文化产业有限公司所需流动资金；

　投资总金额：合计12,200万元。

　一、变更募集资金投资项目的概述

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定投资者非公开发行了人民币普通股4,732万股，实际募集资金净额504,600,981.64元。

　本次变更前，公司募集资金用于以下项目：

　■

　本次拟变更的募集资金投资项目为控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”）的子项目。具体方案如下：

　将爱涛文化尚未投入的“艺术品投资基金”5,000万元及“文化产权交易平台”（即江苏省文化产权交易所有限公司）尚未投入的7,200万元合计12,200万元，变更投向用于永久补充爱涛文化所需的流动资金。

　以上简称为“本议案”、“本次变更”。

　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　爱涛文化原计划使用募集资金一亿元设立“文化产权交易平台”。2011年9月其出资2,000万元与其他股东设立注册资本为5,000万元的江苏紫金文化产权交易所有限公司（以下简称“紫金文交所”），并持其40%的股权。2012年11月，紫金文交所引进新股东并增资，注册资本变更为1亿元，同时更名为江苏省文化产权交易所有限公司（以下简称“省文交所”），爱涛文化按持股比例增资800万元，增资后持股比例变更为28%，与江苏凤凰出版传媒集团有限公司并列第一大股东。截至本次变更，爱涛文化计划出资1亿元，实际出资2,800万元。

　原计划使用募集资金5000万元设立“文化产业基金”，截至目前，尚未投入。

　上述未按计划投入到位的12,200万元募集资金的存放和使用符合证监会关于募集资金的相关规定。

　（二）变更的具体原因

　自公司2008年募集资金到位后，受世界经济形势持续低迷的影响，中国艺术品市场发展起伏不定，投资机会难以准确把握，致使公司艺术品投资基金一直未能顺利设立。

　同时，随着2011年《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》和《关于贯彻落实国务院决定加强文化产权交易和艺术品交易管理的意见》的发布，文交所的非规范发展受到清理整顿。虽然爱涛文化所投资的省文交所在法律主体上获得规范的身份，但是囿于业务发展的相关法律法规的不完善性，其业务的大规模合规拓展受到一定的限制，致使后续投资迟迟未完成，与募集资金到位时间已逾数年。

　上述募集资金投入的暂时中止，致使公司相应募集资金长期处于闲置状态，使用效率较低，而目前爱涛文化正根据经济形势和自身发展规划进行文化工程、文化贸易等业务的拓展，对流动资金的需求不断增长，而受目前融资环境的影响，爱涛文化的经营发展受到一定限制，故此时变更募集资金投向用于永久补充爱涛文化的流动资金可以有效满足其主营业务的发展并有效降低财务成本，有利于公司及股东利益最大化。

　三、新项目的具体内容

　本次变更的募集资金将用于永久补充爱涛文化发展主营业务所需的流动资金。

　四、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见

　公司独立董事张阳先生、李远扬先生、蒋建华女士对该关联交易发表独立意见如下：

　1、公司拟将控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”）尚未投入的“艺术品投资基金”5,000万元及“江苏省文化产权交易所有限公司”尚未投入的7,200万元合计12,200万元，变更投向用于永久补充爱涛文化所需的流动资金。该变更是根据项目所处行业发展状况及爱涛文化目前经营现状所作出的合理决策，有利于满足爱涛文化目前正在进行的文化工程、文化贸易等业务的资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法权益的情况。

　2、公司董事会对本事项的决策程序符合证监会、上交所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　综上，我们一致同意将本次变更事项提交公司2015年度股东大会审议。

　监事会意见：

　1、本次变更部分募集资金投向用于永久补充爱涛文化流动资金系外部环境的客观变化和公司内部自身发展的需要所致，变更的理由合理、充分，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；

　2、变更部分募集资金用于永久补充流动资金，可有效降低其财务费用， 符合公司的实际经营状况，有利于提高募集资金使用效率和效益；

　3、本次募集资金变更的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及股东利益 的情形。

　我们同意将《关于变更部分募集资金投向的议案》提交公司2015年度股东大会审议。

　六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　本次募集资金变更已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，还须提交公司2015年年度股东大会审议。

　特此公告。

　江苏弘业股份有限公司

　董事会

　2016年4月16日

　公司代码：600128 公司简称：弘业股份