一、 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3未出席董事情况

　■

　1.4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5公司简介

　■

　1.6 2016年4月14日，公司六届三次董事会审议通过了：

　? 《2015年度利润分配预案》，决议如下：以公司总股本3,335,065,645股为基数，每10股派送现金0.37 元（含税），分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的30.36%。

　? 《2015年度公积金转增股本预案》，决议如下：2015年度公司不进行公积金转增股本。

　二、报告期主要业务或产品简介

　2.1公司主营业务及经营模式

　福田汽车是一家跨地区、跨行业、跨所有制的国有控股上市公司，目前拥有欧曼、欧辉、欧马可、奥铃、时代、萨瓦纳、拓陆者、萨普、图雅诺、风景、蒙派克、伽途、瑞沃等业务品牌，生产车型涵盖轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车以及大中型客车等全系列商用车及核心零部件发动机。

　公司报告期内采用“1+N”的组织管理模式，即总部职能管理和各产品事业部（业务单元）的组合管理。公司产品销售模式从既有的实体4S店和经销网点销售，拓展为实体销售和网上+网下、订单生产销售和定制销售相结合的模式。

　2015年福田汽车克服了经济增速放缓和商用车市场低迷的双重影响，全年实现销售490070辆，继续保持中国商用车第一品牌的市场地位。在国内出口销量下滑的形势下，福田汽车整车出口实现逆势增长，销量实现60,376辆，同比增长11.1%。

　2.2行业情况说明

　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告【2012】31号），公司所处行业为“汽车制造业”。

　十二五期间，中国经济步入新常态，中国汽车市场进入中速增长阶段，商用车整合增长，乘用车增速放缓。2015年是“十二五”规划的收官之年，面对复杂错综的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，汽车行业主动适应经济发展新常态,产销呈现平稳增长，其中乘用车产销稳定增长、新能源汽车产销保持迅猛增长。

　2007年-2015年我国汽车销量走势图

　■

　2007年-2015年我国商用车销量走势图

　■

　2015年，汽车销售2459.76万辆，连续七年蝉联全球第一，同比增长4.68%，增速比上年同期减缓2.18个百分点；其中乘用车销售2114.63万辆，同比增长7.30%；商用车销售345.13万辆，同比下降8.97%。2015年我国商用车销售占比14.03%，乘用车占比85.97%，商用车销售占比将不断下降。商用车目前已进入成熟期，行业集中度增长，未来增长方式是整合性增长。乘用车未来10年仍处于成长期。

　2015年中国汽车销量数据

　■

　三、 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四、 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五、 股本及股东情况

　5.1 普通股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六、管理层讨论与分析

　6.1报告期内取得的成绩

　2015年，福田汽车克服了宏观经济下行，商用车市场大幅下滑等诸多不利因素，在排放升级、节能降耗等一系列行业法规的严格实施下，公司通过坚持自主创新，深化结构调整，推进战略转型，全年实现销售汽车49万辆（含福田戴姆勒产品）,保持了商用车第一的市场地位；实现销售收入339.97亿元，利润总额4.01亿元。同时，2015年，福田汽车以809.36亿元的品牌价值再创新高，继续以“中国商用车第一”的品牌地位领军中国商用车行业。报告期内，公司在产品结构调整、产品创新、全球化推进和新能源汽车发展等方面取得显著成绩。

　? 产品结构调整成效显著

　福田汽车十二五期间积极推进转型升级，即商用车从低端向高端转型，从商用类向乘用类转型。在由商用车低端向高端转型方面，福田汽车坚定不移地发展中高端产品，到2015年末中高端产品所占比重由2014年的26%上升到2015年的44%，成效显著。在巩固商用车既有优势的基础上，逐步推进商用类向乘用类产品转型。报告期内，公司轿车项目取得重大进展，完成了董事会、股东大会的系列审批程序，为战略转型提供了重要保障。

　? 产品创新能力强劲增长

　2015年，福田汽车推出了配装福田康明斯2.8ISF发动机的高端轻客图雅诺、欧辉BJ6180在线充电纯电动城市客车、BJ6590系列专用校车，高端城间客车BJ6122都市e 客、大微客伽途V5等多种新产品。图雅诺更是作为接待参与抗战胜利70周年阅兵活动的各国元首及政府首脑用车，以其卓越表现获得了各国元首和外交使团的称赞。这些都充分展示了福田汽车在技术、产品、质量上的创新和突破。

　? 全球化战略加速推进

　福田汽车2015年出口销量实现6.04万辆，同比增长11.1%，实现逆势增长，继续保持全国商用车出口第一名。与此同时，国际合作方面，福田汽车以泰国、印尼为试点在东南亚探索新的属地化运营模式，进行属地产品开发、制造、零部件采购和市场拓展，为海外销量提升寻找新的增长动力。报告期内，福田汽车分别取得沙特阿拉伯、智利、越南、巴基斯坦等国家的大订单，显示了福田汽车深入拓展海外市场取得的重大进展，也加速了福田汽车国际化战略的实施进程。

　? 新能源汽车跨越式发展业绩显著

　2015年，福田汽车紧随社会态势，在治理雾霾，开发环保产品等方面积极应对，在严格遵守排放法规升级规定的同时加大对新能源汽车的研发力度。报告期内，新能源和清洁能源产品销量 8289台，其中：纯电动大中客车4008台、纯电动高端轻卡物流车198台、天然气（含LNG+CNG）大中客车3615台、天然气（含LNG+CNG）货车468台。新能源产品销量同比增长141.72%，公司的新能源汽车取得了跨越式发展。

　6.2报告期内产品销量

　2015年福田汽车全年实现销售490,070辆，继续保持中国商用车第一品牌的市场地位。

　1、中重型卡车实现销量81,050辆（含福田戴姆勒产品），较去年同期下滑32.5%，行业同比下滑24.3%，高于行业降幅，市场占有率10.8%，较去年同期下滑1.3%，主要原因是受宏观经济影响，市场结构转变，欧曼业务占有率相对较低的中高端公路物流需求比重加大，而欧曼占优势地位的煤运市场、工程运输市场出现严重下滑。报告期内经过调整，业务结构基本调整到位，中高端产品比重已达50%以上，占有率29.4%,同比上升13.4%，下一步将继续提高中高端产品比重，提升市场竞争力。

　2、轻型卡车（含微卡）实现销量354,878辆，较去年同期下滑8.9%，行业同比下滑4%，高于行业降幅，竞争能力有待提升，但轻卡总体行业依然保持全国第一，市场占有率达到16.9%，较去年同期下滑0.9个百分点，主要原因是比重近50%的低端轻卡受国IV法规升级影响，下滑幅度较大。下一步继续推动中高端轻卡结构调整，提升中高端轻卡比重，目前中高端产品占比为52.5%。

　3、大中型客车实现销量7,555辆，较去年同期上升30%，行业同比下滑0.3%，市场占有率为4.6%，较去年同期上升1.1个百分点，竞争力大幅提升。下一步将继续巩固提升城市客车业务，突破公路客车业务和海外业务，同时要抓住新能源快速增长市场机会，提升销量。

　4、轻型客车实现销量29,532辆，较去年同期下滑8.7%，行业同比下滑2.5%，高于行业降幅，市场占有率6.8%，较去年同期下滑0.5个百分点，主要原因是轻客正在进行结构调整，受“燃油限值法规”影响，公司对超标的产品订单进行了控制，导致销量大幅下滑，但中高端产品大幅增长，同比增长293%。下一步，将加大力度推广燃油限值达标的产品，同时以图雅诺和G7为主线，加快业务结构调整，创新营销模式，提升市场竞争力。

　5、发动机实现266,861台，同比增长14.25%。其中，奥铃发动机销量94,950台，同比减少6.21%，主要是由于受宏观经济发展放缓和公司产品由低端向高端的转型，奥铃发动机主要配装的福田低端轻卡时代产品销量下滑严重。福田康明斯(50:50合资公司)发动机销量171,911台，同比增长29.90%，主要基于国内销量的拉动提升，随着国内排放法规的不断升级，以欧IV排放标准起步的康明斯发动机凭借其卓越性能逐渐打开市场并实现销量的快速稳步提升。

　6、在国内出口销量下滑的形势下，中国商用车出口同比下降20.4%，而与行业发展形成鲜明对照的是，福田汽车海外市场通过推进模式创新升级，开展属地KD制造，推进人才属地化，推进产品结构升级等，福田汽车整车出口实现逆势增长，销量实现60,376辆，同比增长11.1%，跃居中国商用车出口第一，实现突破。销量主要集中在美洲、东南亚、西亚、北非、中南非区域。

　（以上数据来源于：中国汽车工业协会2016年第1期《中国汽车产销快讯》）

　七、 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用　 

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用 

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司报告期内新设公司北汽福田（香港）有限公司、Foton Automobile(thailand) Co.Ltd、宁夏福田欧辉汽车销售有限公司、北京知融知识产权咨询有限公司、宝沃汽车（中国）有限公司。

　山东银信汽车租赁有限责任公司、宜昌福田欧辉客车销售有限责任公司于本年度完成注销手续，因而不再纳入合并范围。　

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用　

　北汽福田汽车股份有限公司

　徐 和 谊

　2016年4月14日

　证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2016—014

　北汽福田汽车股份有限公司

　六届三次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　董事徐和谊、李学军、唐密似因重要公务未能亲自出席本次董事会，庄瑞豪独立董事因出差外地未能亲自出席本次董事会。

　2016年3月16日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了关于召开公司六届三次董事会的会议通知。

　北汽福田汽车股份有限公司六届三次董事会于2016年4月14日在北京福田康明斯发动机有限公司ISF办公楼三层董事会会议室召开。徐和谊董事长授权张夕勇副董事长主持了本次会议。会议应到董事17名，实到董事13名，徐和谊董事长委托张夕勇副董事长对本次会议审议的议案均代为投同意票，李学军董事委托尚元贤董事对本次会议审议的议案均代为投同意票，唐密似独立董事委托晏成独立董事对本次会议审议的议案均代为投同意票，庄瑞豪独立董事委托马萍独立董事对本次会议审议的议案均代为投同意票。

　7名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员列席了会议。

　会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议表决结果如下：

　一、全体出席会议的董事对相关议案进行了审议，董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，通过了下列议案：

　（一）《2015年度董事会工作报告》。

　（二）《2015年度财务决算报告》。

　（三）《2015年度利润分配预案》：

　公司拟实施以下利润分配方案：

　以公司总股本3,335,065,645股为基数，每10股派送现金0.37元（含税），分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的30.36%。

　该议案已经独立董事、董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　（四）《2015年度公积金转增股本预案》：

　2015年度公司不进行公积金转增股本。

　该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　（五）《2016年度经营计划》：

　公司2016年经营计划：

　确保实现营业收入316亿元（福田汽车口径），销量 55万辆（含欧曼业务）。

　（六）《关于董事会授权经理部门2016年度银行融资授信额度的议案》：

　董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：

　1、期间：2016年5月29日—2017年6月1日；

　2、总授信额度：366亿元，其中：公司直接金融机构融资142亿元，金融服务业务额度224亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）；

　3、本授权包含福田汽车为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司以及授权期间内新成立的全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。

　4、为提高决策效率，本公司及下属全资子（孙）公司及控股子（孙）公司业务涉及到的以下各项，本次会议一并审核、通过，授信期间将不再提交董事会、股东大会审议：

　（1）366亿元授信额度内的每笔融资项目（除非银行特殊需求，则仅提交董事会审议）；

　（2）366亿元授信额度内的担保（含质押、抵押）；

　（3）366亿元授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；

　（4）366亿元授信额度内为改善公司财务结构所进行的境内、境外发债及中期票据等融资行为；

　（5）以上事宜将在公司季报或年报中体现并说明。

　（七）《2016年度技术改造计划》：

　具体技改项目如下：

　■

　该议案已经董事会投资管理委员会委员和专家审核，认为是可行的，同意该议案。

　(八) 《2016年度高级管理人员经营业绩考核方案》：

　该议案已经独立董事、董事会薪酬与考核委员会审核，同意该议案。

　（九）《关于2016年度担保计划的议案》：

　董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

　1、期间：2016年5月29日—2017年6月1日

　2、总担保额度：50亿元

　3、公司为全资子公司北京福田国际贸易有限公司、北京中车信融融资租赁有限公司（预计20亿元）由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。

　4、公司为除上述子公司（孙公司）之外的其他全资子公司（孙公司）、控股子公司（孙公司）提供的担保事项（预计30亿元）由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。

　具体情况详见临2016-016号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（十）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　（十一）《2015年度内部控制评价报告的议案》。

　该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　（十二）《2016年度独立董事费用预算的议案》：

　2016年独立董事预算费用总计100万元，其中，独立董事津贴60万元,审计费用25万元,活动经费15万元。

　（十三）《2015年企业社会责任报告》。

　《2015年企业社会责任报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（十四）《2015年年度报告及摘要》。

　该议案已经董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　公司《2015年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司《2015年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（十五）《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》：

　续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年的财务审计机构，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务。聘期为一年。报酬为人民币240万元。

　该议案已经独立董事及董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　（十六）《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》：

　续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年内控审计机构。聘期为一年。报酬为人民币50万元。

　该议案已经独立董事及董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。

　以上第一项、第二项、第三项、第四项、第六项、第九项、第十项、第十二项、第十五项、第十六项议案尚需提交2015年度股东大会审议批准。

　二、《2016年度关联交易的议案》：

　（一）独立董事事前认可意见

　本公司六位独立董事包晓晨先生、刘洪跃先生、马萍女士、晏成先生、庄瑞豪先生、唐密似女士对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将《关于2016年度关联交易的议案》提交董事会讨论，并且关联董事应该回避表决。

　（二）表决结果：

　1、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易：同意在2016年内采购诸城市义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计95609万元。

　依照《规则》有关规定，关联董事陈忠义回避表决。

　2、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2016年内采购长沙义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计15338万元。

　依照《规则》有关规定，关联董事陈忠义回避表决。

　3、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易：同意在2016年内采购潍柴动力股份有限公司发动机等产品，合计26400万元。

　依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

　4、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易：同意在2016年内采购潍柴动力扬州柴油机有限责任公司发动机等产品，合计38000万元。

　依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

　5、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易：同意在2016年内采购陕西法士特齿轮有限责任公司变速器等产品，合计3800万元。

　依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。

　6、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京普莱德新能源电池科技有限公司的关联交易：同意在2016年内采购北京普莱德新能源电池科技有限公司电池等产品，合计27481万元。

　依照《规则》有关规定，关联董事徐和谊回避表决。

　7、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易：同意在2016年内采购潍坊青特车桥有限公司车桥等产品，合计53671万元。

　8、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2016年内采购青岛青特众力车桥有限公司发动机等产品，合计6580万元。

　9、以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与山东华源莱动内燃机有限公司的关联交易：同意在2016年内采购山东华源莱动内燃机有限公司发动机等产品，合计28954万元。

　10、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2016年内采购北京福田康明斯发动机有限公司发动机等产品，合计946303万元；同意在2016年内接受北京福田康明斯发动机有限公司委托进行试验,项目预算金额不超过1500万元。

　依照《规则》有关规定，关联董事王金玉回避表决。

　11、以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2016年内采购北京福田戴姆勒汽车有限公司整车、底盘及配件等产品，合计433469万元；同意销售给北京福田戴姆勒汽车有限公司发动机、钢材、冲压件、上装等产品，合计336355万元；同意在2016年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项，合计27542万元。允许公司在797366万元的交易总额范围内调整使用。

　依照《规则》有关规定，关联董事王金玉回避表决。

　12、关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：

　（1）北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：同意本公司2016年在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，约9.35亿元。

　依照《规则》有关规定，关联董事徐和谊、张夕勇、李学军、尚元贤、张建勇、吕睿智回避表决。

　（2）北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：以12票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：同意本公司2016年在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，约9.35亿元。

　依照有关规定，关联董事徐和谊、张夕勇、李学军、尚元贤、张建勇回避表决。

　（三）董事会审计/内控委员会和独立董事的审核意见

　公司六名独立董事及董事会审计/内控委员会对上述关联交易进行了审议，同意该议案。

　以上各关联交易事项尚需提交2015年度股东大会审议批准。

　具体情况详见临2016-015号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　会议还听取了《2015年度总经理工作报告》、《审计/内控委员会关于会计师事务所2015年度审计工作的总结报告》、《2015年度独立董事述职报告》和《审计/内控委员会2015年度履职情况报告》，其中《2015年度独立董事述职报告》尚需提交2015年度股东大会听取。

　三、《关于召开2015年度股东大会的议案》：

　董事会以17票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。

　具体情况详见临2016-018号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　四、上网公告附件

　附件1：2015年内部控制评价报告；

　附件2：2015年企业社会责任报告；

　附件3：审计/内控委员会2015年履职情况报告；

　附件4：2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　附件5：致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

　附件6：保荐人中信建投证券股份有限公司出具的《2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；

　附件7：2015年度独立董事述职报告

　附件8：独立董事对公司对外担保情况的说明和独立意见；

　附件9：独立董事对关联交易的事前认可意见；

　附件10：独立董事对关联交易的独立意见；

　附件11：独立董事对2016年担保计划的独立意见；

　附件12：独立董事关于其他相关事项的独立意见

　特此公告。

　北汽福田汽车股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年四月十六日

　备查文件：

　1、六届三次董事会决议；

　2、董事会专门委意见。

　证券代码：600166 证券简称：福田汽车 公告编号：2016-018

　北汽福田汽车股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年5月26日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月26日 11点

　召开地点：福田汽车109会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月26日

　至2016年5月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议已审议通过了上述议案。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2016年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　应回避表决的关联股东名称：诸城市义和车桥有限公司、潍柴动力股份有限公司、青岛青特众力车桥有限公司、山东莱动内燃机有限公司、陈忠义、张夕勇、王金玉等。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日2016年5月19日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2015年 5月20日9：30－11：30 13：00－15：00

　2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司

　董事会办公室；

　3、登记方式：自然人股东应持股东帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户；法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　六、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　2、本次会议联系人：梁晓娟

　联系电话：010-80708602

　传真：010-80716459

　联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

　特此公告。

　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　2016年4月16日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北汽福田汽车股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月26日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2016-016

　北汽福田汽车股份有限公司

　2016年度担保计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人：福田汽车全资子公司北京福田国际贸易有限公司、北京中车信融融资租赁有限公司、除上述子公司（孙公司）之外的其他全资子公司（孙公司）、控股子公司（孙公司）

　本次担保金额：不超过50亿元。

　关于2016年度担保计划的议案须提交公司2015年度股东大会审议、批准。

　一、担保计划概述

　2016年，公司相关全资子公司（孙公司）、控股子公司（孙公司）因业务发展的需要，拟向有关银行申请2016年度综合授信额度，其中，北京福田国际贸易有限公司（以下简称福田国贸）拟申请银行综合授信额度7亿元，内保外贷业务额度3亿元；北京中车信融融资租赁有限公司（以下简称中车信融）拟申请10亿元；其他全资子公司（孙公司）及控股子公司（孙公司）拟申请30亿元。为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，预计公司拟对综合授信提供如下担保：

　1、对北京福田国际贸易有限公司1年期银行综合授信及内保外贷业务授信提供连带责任

　保证担保

　■

　2、对北京中车信融融资租赁有限公司1年期银行综合授信提供连带责任保证担保

　■

　3、对其他全资子公司（孙公司）及控股子公司（孙公司）银行综合授信30亿元提供连带责任保证担保。

　二、董事会审议程序

　2016年4月14日，公司六届三次董事会审议通过了《关于2016年度担保计划的议案》，

　会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　同意董事会授权经理部门在下属范围内办理担保事宜：

　1、期间：2016年5月29日—2017年6月1日

　2、总担保额度：50亿元

　3、公司为全资子公司北京福田国际贸易有限公司、北京中车信融融资租赁有限公司（预计20亿元）由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。

　4、公司为除上述子公司（孙公司）之外的其他全资子公司（孙公司）、控股子公司（孙公司）提供的担保事项（预计30亿元）由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。

　三、被担保方基本情况

　1、北京福田国际贸易有限公司

　北京福田国际贸易有限公司成立于2007年，注册资本5000万元，法定代表人常瑞，注册地北京市昌平区。福田国贸为公司的全资子公司，主营业务为货物进出口、技术进出口、代理进出口。2015年主要财务数据：总资产382116万元、总负债399241万元、股东权益-17125万元、归属于母公司所有者权益-17125万元、营业收入420518万元、净利润464万元、归属于母公司所有者净利润464万元。

　2、北京中车信融融资租赁有限公司

　北京中车信融融资租赁有限公司成立于2012年，注册资本20000万元，法定代表人巩月琼，注册地北京市昌平区。中车信融为公司的全资子公司，主营业务为融资租赁业务。2015年主要财务数据：总资产180681万元、总负债81582万元、股东权益99099 万元、归属于母公司所有者权益99099万元、营业收入3905万元、净利润-593万元、归属于母公司所有者净利润-593万元。

　四、担保协议的主要内容

　预计本次担保额度上限合计不超过50亿元，公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际确定的为准。

　五、董事会意见

　本公司董事会认为：北京福田国际贸易有限公司、北京中车信融融资租赁有限公司以流动资产为主，能够用于抵押的实物资产较少，为获得满足业务发展需要的足够金额银行贷款，需要母公司提供担保。公司作为福田国贸、中车信融的唯一股东，福田汽车为其及其他全资、控股子公司（孙公司）担保不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。

　近年来，福田汽车经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，有关融资主要用于正常生产经营所需的流动资金，担保风险总体可控。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

　公司独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读相关资料，该项议案所述担保有利于支持公司下属全资子公司获得日常运营资金所需银行综合授信，有利于保障业务发展需要。有关子公司经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。该项议案所述担保不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2016年4月16日，公司对控股子公司的实际担保总额为2.56亿元人民币，占2015年12月31日经审计净资产的1.38%（净资产185.4亿），不存在逾期担保的情况。

　北汽福田汽车股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年四月十六日

　报备文件

　（一）六届三次董事会决议

　（二）独立董事意见

　（三）六届三次监事会决议

　证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2016—017

　北汽福田汽车股份有限公司

　六届三次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年3月16日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了关于召开公司六届三次监事会的会议通知。

　北汽福田汽车股份有限公司六届三次监事会于2016年4月14日在北京福田康明斯发动机有限公司ISF办公楼201会议室召开。赵景光监事长主持了本次会议。会议应到监事7名，实到监事7名。监事会秘书列席了会议。

　会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　会议表决结果如下：

　一、全体出席会议的监事对相关议案进行了审议，监事会以7票同意、0票反对、0票弃权，通过了下列议案：

　（一）《2015年度监事会工作报告》。

　（二）《2016年度监事会工作要点》。

　（三）《2015年度利润分配预案》：

　公司拟实施以下利润分配方案：

　以公司总股本3,335,065,645股为基数，每10股派送现金0.37元（含税），分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的30.36%。

　（四）《2015年度公积金转增股本预案》：

　2015年度公司不进行公积金转增股本。

　（五）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　（六）《2015年度内部控制评价报告的议案》。

　（七）《2015年年度报告及摘要》：

　根据《证券法》第68条的相关要求，我们作为福田汽车监事，已按规定认真审核了公司2015年年度报告的全部内容，确认如下：

　1、2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　经过检查，监事会认为致同会计师事务所出具的标准无保留意见的《福田汽车2015年度审计报告》客观、真实地反映了公司状况和经营成果。

　公司无重大收购及转让资产交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失行为。公司关联交易公平，没有损害公司利益。

　（八）《关于2016年度担保计划的议案》：

　董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

　1、期间：2016年5月29日—2017年6月1日

　2、总担保额度：50亿元

　3、公司为全资子公司北京福田国际贸易有限公司、北京中车信融融资租赁有限公司（预计20亿元）由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。

　4、公司为除上述子公司（孙公司）之外的其他全资子公司（孙公司）、控股子公司（孙公司）提供的担保事项（预计30亿元）由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。

　具体情况详见临2016-016号公告。

　以上第一项、第三项、第四项、第五项、第八项议案须经提交2015年度股东大会审议、批准。

　二、《关于2016年度关联交易的议案》表决结果：

　1、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易：同意在2016年内采购诸城市义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计95609万元。

　2、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2016年内采购长沙义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计15338万元。

　3、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易：同意在2016年内采购潍柴动力股份有限公司发动机等产品，合计26400万元。

　4、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易：同意在2016年内采购潍柴动力扬州柴油机有限责任公司发动机等产品，合计38000万元。

　5、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易：同意在2016年内采购陕西法士特齿轮有限责任公司变速器等产品，合计3800万元。

　6、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京普莱德新能源电池科技有限公司的关联交易：同意在2016年内采购北京普莱德新能源电池科技有限公司电池等产品，合计27481万元。

　依照《规则》有关规定，关联监事赵景光回避表决。

　7、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易：同意在2016年内采购潍坊青特车桥有限公司车桥等产品，合计53671万元。

　依照《规则》有关规定，关联监事纪爱师回避表决。

　8、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2016年内采购青岛青特众力车桥有限公司发动机等产品，合计6580万元。

　依照《规则》有关规定，关联监事纪爱师回避表决。

　9、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与山东华源莱动内燃机有限公司的关联交易：同意在2016年内采购山东华源莱动内燃机有限公司发动机等产品，合计28954万元。

　依照《规则》有关规定，关联监事尉佳回避表决。

　10、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2016年内采购北京福田康明斯发动机有限公司发动机等产品，合计946303万元；同意在2016年内接受北京福田康明斯发动机有限公司委托进行试验,项目预算金额不超过1500万元。

　11、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2016年内采购北京福田戴姆勒汽车有限公司整车、底盘及配件等产品，合计433469万元；同意销售给北京福田戴姆勒汽车有限公司发动机、钢材、冲压件、上装等产品，合计336355万元；同意在2016年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项，合计27542万元。允许公司在797366万元的交易总额范围内调整使用。

　12、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：同意本公司2016年在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，约9.35亿元。

　依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼、杨巩社回避表决。

　以上各关联交易事项尚需提交2015年度股东大会审议批准。

　2016年度关联交易的主要内容详见公司临2016-015号公告。

　会议还听取了《监事会对公司<信息披露事务管理制度>实施情况的年度评估报告》。

　特此公告。

　北汽福田汽车股份有限公司

　监 事 会

　二○一六年四月十六日

　备查文件：

　1、六届三次监事会决议

　证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2016—015

　北汽福田汽车股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　2016年度计划需提交2015年年度股东大会审议

　日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、2015年4月14日，公司六届三次董事会审议通过了《2016年度关联交易的议案》。

　■

　2、独立董事发表了事前认可意见及独立意见

　（1）独立董事的事前认可意见：同意将《关于2016年度关联交易的议案》提交董事会、股东大会讨论，并且关联董事、关联股东应该回避表决。

　（2）独立董事的独立意见：关联交易计划、审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该年度关联交易计划符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。

　3、审计/内控委员会意见

　审计/内控委员会发表的意见：关联交易计划、审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该年度关联交易计划符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。

　4、该议案尚须提交2015年年度股东大会审议，届时，关联股东将对相关议案回避表决

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　注：对于上述预计交易，提请在交易预计总额范围内与关联单位，开展业务。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）诸城市义和车桥有限公司

　1、基本情况

　性质：私营企业。法定代表人：陈忠义。注册资本：3880.74万元。主要股东：陈忠义、卢维芸等。历史沿革：1994年成立，1998年兼并诸城市建材厂，2002年改名诸城市义和车桥有限公司。主营业务：生产、销售汽车车桥，联合收割机底盘总成，农业机械、渔业机械、饲料机械、汽车配件、石油机械；货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：山东省诸城市。2015年的主要财务数据：总资产115,438万元、净资产68,898万元、主营业务收入132,893万元、净利润6,042万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事陈忠义担任该公司董事长兼总经理，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与诸城市义和车桥有限公司的交易为关联交易。

　（二）长沙义和车桥有限公司

　1、基本情况

　性质：私营企业。法定代表人：陈忠义。注册资本：500万元。主要股东：诸城市义和车桥有限公司。历史沿革：2004年成立。主营业务：生产销售汽车车桥、U型栓、拉杆接头、球销、汽车配件、农业机械、渔业机械、饲料机械。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：湖南浏阳制造产业基地永阳路11号。2015年的主要财务数据：总资产8,571万元、净资产4,442万元、主营业务收入13,423万元、净利润314万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事陈忠义担任该公司的董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与长沙义和车桥有限公司的交易为关联交易。

　（三）潍柴动力股份有限公司

　1、基本情况

　性质：股份有限公司。法定代表人：谭旭光。注册资本：399861.9278万元。主要股东：控股股东为潍柴控股集团有限公司，实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。历史沿革：2002年成立。主营业务：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲。2015年的主要财务数据：总资产11,487,339万元、净资产4,172,648万元、营业收入7,371,992万元、净利润216,267万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事张泉任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与潍柴动力股份有限公司的交易为关联交易。

　（四）潍柴动力扬州柴油机有限责任公司

　1、基本情况

　性质：有限责任公司。法定代表人：张泉。注册资本：40000万元。主营业务：发动机及配套产品的设计、开发、制造、销售、售后维修服务；发动机及配套产品的进出口业务；汽车、汽车配件及润滑油的销售；仓储服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：扬州市春江路218号。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事张泉任该公司董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的交易为关联交易。

　（五）陕西法士特齿轮有限责任公司

　1、基本情况

　性质：其他有限责任公司。法定代表人：谭旭光。注册资本：25,679万元。主要股东：控股股东潍柴动力股份有限公司。历史沿革：2001年9月成立。主营业务：汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；进料加工业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：陕西西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角。2015年的主要财务数据：总资产998,612万元、净资产734,191万元、营业收入597,994万元、净利润6,921万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事张泉任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与陕西法士特齿轮有限责任公司的交易为关联交易。

　（六）北京普莱德新能源电池科技有限公司

　1、基本情况

　性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）。法定代表人：高力。注册资本：10,000万元。主要股东：北大先行科技产业有限公司、东莞新能德科技有限公司、北京汽车集团有限公司、北汽福田汽车股份有限公司等。历史沿革：2010年4月成立。主营业务：生产汽车电池；设计、研发、批发动力电池系统。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：北京市大兴区采育经济技术开发区采和路1号。2015年的主要财务数据：总资产124,093万元、净资产5319.83万元、营业收入113,442万元、净利润15,122万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事长徐和谊担任该公司董事长,本公司监事赵景光担任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司的交易为关联交易。

　（七）潍坊青特车桥有限公司

　1、基本情况

　性质：其他有限责任公司。法定代表人：纪爱师。注册资本：1,000万元。主要股东：纪爱师等。历史沿革：2007年11月成立。主营业务：制造、维修汽车车桥、汽车零部件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：山东省潍坊市诸城市经济开发区横一路南侧、纵二路东侧。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司监事纪爱师担任该公司法定代表人、董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与潍坊青特车桥有限公司的交易为关联交易。

　（八）青岛青特众力车桥有限公司

　1、基本情况

　性质：有限责任公司。法定代表人：纪建奕。注册资本：1,800万元。主要股东：青特集团有限公司等。历史沿革：2003年11月成立。主营业务：一般经营项目: 生产、加工：车桥、汽车零部件（不含发动机）、农机产品、聚氨脂制品、五金工具；批发、零售：日用百货、五金交电、钢材、汽车（不含小轿车）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。住所：青岛市城阳区正阳东路777号。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司监事纪爱师担任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与青岛青特众力车桥有限公司的交易为关联交易。

　（九）山东华源莱动内燃机有限公司

　1、基本情况

　性质：有限责任公司。法定代表人：许允和。注册资本：19,300万元。主要股东：山东莱动内燃机有限公司。历史沿革：1997年1月成立。主营业务：内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部件、金属切削机床、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量规、辅助测量器具的制造销售；废旧金属制品的回收和批发；铸造工程设计、技术咨询；机械零部件加工及设备修理；金属表面处理及热处理加工；本企业自产产品的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅料及技术的进口；房屋、机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：山东省莱阳市五龙北路40号。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司监事尉佳担任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与山东华源莱动内燃机有限公司的交易为关联交易。

　（十）北京福田康明斯发动机有限公司

　1、基本情况

　性质：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：王金玉。注册资本：228,800万元。主要股东：康明斯有限公司、康明斯（中国）投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司。历史沿革：2007年10月成立。主营业务：生产柴油发动机及其零部件；销售柴油发动机及其零部件；仓储服务；商务咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路15-1号。2015年的主要财务数据：总资产588,527万元、净资产289,516万元、营业收入640,277万元、净利润68,075万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事王金玉担任该公司董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京福田康明斯发动机有限公司的交易为关联交易。

　（十一）北京福田戴姆勒汽车有限公司

　1、基本情况

　性质：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：吴越俊。注册资本：560,000万元。主要股东：北汽福田汽车股份有限公司、戴姆勒股份公司、戴姆勒东北亚投资有限公司。历史沿革： 2011年12月成立。主营业务：制造中型卡车和重型卡车及发动机；开发、设计、装配中型卡车和重型卡车及发动机；批发、零售中型卡车和重型卡车、发动机及零部件；技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：北京市怀柔区红螺东路21号。2015年的主要财务数据：总资产1,508,661万元、净资产513,003万元、营业收入1,680,926万元、净利润-48,275万元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司董事王金玉担任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司的交易为关联交易。

　（十二）北京汽车集团财务有限公司

　1、基本情况

　性质：有限责任公司（国有控股）。法定代表人：马传骐。注册资本：150,000万元。主要股东：北京汽车集团有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司。历史沿革：2011年11月成立。主营业务：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院4号楼G座17-19层。2015年的主要财务数据：总资产1,402,006万元、净资产178,441万元、主营业务收入49,394万元、净利润13,825万元。

　2、与上市公司的关联关系

　该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，本公司监事杨巩社担任该公司董事,依照《规则》第10.1.3（二）（三）的规定，本公司与北京汽车集团财务有限公司的交易为关联交易。

　上述企业作为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备交易的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行了相关承诺，未出现重大违约情形。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）关联交易的主要内容

　1、与诸城市义和车桥有限公司的关联交易

　2016年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　2、与长沙义和车桥有限公司的关联交易

　2016年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　3、与潍柴动力股份有限公司的关联交易

　2016年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　4、与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易

　2016年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　5、与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易

　2016年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　6、与北京普莱德新能源电池科技有限公司的关联交易

　2016年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　7、与潍坊青特车桥有限公司的关联交易

　2016年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　8、与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易

　2016年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　9、与山东华源莱动内燃机有限公司的关联交易

　2016年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　10、与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易

　1）2016年计划采购该公司的产品、价格、金额：

　■

　2）2016年计划接受该公司委托进行试验,项目预算金额不超过1500万元。

　11、与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易

　1）2016年计划采购销售该公司的产品、价格、金额：

　■

　2）2016年其他关联交易事项预计金额：

　■

　注：允许公司在797366万元的交易总额范围内调整使用。

　12、与北京汽车集团财务有限公司的关联交易

　2016年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，约9.35亿元。

　以上除第10—2）、11—2）、12项外，其他交易的付款方式均为：货到付款。时间一年。

　（二）定价政策

　上述关联交易，其中第（一）10—2）、（一）11—2）所涉及的交易按结合耗费成本，与关联交易方股东议定定价；其他关联交易所涉及的交易价格，均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定价，均为不含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）关联交易的目的

　1、本公司组建时的发起股东均是本公司的供应商和销售商，另外，本公司生产组织流程的主要特点是组装，因此，本公司与上下游企业发生的关联交易较多；

　2、与关联方企业进行交易，往往比与外界交易要大大的节约成本。

　（二）关联交易对上市公司的影响

　本公司与关联方之间发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。

　本公司发生的关联交易，主要为向关联方采购原材料，采购原料接受服务的交易金额远多于向关联方销售的金额，销售业务主要面对市场，上市公司的收入、利润不依赖关联交易。所以，关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。

　特此公告。

　北汽福田汽车股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月十六日

　报备文件

　（一）六届三次董事会决议

　（二）独立董事事前认可意见、独立意见

　（三）六届三次监事会决议

　公司代码：600166 公司简称：福田汽车