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　公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

　一、本次交易方案概要

　本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的合肥通威100%股权。即本次交易完成后，通威股份将持有合肥通威100%股权。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：

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　为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，不超过交易总金额的100%。本次募集资金在扣除本次交易中介机构及相关费用后将用于以下项目：

　单位：万元

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　若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　本次发行前后，通威集团均为公司控股股东，刘汉元均为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

　二、标的资产的交易价格情况

　根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年12月31日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。由于标的资产主要从事光伏行业晶硅电池片及组件的研发、生产和销售业务，其具有较显著的技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值。因此标的资产选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：

　单位：万元

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　标的资产账面价值为80,130.67万元，评估机构出具的评估报告的评估值为498,366.88万元，评估增值418,236.21万元，增值率521.94%。本次交易标的资产根据上述评估值确定合肥通威作价498,366.88万元。

　三、本次交易构成重大资产重组

　本次交易标的资产为合肥通威100%股权，根据本公司经审计的2015年合并报表财务数据，合肥通威2015年合并财务报表数据（模拟报表合并口径）以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

　单位：万元

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　注：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司的净资产；合肥通威的资产总额和净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易作价498,366.88万元为依据。

　根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

　四、本次交易构成关联交易

　本次交易对方为通威集团，且通威集团为通威股份的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。

　五、本次交易不构成借壳上市

　根据公司2015年合并报表财务数据、合肥通威2015年合并财务报表数据以及收购价格情况，合肥通威总资产合计占公司总资产的81.84%，未达到100%。

　本次发行前，公司总股本为105,543.4512万股，通威集团持有公司52.75%的股份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团持股比例不低于56.71%，仍为公司控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

　综上所述，合肥通威资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

　六、本次发行股份购买资产简要情况

　（一）定价依据及支付方式

　本次交易中，通威股份拟以发行股份的方式向通威集团购买合肥通威100%股权。

　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，公司已于2016年2月4日起停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：

　单位：元/股

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　（二）定价基准日

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。

　（三）发行价格

　通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即10.92元/股，符合《重组办法》的相关规定。

　本次发行股份购买资产发行价格定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。

　（四）发行数量

　参照《资产评估报告》的收益法评估结果，本次收购通威集团所持合肥通威100%股权的交易总对价确定为498,366.88万元，公司以发行股份方式支付，按10.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数为45,637.9926万股。

　对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

　（五）价格调整方案

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　（六）股份锁定安排

　通威集团通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发行结束之日起满36个月。

　本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长6个月。

　七、募集配套资金安排

　（一）配套融资规模及发行数量

　为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过27,472.5274万股，募集资金总额不超过30亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　（二）配套融资的股份发行价格

　根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.92元/股。

　在定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。

　（三）定价基准日

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。

　（四）发行对象

　本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过10名特定对象。

　（五）股份锁定安排

　本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

　（六）募集资金用途

　本次募集资金在扣除中介机构及相关费用后将用于以下项目：

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　若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　八、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对股本结构和控股权的影响

　截至2016年3月31日，上市公司总股本为105,543.4512万股，按照本次交易方案，公司将发行45,637.9926万股用于购买通威集团所持合肥通威100%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

　本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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　注：假设募集配套资金按照10.92元/股底价发行。

　本次发行股份购买资产前，通威集团及其一致行动人持有上市公司55.12%的股份，刘汉元为通威股份实际控制人；本次交易完成后，通威集团及其一致行动人持有上市公司股权不低于58.11%的股份，通威集团仍为上市公司控股股东，刘汉元仍为通威股份实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变化。

　（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

　单位：万元

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　注：1、以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；

　2、除特别说明外，下文备考每股收益均未考虑募集配套资金的影响；

　3、上市公司本次交易前相应财务数据为视同永祥股份和通威新能源在期初已完成注入的模拟财务数据。

　本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。

　九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　（一）本次交易已履行的决策过程

　2016年4月15日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相关议案。

　（二）本次交易尚须取得的授权和批准

　1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

　2、中国证监会核准本次交易事项；

　3、经商务部反垄断局核准本次交易事项（如需）。

　本次交易在取得上述全部批准前不得实施。

　十、本次重组方所作出的重要承诺

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　十一、本次交易对中小投资者保护的安排

　（一）提供股东大会网络投票平台

　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　（二）关联董事、关联股东回避表决

　本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。

　（三）信息披露安排

　本次交易中的标的资产经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，通威股份将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。

　（四）关于股份锁定的安排

　1、针对发行股份购买资产部分的锁定安排

　根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次发行股份购买资产简要情况”之“（六）股份锁定安排”。

　本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排

　本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

　（五）过渡期损益安排

　在过渡期内（评估基准日至资产交割日），未经资产购买方（发行人）事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证合肥通威在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

　在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。

　如过渡期内合肥通威盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内合肥通威亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。

　协议双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。

　（六）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

　本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.4029元/股，根据四川华信出具的《通威股份备考审计报告》（川华信审字[2016]154号），假设本次交易在2015年期初完成，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.5301元/股，本次交易对上市公司当期每股收益增厚较多。综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　十二、业绩承诺及补偿安排

　本次交易中，拟购买资产合肥通威100%股权的评估值采用收益法取值。

　（一）业绩承诺

　根据重组相关法规规定，为维护上市公司全体股东的利益，通威集团与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，若合肥通威于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交易于2016年完成，该三年为2016年、2017年及2018年，以此类推）实际实现的归属于甲方的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应按本协议的具体约定向甲方进行补偿。上述净利润指经甲方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数。

　根据《业绩承诺补偿协议》、中联评估出具的中联评报字[2016]第383号《资产评估报告》和四川华信出具的川华信专[2016]第116号《盈利预测审核报告》，合肥通威2016-2019年承诺实现的净利润金额分别如下：

　单位：万元

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　（二）通威集团补偿义务

　如合肥通威实际净利润不满足上述承诺，则通威集团负责向通威股份以股份予以补偿，股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。

　（三）低于业绩承诺的补偿安排

　1、股份补偿

　当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际归属于甲方的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行股份价格－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行股份价格。

　该公式运用中，应遵循：

　任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回；

　如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

　如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的专项审核报告出具后的60日内。

　返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方当年应补偿股份数量。

　依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；

　如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。

　2、现金补偿

　当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行股份价格。

　补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方以自有或自筹资金补偿给甲方。业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给甲方。

　3、减值测试及补偿

　在业绩承诺期届满时，甲方应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报告。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额×100%＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额），该补偿现金金额不包括返还的现金股利，则补偿义务人还需另行向甲方补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向甲方履行补偿义务。

　需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×100%－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金金额）÷发行股份价格。

　该公式运用中，应遵循：

　减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

　如甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为当年关于目标公司的专项审核报告出具后的60日内。

　返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方应补偿股份数量。

　依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；

　独立财务顾问

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　二〇一六年四月

　（下转A16版）