发行人声明

　公司及董事会全体成员保证本预案（修订稿）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（修订稿）所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第六次会议、2015年第五次临时股东大会、第六届董事会第十八次会议审议通过。

　2、本次非公开发行的发行对象为草原糖业、九州证券设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚设立的“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划、新时代证券设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、前海金鹰资管设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、郁金香投资。由于草原糖业为公司控股股东，华资实业部分董事、监事、高级管理人员参与认购新时代证券资产管理计划，华夏保险部分高管参与认购九州证券资产管理计划，本次发行构成关联交易。

　认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。

　3、本次公司拟非公开发行A股股票数量不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股），若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

　发行对象已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》和《股份认购协议的补充协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。

　4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年9月19日）。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即9.14元/股。

　若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过316.8亿元，扣除发行费用后将用于对华夏人寿保险股份有限公司进行增资。

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额投入募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　6、截至本预案（修订稿）出具之日，华夏保险截至2015年12月末的审计和资产评估工作已完成，相关审计报告和评估报告已随本预案（修订稿）一并公告。

　7、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　8、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案（修订稿）“第六节 发行人利润分配政策及执行情况”。

　9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准；公司已取得中国保监会《关于包头华资实业股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对华夏人寿保险股份有限公司增资有关意见的复函》，保监会对包头华资实业股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对华夏保险增资的方案无不同意见，华夏保险增资的具体事宜，尚需中国保监会批准。

　释 义

　在本预案（修订稿）中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票的基本情况

　一、发行人概况

　（一）发行人基本情况

　公司名称：包头华资实业股份有限公司

　股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：华资实业

　股票代码：600191

　法定代表人：宋卫东

　注册资本：人民币484,932,000元

　设立日期：1998年11月30日

　注册地址：内蒙古自治区包头市国家稀土高新技术产业开发区

　联系电话：0472-6957558

　传真：0472-4190473

　邮政编码：014045

　办公地址：内蒙古自治区包头市东河区

　企业法人营业执照注册号：150000000004982

　税务登记号码：150240701462216

　组织机构代码：70146221-6

　公司电子信箱：hzsy@huazi.com

　经营范围：许可经营范围：无 一般经营项目：生产、销售：糖、糖蜜；经营本企业生产的产品和相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；开发本企业对外合作生产和补偿贸易业务。

　（二）发行人的控股股东和实际控制人概况

　1、发行人控股股东概况

　截至本预案（修订稿）出具之日，发行人的控股股东为草原糖业，其直接持有公司股份数量为15,271.80万股，占总股本的31.49%。

　公司名称：包头草原糖业（集团）有限责任公司

　注册资本：20,000万元

　成立日期：1989年9月28日

　营业期限：至2016年6月6日

　注册地址：内蒙古自治区包头市东河区东兴二街

　经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：电子元器件的生产，计算机配件的生产及销售，高科技开发应用，机械制造、安装，种植业，养殖业，塑料编织袋，复合肥、炉渣砖的生产销售。

　草原糖业最近一年的简要财务数据如下：

　单位：万元

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　2、发行人实际控制人概况

　明天控股通过潍坊创科间接持有草原糖业100%的权益，同时明天控股通过实创经济以及北普实业分别间接持有公司17.61%以及5.22%的权益，因此明天控股合计控制公司54.32%的权益。明天控股股东为7位自然人，其中肖卫华先生持股29%，为明天控股单一第一大股东，且担任明天控股的执行董事、总经理及法定代表人。因此，肖卫华先生为明天控股的实际控制人，从而是草原糖业和公司的实际控制人。

　肖卫华先生简历如下：肖卫华，男，身份证号：37092219770526****，1977年5月生，中国籍。自2004年9月至今担任明天控股执行董事、总经理；自2007年3月至今担任新天地互动、北普实业以及实创经济的执行董事、总经理；自2014年7月至今担任上海宜利的执行董事、总经理；自2015年2月开始担任正元投资执行董事、总经理。

　（三）发行人主营业务情况

　1、主营业务概况

　发行人是一家专业从事食糖生产、加工和销售的企业，在行业内具有较强的市场影响力，其经营范围：生产、销售糖、糖蜜；经营本企业生产的产品和相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；开发本企业对外合作生产和补偿贸易业务。

　2、业务经营情况

　发行人主要经营食糖业务，另外还有少量的对外租赁收入。报告期内发行人主要产品的营业收入和占比情况如下。

　单位：万元

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　（四）发行人财务情况

　公司 2013年度、2014年度、2015年度财务报告均经中准会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见审计报告。

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：元

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　2、合并利润表主要数据

　单位：元

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　3、合并现金流量表主要数据

　单位：元

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　4、主要财务指标

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　（五）发行人合规性情况

　本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近十二个月内受到上海证券交易所公开谴责的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行股票的背景

　1、发行人主业发展面临考验，亟需注入优质资产

　发行人主营业务为制糖业务。近年来，受全球经济放缓、我国经济增速逐渐回落影响，市场对糖的需求量持续低迷。近三年来，伴随着大量进口糖的涌入，国内食糖产业竞争格局更加严峻。国内食糖产业供需关系的严重失衡，导致产品价格及销量一直处于低位水平。因此，发行人的制糖业务面临严峻的考验，2013-2015年归属于母公司股东的净利润分别为687.16万元、1,292.03万元和14,400.48万元。

　目前，发行人现有业务发展潜力有限，迫切需要注入优质资产，以切实增强公司的可持续发展能力，保障股东整体利益。

　2、发行人具备金融企业投资经验

　发行人具有较为丰富的金融股权投资经验，目前持有华夏银行股份有限公司70,560,000股股权，持股比例为0.66%；持有恒泰证券股份有限公司308,000,000股股权，持股比例为11.83%。2013年至2015年，参股金融企业产生的投资收益是发行人主要的利润来源。

　基于金融保险行业未来发展长期向好的判断，发行人拟通过非公开发行股份募集资金对华夏保险增资，增资完成后持股比例不超过51%，从而实现发行人业务向保险行业的拓展，以优化公司金融股权投资布局，分享保险行业的发展成果，促进发行人业务长期、健康发展。

　3、保险行业发展势头良好

　2015年我国原保险保费收入总额为24,282.52亿元，同比增长20.00%；从业务种类上看，产险业务原保险保费收入7,994.97亿元，同比增长10.99%；寿险业务原保险保费收入13,241.52亿元，同比增长21.46%；健康险业务原保险保费收入2,410.47亿元，同比增长51.87%；意外险业务原保险保费收入635.56亿元，同比增长17.14%。保险行业发展势头良好。

　4、保险行业鼓励政策不断出台，行业迎来发展的新机遇

　2014年8月，国务院发布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，对新时期保险业改革、发展和监管进行了统筹部署，提出了加快建设世界保险强国的战略目标和系统性支持政策。2014年10月，国务院办公厅又出台了《关于加快发展商业健康保险的若干意见》。这两个重要文件的出台，在保险业发展史上具有重要里程碑意义，有助于保险行业实现快速、健康发展。

　未来，保险将成为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本手段。保险行业将成为经济增长的支撑产业之一，保险行业迎来了发展的新机遇。

　（二）本次非公开发行股票的目的

　1、积极布局金融行业，推动发行人主业转型

　近年来，我国保险行业保持高速增长。2015年原保险保费收入24,282.52亿元，同比增长20.00%；2014年原保险保费收入20,234.81亿元，同比增长17.49%。“新国十条”和“十三五规划纲要”的颁布实施，为保险业发展提供了广阔的市场前景。发行人具备较为丰富的金融行业投资经验，同时长期看好保险行业，期望能够通过本次非公开发行募集资金向华夏保险增资，并成为其控股股东。发行人将积极推动华夏保险与资本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，从而实现从以制糖业务为主业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。

　2、提升持续盈利能力与可持续发展能力，保护投资者利益

　本次发行完成后，发行人将成功转型为以金融保险、制糖业为双主业的上市公司。发行人金融产业的布局将从参股银行、券商拓展到控股保险公司。发行人的业务范围、收入来源将进一步拓宽，经营的稳定性与可持续性进一步加强，可以有效提升发行人的持续盈利能力与可持续发展能力。

　随着保险行业的蓬勃发展，华夏保险盈利能力有望进一步提升，上市公司的盈利能力也将有所改善，将能够为投资者提供良好的回报。

　三、本次非公开发行股票方案

　发行人本次非公开发行股票的方案主要内容如下：

　（一）发行方式

　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（二）发行股票的类型和面值

　本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为草原糖业、九州证券设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚设立的“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划、新时代证券设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、前海金鹰资管设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、郁金香投资。

　其中，由于草原糖业和新时代证券的实际控制人都是肖卫华先生，草原糖业和新时代证券构成关联关系。由于草原糖业为公司控股股东，发行人部分董事、监事、高级管理人员参与认购新时代证券资产管理计划，本次发行构成关联交易。

　根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下：

　■

　所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　（四）定价原则与发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年9月19日。根据《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。2015年9月19日前二十个交易日公司股票交易均价为10.15元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格为9.14元/股。公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格作相应调整。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　（六）限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　（七）募集资金用途

　本次发行募集资金总额不超过3,168,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于对华夏保险增资。华夏保险2015年第3次临时股东大会决议通过本次增资事项，华资实业与华夏保险已签署附条件生效的《增资协议》。

　若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，投入募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　（八）上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　（十）本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　四、本次非公开发行股票是否构成关联交易

　由于公司控股股东草原糖业直接参与本次发行，华资实业部分董事、监事、高级管理人员通过参与认购新时代证券资产管理计划、华夏保险部分高管通过参与认购九州证券资产管理计划参与本次发行，本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。

　五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案（修订稿）出具日，公司的控股股东为草原糖业，其直接持有公司股份数量为15,271.80万股，占总股本的31.49%。公司的实际控制人为肖卫华先生。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

　■

　本次发行股份数量不超过346,608.3150万股，以上限计算，发行完成后，草原糖业占发行人发行后股本总额的比例为48.17%。发行后草原糖业仍为公司控股股东，肖卫华先生仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。由于公司控制权不发生变化，所以本次非公开发行不构成借壳上市。

　六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案已经2015年9月17日召开的公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第六次会议，2015年12月17日召开的公司2015年第五次临时股东大会，2016年4月12日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：

　（一）中国证监会核准本次非公开发行股票事项；

　（二）公司增资华夏保险事宜，需经中国保监会批准。

　华夏保险已就公司通过非公开发行股票募集资金收购华夏保险股权及对华夏保险增资的事项向中国保监会发函请示，并取得了“保监发改【2015】224号”《中国保监会关于包头华资实业股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对华夏人寿保险股份有限公司增资有关意见的复函》，中国保监会对包头华资实业股份有限公司通过非公开发行股票募集资金对华夏保险增资的方案。本次非公开发行完成后涉及华夏保险股权转让、注册资本变更等事项，仍需履行相应的行政许可程序。

　七、发行人在最近12个月内发生的资产交易情况说明

　2015年6月30日，发行人第六届董事会第九次会议审议通过了关于公司向控股股东草原糖业购买土地使用权的议案，关联董事已回避表决。

　2015年10月26日，发行人与控股股东草原糖业签署了《国有土地使用权转让合同》。公司以自有资金42,604,452元购买草原糖业拥有的位于东兴街道办事处1号两宗地、糖厂厂区两宗土地共四宗土地的使用权（国有土地使用权证号分别为：包国用（2000）字第 200077 号、包国用（2000）字第 200078 号、包国用（2000）字第 200079号、包国用（2011）字第 200055 号），地块总面积为73,837.87平方米，土地用途为工业用地。本次交易的四宗国有土地使用权由内蒙古科瑞不动产估价咨询有限公司对每块土地分别进行评估，评估总地价为42,604,452元。

　本次资产交易为关联交易，发行人已根据相关法律法规和公司章程履行了审议程序，由2015年10月29日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过并公告。截至2015年12月31日，发行人已经根据协议预付购地款12,781,335.60元，其余款项预计于有关政府部门审核通过后及核发新土地使用权证后支付。

　八、本次非公开发行股票是否构成重大资产重组

　本次发行募集资金总额不超过3,168,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额3,153,000万元将全部用于对华夏保险增资，本次交易完成后华资实业持有华夏保险近51%股权。根据华资实业、华夏保险财务数据及本次交易对价情况，相关财务数据计算如下：

　单位：亿元

　■

　注：以上华资实业财务数据取自2015年度经审计合并财务报表，华夏保险财务数据取自2015年度经审计合并财务报表；华夏保险的资产总额、资产净额数据根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与本次交易作价相比孰高值为计算标准。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　九、本次非公开发行相关方做出的重要承诺

　■

　十、中小投资者利益保护相关情况

　（一）严格履行信息披露义务

　公司于2015年3月启动重大事项筹划工作，从2015年3月11日开始停牌，2015年3月11日至2015年9月17日停牌期间，公司每5个交易日发布一次进展公告。同时，发行人根据《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》等相关法规的规定及时召开董事会、股东大会并公告最新进展情况。在本次非公开发行项目执行期间内，公司均及时披露项目的最新进展，履行的程序和信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次非公开发行股票的进展情况。

　（二）严格执行关联交易批准程序

　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律、法规及公司关于关联交易审批决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表事前认可意见和独立意见。在公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东回避了表决。

　（三）股份锁定安排

　根据与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议规定，本次非公开发行股票的认购对象——草原糖业、“九州增发二期”集合资产管理计划、“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、“中信信诚·华实金融投资1号专项资产管理计划”、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）因本次交易取得的股份自股票上市之日起36个月内不转让。

　（四）股东大会表决情况

　2015年12月17日，公司召开了2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票。表决情况如下：

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　■

　公司就持股5%以下的中小投资者对《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等重大事项议案的表决结果进行了单独统计，并经持股5%以下的中小投资者99.47%赞成通过。表决情况如下：

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　（五）本次发行摊薄当期每股收益的填补回报安排

　1、测算的主要假设和前提

　（1）本次发行于2016年10月31日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

　（2）本次发行数量预计为346,608.3150万股，募集资金总额3,168,000万元，不考虑发行费用等影响；

　（3）本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即9.14元/股；

　（4）公司2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润14,400.48万元，假设2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%，5%和10%，即2016年归属于母公司所有者的净利润为14,400.48万元、15,120.51万元和15,840.53万元。

　上述利润值不代表公司对2016年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性；

　（5）参考中企华出具的中企华评报字（2015）第1242号《资产评估报告》的预测，非公开发行募集资金拟增资对象华夏保险2016年的净利润为134,431.28万元；

　（6）假设本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=不考虑本次非公开发行及募投项目实施的2016年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+拟增资对象华夏保险2016年度净利润预测数*实施完成后持股比例（51%）*（实施完成后次月起至报告期期末的累计月数/12）；

　（7）公司2016年12月31日的归属于母公司的股东权益=2016年归属于母公司股东权益的期初数+2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。

　上述净资产数据不代表公司对2016年末净资产的预测，存在不确定性；

　（8）根据公司2016年3月26日发布的公告，2015年度分红方案暂定为每10股派现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利48,493,200.00元，假设现金分红方案于2016年6月实施完成；

　（9）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　2、对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析

　本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：

　■

　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

　3、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》（2015年修订），对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次非公开发行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　（2）积极整合华夏保险，增强公司盈利能力

　本次非公开发行完成后，上市公司的经营范围将扩展至保险行业领域，金融业务布局从现有的证券、银行等业务拓展至保险等金融领域。公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证华夏保险核心团队的稳定性，以实现协同效应。

　公司将积极利用本次业务转型升级的机遇，把握保险行业发展的有利时机，推动华夏保险与资本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，形成保险、证券、银行等金融业良性互动、协调发展的局面，增加盈利来源，保持并提升发行人的竞争力和持续发展能力，从而实现从以制糖业务为主业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。

　（3）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险。

　4、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

　为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（2）承诺对职务消费行为进行约束。

　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　第二节 发行对象的基本情况

　本次非公开发行的发行对象为草原糖业、九州证券设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚设立的“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划、新时代证券设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、前海金鹰资管设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、郁金香投资。

　由于草原糖业和新时代证券的实际控制人都是肖卫华先生，草原糖业和新时代证券构成关联关系。

　各发行对象的基本情况如下：

　一、包头草原糖业（集团）有限责任公司

　（一）草原糖业概况

　注册资本：20,000万元

　成立日期：1989年9月28日

　营业期限：至2016年6月6日

　注册地址：内蒙古自治区包头市东河区东兴二街

　经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：电子元器件的生产，计算机配件的生产及销售，高科技开发应用，机械制造、安装，种植业，养殖业，塑料编织袋，复合肥、炉渣砖的生产销售。

　（二）股东结构

　截至本预案（修订稿）公告日，草原糖业为公司的控股股东，其实际控制人为肖卫华先生。草原糖业股权结构如下：

　■

　（三）最近三年主要业务的发展状况

　草原糖业为控股型公司，本身无具体经营业务。

　（四）主要财务数据

　草原糖业最近一年的主要财务数据（未经审计）如下表：

　单位：元

　■

　（五）草原糖业及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

　草原糖业董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

　（六）本次发行完成后草原糖业与上市公司同业竞争及关联交易情况

　1、同业竞争情况

　本次发行完成后，草原糖业与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。

　2、关联交易

　公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　草原糖业作为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，草原糖业及其控股股东、实际控制人肖卫华不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。

　3、本次预案披露前24个月内草原糖业与上市公司之间重大交易情况

　除已公开披露的关联交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，草原糖业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易。

　二、九州证券及“九州增发二期”集合资产管理计划

　（一）九州证券

　1、九州证券有限公司

　注册资本：109,527.4万元

　成立日期：2002年12月10日

　营业期限：至2032年12月9日

　注册地址：西宁市城中区西大街11号

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至2017年07月16日）；证券承销与保荐、证券资产管理业务（凭许可证经营）；经中国证监会批准的其他业务。

　2、股东结构

　截至本预案（修订稿）公告日，九州证券的股权结构如下：

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况

　九州证券于2002年12月10日成立，是经中国证监会批准设立的全国性证券公司。九州证券业务涵盖证券承销与保荐；证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理业务，近年来经营业绩良好。

　4、主要财务数据

　九州证券最近一年的主要财务数据如下表：

　单位：元

　■

　上述数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　5、九州证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

　九州证券董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

　6、本次发行完成后九州证券与上市公司同业竞争及关联交易情况

　（1）同业竞争情况

　本次发行完成后，九州证券与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。

　（2）关联交易

　九州证券设立的“九州增发二期”集合资产管理计划由华夏保险部分高级管理人员及核心团队认购，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，九州证券不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。

　（3）本次预案披露前24个月内九州证券与上市公司之间重大交易情况

　本次非公开发行预案披露前24个月内，九州证券及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。

　（二）“九州增发二期”集合资产管理计划

　截至本预案（修订稿）公告日，九州证券已向中国证券投资基金业协会报送“九州增发二期”集合资产管理计划的产品备案申请，目前正处于办理过程中。“九州增发二期”集合资产管理计划由九州证券设立，并由华夏保险部分高级管理人员及核心团队认购，专项用于认购本次非公开发行的股票，该部分高级管理人员及核心团队的基本情况如下：

　■

　三、中信信诚及“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划

　（一）中信信诚

　1、中信信诚资产管理有限公司

　注册资本：5,000万元

　成立日期：2013年4月19日

　营业期限：长期

　注册地址：上海市浦东新区北张家浜路128号101-2室

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、股东结构

　截至本预案（修订稿）公告日，中信信诚的股权结构如下：

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况

　中信信诚于2013年4月19日成立，是经中国证监会批准设立的资产管理公司，主要从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，近年来经营业绩良好。

　4、主要财务数据

　中信信诚最近一年的主要财务数据如下表：

　单位：元

　■

　上述数据未经审计。

　5、中信信诚及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

　中信信诚董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

　6、本次发行完成后中信信诚与上市公司同业竞争及关联交易情况

　（1）同业竞争情况

　本次发行完成后，中信信诚与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。

　（2）关联交易

　本次发行完成后，中信信诚与上市公司不因本次发行产生关联交易的情况。

　（3）本次预案披露前24个月内中信信诚与上市公司之间重大交易情况

　本次非公开发行预案披露前24个月内，中信信诚及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。

　（二）“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划

　截至本预案（修订稿）公告日，“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划已成立，并于2016年3月21日取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管理计划备案证明》（产品编码：SH7260）。“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划由中信信诚设立，并由合格外部投资人认购，专项用于认购公司本次非公开发行的股票，该等合格外部投资人基本情况如下：

　■

　上海宁玺国际贸易有限公司的基本情况情况如下：

　■

　四、新时代证券及“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划

　（一）新时代证券

　1、新时代证券股份有限公司

　注册资本：169,305.1426万元

　成立日期：2003年06月26日

　营业期限：长期

　注册地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　2、股东结构

　截至本预案（修订稿）公告日，新时代证券的股权结构如下：

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况

　新时代证券于2003年6月26日成立，是经中国证监会批准设立的全国性证券公司。新时代证券业务涵盖证券承销与保荐；证券经纪；证券投资咨询；财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理业务；融资融券等业务。新时代证券坚持稳健发展战略，近年来经营业绩良好。

　4、主要财务数据

　新时代证券最近一年的主要财务数据如下表：

　单位：元

　■

　上述数据未经审计。

　5、新时代证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

　新时代证券董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

　6、本次发行完成后新时代证券与上市公司同业竞争及关联交易情况

　（1）同业竞争情况

　本次发行完成后，新时代证券与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。

　（2）关联交易

　新时代证券的间接控股股东为明天控股，实际控制人为肖卫华先生，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，新时代证券及其控股股东、实际控制人肖卫华不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。

　（3）本次预案披露前24个月内新时代证券与上市公司之间重大交易情况

　本次非公开发行预案披露前24个月内，新时代证券及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。

　（二）“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划

　截至本预案（修订稿）公告日，“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划已成立，并于2016年3月30日取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管理计划备案确认函》（产品编码：SF7096）。该资产管理计划由新时代证券设立，并由发行人部分董事、监事、高级管理人员及合格外部投资人认购，专项用于认购本次非公开发行的股票，该等董事、监事、高级管理人员及合格外部投资人的基本情况如下：

　■

　五、前海金鹰资管及“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划

　（一）前海金鹰资管

　1、深圳前海金鹰资产管理有限公司

　注册资本：2,000万元

　成立日期：2013年7月30日

　营业期限：永续经营

　注册地址：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

　2、股东结构

　截至本预案（修订稿）公告日，前海金鹰资管的股权结构如下：

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况

　前海金鹰资管于2013年7月30日成立，是经中国证监会批准设立的资产管理公司，主要从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，近年来经营业绩良好。

　4、主要财务数据

　前海金鹰资管最近一年的主要财务数据如下表：

　单位：元

　■

　上述数据未经审计。

　5、前海金鹰资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

　前海金鹰资管董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

　6、本次发行完成后前海金鹰资管与上市公司同业竞争及关联交易情况

　（1）同业竞争情况

　本次发行完成后，前海金鹰资管与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。

　（2）关联交易

　本次发行完成后，前海金鹰资管与上市公司不因本次发行产生关联交易的情况。

　（3）本次预案披露前24个月内前海金鹰资管与上市公司之间重大交易情况

　本次非公开发行预案披露前24个月内，前海金鹰资管及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。

　（二）“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划

　截至本预案（修订稿）公告日，“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划已成立，并已取得“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划的备案，备案号为SJ0890。“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划由前海金鹰资管设立，并由合格外部投资人认购，专项用于认购公司本次非公开发行的股票，该等合格外部投资人的基本情况如下：

　■

　天津凯博川商贸有限公司基本情况如下：

　■

　六、郁金香投资

　（一）北京郁金香股权投资中心（有限合伙）概况

　注册资本：2,000万元

　成立日期：2012年11月23日

　营业期限：长期

　注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-177号

　经营范围：投资管理、资产管理。（下期出资时间为2017年11月22日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　（二）股东结构

　截至本预案（修订稿）公告日披露日，郁金香投资的股权结构如下：

　■

　（三）最近三年主要业务的发展状况

　郁金香投资于2012年11月23日成立，并取得中国基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1003058），主要从事投资管理、资产管理，近年来业务发展良好。

　（四）主要财务数据

　郁金香投资最近一年的主要财务数据如下表：

　单位：元

　■

　上述数据未经审计。

　（五）郁金香投资及其合伙人最近五年受处罚情况

　郁金香投资及其合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

　（六）本次发行完成后郁金香投资与上市公司同业竞争及关联交易情况

　1、同业竞争情况

　本次发行完成后，郁金香投资与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。

　2、关联交易

　本次发行完成后，郁金香投资与上市公司不因本次发行产生关联交易的情况。

　3、本次预案披露前24个月内郁金香投资与上市公司之间重大交易情况

　本次非公开发行预案披露前24个月内，郁金香投资及其实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。

　第三节 附条件生效的《股份认购协议》内容摘要

　2015年9月16日，发行人与发行对象签署了附条件生效的《股份认购协议》，2016年3月31日发行人与发行对象签署了《股份认购协议的补充协议》，上述协议的主要内容摘要如下：

　一、协议主体及签订时间

　甲方（发行方）：包头华资实业股份有限公司

　乙方1（认购方）：包头草原糖业（集团）有限责任公司

　乙方2（认购方）：九州证券有限公司（拟设立“九州增发二期”集合资产管理计划参与本次发行）

　乙方3（认购方）：中信信诚资产管理有限公司（拟设立“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划参与本次发行）

　乙方4（认购方）：新时代证券股份有限公司（拟设立“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次发行）

　乙方5（认购方）：深圳前海金鹰资产管理有限公司（拟设立“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划参与本次发行）

　乙方6（认购方）：北京郁金香股权投资中心（有限合伙）

　二、认购价格

　本次发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告日；本次发行价格为9.14元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　定价基准日至发行日期间，如发行方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

　三、认购数量及认购金额

　本次发行股票数量总计不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股）；其中，以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下：

　■

　所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　定价基准日至发行日期间，如发行方发生分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将作相应调整，认购方的认购数量亦进行相应调整。

　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，则认购方的认购数量和认购金额届时将相应调减。

　四、缴款及股份登记

　（一）本次发行取得中国证监会核准文件后，认购方将按照发行方和本次发行主承销商发出的缴款通知的约定，以现金方式在缴款通知指定的期限内将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再将认购价款划入发行方本次发行的募集资金专项存储账户。

　（二）发行方收到本次发行的认购资金后，应尽快在证券登记公司办理股份变更登记手续，认购方应为此提供必要的协助。

　五、股份限售期

　（一）认购方承诺，因本次发行获得的发行方新增股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本协议签署后，如果中国证监会或上海证券交易所颁布不同规定，按中国证监会或上海证券交易所的相关规定执行。

　（二）本次发行结束后，由于发行方送股、资本公积金转增股本等原因增持的发行方股份亦应遵守前述规定。股份限售期结束后，认购方因本次发行获得的发行方新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及发行方公司章程的相关规定。

　六、违约责任

　（一）除不可抗力因素或本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　（二）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方赔偿其因此而受到的损失。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　（三）任何一方违约应承担违约责任，不因本次发行股票的完成或本协议的解除而解除。

　（四）本协议签订后，如因国家政策或法律、法规和规范性文件的变化而导致本协议不能履行或不能完全履行，双方互不追究因此而导致的未履行本协议的违约责任，并协商确定解除、变更或迟延履行本协议。

　（五）为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，发行方有权根据中国证监会的审核意见对发行方案进行调整，发行方无需就此向认购方承担违约责任。

　（六）本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，乙方参与本次发行的全部认购资金足额到位；如未按约定缴纳款项的，乙方应当承担违约责任，向甲方支付认购款10%的违约金。

　（七）任何一方违反本协议之约定并导致对方受到损失的，应向对方承担赔偿责任。

　七、协议生效

　（一）本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起即生效：

　1、本次发行事项获得发行方董事会和股东大会审议通过；

　2、本次发行募集资金投资项目获得中国保监会批复同意；

　3、本次发行事项获得中国证监会的核准。

　（二）上述任一条件未满足，本协议不生效，双方互不承担责任。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过316.8亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于向华夏保险进行增资。公司已经与华夏保险签订附条件生效的《增资协议》，约定公司以现金对华夏保险进行增资，增资完成后，公司将持有华夏保险不超过51%股权，华夏保险成为公司的控股子公司。

　若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，投入募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　二、实施募集资金投资项目的背景、目的及合法合规性

　（一）实施募集资金投资项目的背景

　1、发行人主业发展面临考验，亟需注入优质资产

　发行人主营业务为制糖业务。近年来，受全球经济放缓、我国经济增速逐渐回落影响，市场对糖的需求量持续低迷。近三年来，伴随着大量进口糖的涌入，国内食糖产业竞争格局更加严峻。国内食糖产业供需关系的严重失衡，导致产品价格及销量一直处于低位水平。目前，发行人现有业务发展潜力有限，迫切需要注入优质资产，以切实增强发行人的可持续发展能力，保障股东整体利益。

　2、发行人具备金融企业投资经验

　发行人具有较为丰富的金融股权投资经验，目前持有华夏银行股份有限公司70,560,000股股权，持股比例为0.66%；持有恒泰证券股份有限公司308,000,000股股权，持股比例为11.83%。2013年至2015年，参股金融企业产生的投资收益是发行人主要的利润来源。

　基于金融保险行业未来发展长期向好的判断，发行人拟通过非公开发行股份募集资金对华夏保险增资，实现公司业务向保险行业的拓展，借助丰富的金融企业投资经验，优化公司金融股权投资布局，促进公司业务长期、健康发展。

　3、保险行业发展势头良好

　近年来，保险行业迎来了大的发展时期。2015年我国原保险保费收入总额为24,282.52亿元，同比增长20.00%；从业务种类上看，产险业务原保险保费收入7,994.97亿元，同比增长10.99%；寿险业务原保险保费收入13,241.52亿元，同比增长21.46%；健康险业务原保险保费收入2,410.47亿元，同比增长51.87%；意外险业务原保险保费收入635.56亿元，同比增长17.14%。2014年我国原保险保费收入总额为20,234.81亿元，同比增长17.49%；从业务种类上看，产险业务原保险保费收入7,203.38亿元，同比增长15.95%；寿险业务原保险保费收入10,901.69亿元，同比增长15.67%；健康险业务原保险保费收入1,587.18亿元，同比增长41.27%；意外险业务原保险保费收入542.57亿元，同比增长17.61%。而且，近年来有关部门出台了一系列的鼓励保险行业发展的政策法规，保险行业发展势头良好。未来，保险将成为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本手段。保险行业将成为经济增长的支撑产业之一，保险行业迎来了发展的新机遇。

　（二）实施募集资金投资项目的目的

　1、积极布局金融行业，推动发行人主业转型

　近年来，我国保险行业保持高速增长。2015年我国原保险保费收入总额为24,282.52亿元，同比增长20.00%。2014年原保险保费收入20,234.81亿元，同比增长17.49%；2013年原保险保费收入17,222.24亿元，同比增长11.2%。“新国十条”和“十三五规划纲要”的颁布实施，为保险业发展提供了广阔的市场前景。发行人具备较为丰富的金融行业投资经验，期望能够通过本次非公开发行募集资金向华夏保险增资，并成为其控股股东。发行人将积极推动华夏保险与资本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，从而实现从以制糖业务为主业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。

　2、提升持续盈利能力与可持续发展能力，保护投资者利益

　本次发行完成后，发行人将成功转型为以金融保险、制糖业为双主业的上市公司。发行人金融产业的布局将从参股银行、券商拓展到控股保险公司。发行人的业务范围、收入来源将进一步拓宽，经营的稳定性与可持续性进一步加强，可以有效提升发行人的持续盈利能力与可持续发展能力，为投资者提供良好的投资回报。

　（三）募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定

　根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定：“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：……（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。

　1、本次募集资金使用项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资

　根据本次非公开发行募集资金使用方案，发行人拟以募集资金对华夏保险增资至取得不超过51%股权并对其增资，本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，发行人将持有华夏保险51%的股权，成为华夏保险的控股股东。

　（1）本次募集资金使用项目的投资目的

　1）积极布局金融行业，推动公司主业转型

　近年来，我国保险行业保持高速增长。2015年我国原保险保费收入总额为24,282.52亿元，同比增长20.00%；2014年原保险保费收入20,234.81亿元，同比增长17.49%；2013年原保险保费收入17,222.24亿元，同比增长11.2%。“新国十条”和“十三五规划纲要”的颁布实施，为保险业发展提供了广阔的市场前景。公司具备较为丰富的金融行业投资经验，同时长期看好保险行业，期望能够通过本次非公开发行募集资金向华夏保险增资，并成为其控股股东。公司将积极推动华夏保险与资本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，从而实现从以制糖业务为主业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。

　2）提升持续盈利能力与可持续发展能力，保护投资者利益

　本次发行完成后，公司将成功转型为以金融保险、制糖业为双主业的上市公司。公司金融产业的布局将从参股银行、券商拓展到控股保险公司。公司的业务范围、收入来源将进一步拓宽，经营的稳定性与可持续性进一步加强，可以有效提升公司的持续盈利能力与可持续发展能力。

　随着保险行业的蓬勃发展，华夏保险盈利能力有望进一步提升，上市公司的盈利能力也将有所改善，将能够为投资者提供良好的回报。

　（2）本次募集资金投资项目的财务核算

　根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，发行人通过本次增资取得华夏保险股权，业务涉足保险行业，在财务核算层面将华夏保险股权确认为长期股权投资。募集资金并非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资行为，亦不存在借予他人、委托理财等情形。

　2、本次募集资金未投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　本次募集资金用于增资取得华夏保险的控股权，华夏保险是一家经营寿险业务的保险公司。关于华夏保险主营业务的界定情况如下：

　（1）保险公司的业务特点

　保险公司专门从事风险的集中和分散，提供的是一种具有经济保障性质的特殊产品或服务，其业务核心在于保险保障。

　保险公司属于负债经营，保险公司是先收到保费，再进行各项赔偿或给付，成本、收入的发生顺序与一般企业存在差异。保险公司收到保费和赔偿给付之间一般有很长的时间差，为了经济利益的最大化和满足偿付能力的监管要求，保险公司可将其已有的货币资金用于各项投资，使其保值增值，取得投资收益，并使其资产与负债在收益和期限上匹配。

　（2）《保险法》对保险、保险公司的业务范围及保险公司资金运用的相关规定

　保险，是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限等条件时承担给付保险金责任的商业保险行为。

　保险公司的业务范围：

　1）人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；

　2）财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保险等保险业务；

　3）国务院保险监督管理机构批准的与保险有关的其他业务。

　保险公司的资金运用限于下列形式：

　1）银行存款；

　2）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；

　3）投资不动产；

　4）国务院规定的其他资金运用形式。

　（3）华夏保险的业务范围

　华夏保险经工商登记机关核准的经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

　（4）行业主管部门的意见

　保荐机构及公司律师已就华夏保险主营业务的界定向中国保监会发函请示，并取得了“发改部函[2016]109号”《关于华夏人寿保险股份有限公司主营业务界定的复函》。该复函认为，华夏保险是根据《保险法》等法律法规，经保监会批准设立的人寿保险公司，其主营业务是提供各类人身保险产品和服务。根据《保险法》和保监会有关监管规定，华夏保险可以运用保险资金投资债券、股票、证券投资基金等有价证券。该投资业务属于保险资金运用的一种方式，不是华夏保险主要业务，华夏保险不属于“以买卖有价证券为主要业务的公司”。

　综上所述，华夏保险的主营业务是向个人和团体提供人寿保险、健康保险和意外伤害保险产品和服务，其买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券的业务属于保险资金运用的一种方式，不是其主要业务，因此，华夏保险不属于以买卖有价证券为主要业务的公司，本次发行人募集资金增资华夏保险行为不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　三、增资华夏保险项目的基本情况

　（一）增资华夏保险项目的实施方式

　发行人本次非公开发行股票募集资金（扣除发行费用后）将用于对华夏保险增资。增资完成后，发行人持有华夏保险股权比例不超过51%，成为华夏保险的控股股东。

　2015年9月16日，发行人与华夏保险签署附条件生效《增资协议》，约定华资实业拟以现金方式向华夏保险增资。双方以2015年3月31日为评估基准日，以《评估报告》作为本次增资的定价依据。根据《评估报告》确认的评估结果，经双方协商，华资实业以3,153,000.0000万元现金，认缴1,592,424.2424万股股份。本次增资完成后，华资实业持有华夏保险股权比例不超过51%。

　2015年9月17日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过本次非公开发行方案。2015年11月29日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过召开2015年第五次临时股东大会的议案。2015年12月17日，发行人召开2015年第五次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关事宜。

　2016年4月12日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

　2015年7月31日，华夏保险召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次增资的方案。2015年8月15日，华夏保险召开2015年度第3次临时股东大会，审议通过本次增资的方案。

　（二）增资的必要性

　1、贯彻华夏保险发展战略，优化业务结构

　目前华夏保险正处于2013-2017年的五年规划阶段，将全面贯彻执行“规模先行、结构跟进”的发展战略，树立华夏保险的企业品牌，逐步打造大型化、综合化、公众化、国际化企业，实现成为“国际化的大型保险金融服务集团”的发展愿景。本次增资可充实华夏保险自身资本金，从而推动其优化业务结构的战略布局。

　2、提高华夏保险的偿付能力充足率

　中国保监会颁布的《保险公司偿付能力管理规定》明确了对保险公司偿付能力充足率的最低要求为100%。华夏保险的偿付能力较为充足，但未来随着保险资金运用渠道的逐步放开，以及华夏保险业务的增长，其偿付能力充足率势必面临着挑战。此外，自2012年以来，中国保监会相继印发了《中国第二代偿付能力监管制度体系建设规划》（保监发[2012]24号）、《中国第二代偿付能力监管制度体系整体框架》（保监发[2013]42号）等文件，并于2015年2月13日正式发布了《保险公司偿付能力监管规则》第1号-第17号监管规则，未来保险行业将从“偿一代”过渡到“偿二代”，对保险公司的偿付能力提出了更高的监管要求。因此，本次增资将有利于华夏保险提高偿付能力充足率，支持未来业务的发展。

　（三）《附条件生效的增资扩股协议》内容摘要

　1、协议主体、签订时间

　协议由下列双方于2015年9月16日签署：

　甲方：包头华资实业股份有限公司（以下简称“甲方”）

　乙方：华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“乙方”）

　2、增资方式

　甲方拟以现金方式向乙方增资。

　3、增资价格和定价依据

　双方同意以2015年3月31日为评估基准日，以《评估报告》作为本次增资的定价依据。根据《评估报告》，乙方截至基准日的股东全部权益评估值为3,029,841.70万元。

　根据《评估报告》确认的评估结果，经双方协商，确定华资实业以3,153,000.0000万元现金，认缴乙方1,592,424.2424万股股份。

　4、本次增资完成后，甲方持有乙方股权比例达到不超过51%。

　5、本次增资价款的支付

　（1）本次增资获得中国保监会无不同意的复函及双方股东大会审议批准后，甲方根据乙方的需要，可以以自筹资金一次或分次向乙方预先支付增资款，具体金额视双方实际情况确定。

　（2）本次发行募集资金到达甲方募集资金存储专户后，甲方将以本次募集资金置换约定的预先以自筹资金支付的增资款，并向乙方支付其余增资款。如本次实际募集资金净额不足以支付本次增资价款，不足部分甲方可以自筹方式解决。

　（3）如本次发行未获得中国证监会核准，则双方协商确定本次增资的相关事宜并另行签署补充协议。

　6、过渡期的安排

　双方确认，自本协议签署日起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，乙方应保证在正常业务过程中按照以往一致的方式经营并维持所有资产及资质完好；除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经甲方同意，乙方保证：

　（1）不进行利润分配、借款、非日常经营必须的资产处置等行为，乙方确认本协议签署日前没有任何关于利润分配的安排；

　（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资产或担保（为乙方合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；

　（3）不得故意从事任何导致其财务状况、经营状况发生不利变化的交易、行为；

　（4）不得在其资产或财产权利上设定新的权利或担保，或以任何方式直接或间接承担重大债务；

　（5）不得减少注册资本，以及清算、解散、合并、分立或变更公司形式。

　7、违约责任

　（1）本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

　（2）如因以下情形终止本协议的，双方互不负违约责任：

　1）本次发行未获甲方董事会、股东大会审议通过，或未获得中国证监会核准。

　2）本次增资未获得中国保监会批复同意。

　3）因不可抗力致使本协议不能履行的。

　8、协议生效的先决条件

　（1）本协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

　1）本次发行获得甲方股东大会审议通过；

　2）本次增资获得中国保监会批复同意；

　3）本次发行获得中国证监会的核准。

　（2）上述任一条件未满足，本协议不生效，双方互不承担责任。

　（四）本次增资对象情况

　1、华夏保险基本情况

　（1）华夏保险概况

　■

　（2）华夏保险股权及控制结构

　1）股权结构

　截至本预案（修订稿）出具之日，华夏保险不存在控股股东或实际控制人，华夏保险股权结构如下：

　■

　2）主要股东情况

　华夏保险持股5%以上主要股东情况如下：

　①世纪力宏

　截至本预案（修订稿）出具之日，世纪力宏持有华夏保险306,000万股股份，持股比例为20%，世纪力宏的基本情况如下：

　(下转A32版）