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2016年04月13日 星期三 上一期  下一期
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东江环保股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议决议公告

 股票代码:002672 股票简称:东江环保 公告编号:2016-29

 东江环保股份有限公司

 第五届董事会第四十二次会议决议公告

 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、董事会会议召开情况

 东江环保股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第四十二次会议于2016年4月12日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2016年4月8日以电子邮件方式送达。会议应到董事8名,亲自出席董事7名,董事长张维仰先生委托董事陈曙生出席会议并行使表决权。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事陈曙生先生召集并主持,本公司部分监事及高级管理人员列席会议。

 二、董事会会议审议情况

 全体董事经过审议,以记名投票方式通过了如下决议:

 1、《关于转让湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》

 同意8票,弃权0票,反对0票。

 为进一步聚焦主业,积极应对外部经济环境风险,为公司主营业务发展提供充足资金保障,同意公司向桑德(天津)再生资源投资控股有限公司(以下简称“桑德天津”)转让公司全资子公司湖北东江环保有限公司(以下简称“湖北东江”)及清远市东江环保技术有限公司(以下简称“清远东江”),转让价格为人民币38,000万元。

 因公司监事袁桅女士担任启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称“启迪桑德”)的董事,桑德天津作为启迪桑德的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,桑德天津为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

 本次交易经董事会审议通过后,仍需提交公司股东大会审议,获得股东大会批准后方可实施。

 2、《关于签署转让控股子公司股权的合作框架协议的议案》

 同意8票,弃权0票,反对0票。

 同意就转让分立后的厦门绿洲环保产业股份有限公司(以下简称“厦门绿洲”)100%股权与桑德(天津)再生资源投资控股有限公司(以下简称“桑德天津”)、北京新易资源科技有限公司(以下简称“北京新易”)以及厦门绿洲其余股东签署《关于厦门绿洲环保产业股份有限公司的合作框架协议》(简称“合作框架协议”)。

 根据合作框架协议,桑德天津与北京新易有意购买厦门绿洲废弃电器电子产品处理及“城市矿产”项目(不包含危废业务)有关的资产及业务(不包含厦门绿洲现有全部子公司的业务)(简称“标的业务”),公司及厦门绿洲其余股东将按协议约定的条件与条款将分立后厦门绿洲(即指存续分立工作完成后,股权结构不变、仅保留标的业务并继续使用厦门绿洲名称的公司)100%股权转让给桑德天津与北京新易,桑德天津与北京新易有意按照本协议约定的条件与条款受让转让方持有的分立后厦门绿洲100%股权。

 本次签订的《合作框架协议》并非最终的股权转让协议,本次股权转让之《合作框架协议》的签署,旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本《合作框架协议》作为各方进一步合作的基础,正式协议需在厦门绿洲完成分立后,双方共同聘请审计、评估机构完成后续审计、评估等尽职调查程序后再行协商签订正式股权收购协议,正式协议具体内容可能会与本《合作框架协议》不同,提请广大投资者注意。

 该股权转让事项尚需根据厦门绿洲分立进展,确定股权转让的资产范围及界限,同时尚需根据后续审计及资产评估结果进一步协商谈判后股权转让各方分别按其《公司章程》规定的程序审议批准后方可生效实施。因此,该股权转让之合作框架协议约定事项尚存在不确定性。

 三、备查文件

 本公司第五届董事会第四十二次会议决议

 特此公告。

 东江环保股份有限公司董事会

 2016年4月13日

 股票代码:002672 股票简称:东江环保 公告编号:2016-31

 东江环保股份有限公司关于签署转让控股

 子公司股权的合作框架协议的公告

 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 重要内容及风险提示:

 1、本次签订的合作框架协议并非最终的股权转让协议,本次股权转让之《合作框架协议》的签署,旨在表达各方股权转让和受让的意愿及初步商洽的结果。本合作框架协议作为各方进一步合作的基础,正式协议需在目标公司完成分立后,双方共同聘请审计、评估机构完成后续审计、评估等尽职调查程序后再行协商签订正式股权转让协议,正式协议具体内容可能会与本合作框架协议不同,提请广大投资者注意。

 2、该股权转让事项尚需根据目标公司分立进展,确定股权转让的资产范围及界限,同时尚需根据后续审计及资产评估结果进一步协商谈判后方签署正式股权转让协议,同时股权转让双方分别按其《公司章程》规定的程序审议批准后方可生效实施。因此,该股权转让之合作框架协议约定事项尚存在不确定性。

 3、本次股权转让之《合作框架协议》签订后涉及的后续事宜,将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

 4、本次股权受让方为公司的关联法人,待签订正式股权转让协议,公司将按照关联交易相关要求履行审批程序并履行信息披露义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定本次股权转让不构成重大资产重组。

 一、交易概述

 2016年4月12日,东江环保股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于签署转让控股子公司股权的合作框架协议的议案》,同意就转让分立后的厦门绿洲环保产业股份有限公司(以下简称“厦门绿洲”或“目标公司”)100%股权与相关方签署合作框架协议。据此,公司与桑德(天津)再生资源投资控股有限公司(以下简称“桑德天津”)、北京新易资源科技有限公司(以下简称“北京新易”)以及厦门绿洲其余股东厦门创联投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、纪任旺、陈国武、黄晨东及洪健康签署《关于厦门绿洲环保产业股份有限公司的合作框架协议》。

 鉴于桑德天津与北京新易拟购买厦门绿洲废弃电器电子产品处理及“城市矿产”项目(不包含危废业务)有关的资产及业务(不包含目标公司现有全部子公司的业务)(简称“标的业务”),公司及其厦门绿洲其余股东通过厦门绿洲实施分立后(即指存续分立工作完成后,股权结构不变、仅保留标的业务并继续使用厦门绿洲名称的公司)将厦门绿洲100%股权转让给桑德天津及北京新易。本次《合作框架协议》目的为上述股权转让过程中涉及的定金及厦门绿洲分立等事宜作出框架性安排,为后续签署正式的股权转让协议创造条件。

 二、交易方的基本情况

 1、桑德(天津)再生资源投资控股有限公司

 法定代表人:胡新灵

 企业类型:有限责任公司(法人独资)

 注册资本:人民币5亿元

 注册地址:天津自贸区(东疆保税港区)亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-398

 经营范围/主营业务: 以自有资金对环保行业进行投资;投资管理、投资咨询;资产管理;货物及技术进出口业务;企业管理咨询服务;环保设备研发及销售;民用废品回收。

 股东:启迪桑德持有其100%股权。

 关联关系:公司监事袁桅女士担任启迪桑德董事,桑德天津为启迪桑德的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,桑德天津为公司的关联法人。

 桑德天津2015年10月设立,截至2015年12月31日,桑德天津资产总额为30,823,692.90元,净资产为12,571,417.02元。2015年度,桑德天津实现主营业务收入0元,实现净利润-1,747,724.12元。

 2、北京新易资源科技有限公司

 法定代表人:武继旭

 企业类型:有限责任公司(法人独资)

 注册资本:人民币500万元

 注册地址:北京市海淀区创业路8号3号楼(五层)3-7室-170号

 经营范围/主营业务: 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;软件咨询;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;投资管理;资产管理;项目投资:销售自行开发的产品。

 股东:启迪桑德持有其100%股权。

 关联关系:公司监事袁桅女士担任启迪桑德董事,北京新易为启迪桑德的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,北京新易为公司的关联法人。

 截至2014年12月31日,北京新易资产总额为882,758.27元,净资产为-233,109.21元。2014年度,北京新易实现主营业务收入0元,实现净利润-233,109.21元;

 截至2015年12月31日,北京新易资产总额为2,633,511.39元,净资产为1,265,472.13元。2015年度,北京新易实现主营业务收入0元,实现净利润-3,501,418.66元。

 三、交易标的基本情况

 厦门绿洲环保产业股份有限公司

 企业类型:股份有限公司(非上市)

 注册地址:福建省厦门市翔安区诗林中路518号

 成立时间:2000年12月13日

 注册资本:人民币4,500万元

 主营范围:危险废物治理;水、二氧化碳等矿产地质勘查;固体矿产地质勘查;能源矿产地质勘查;废弃电器电子产品的回收与处理;生态监测;基础地质勘查;地质勘查技术服务;合同能源管理;固体废物治理(不含须经许可审批的项目);报废汽车回收。

 股权结构:

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 厦门绿洲的主要财务数据

 单位:人民币元

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 四、协议的主要内容

 1、本协议目的为各方就转让方向受让方转让其持有的分立后目标公司100%股权过程中涉及的定金及目标公司分立等事宜作出框架性安排,为后续签署正式的股权转让协议创造条件。

 2、目标公司同时从事废弃电器电子产品处理及“城市矿产”项目(不包含危废业务)有关的资产及业务(不包含目标公司现有全部子公司的业务)(简称“标的业务”)及危废业务(简称“非标的业务”),受让方有意购买目标公司之标的业务,因此目标公司需要依法实施分立方可满足本协议之目的。

 3、转让方有意按照本协议及后续签署的正式股权转让协议约定的条件与条款将其持有的分立后目标公司(即指存续分立工作完成后,股权结构不变、仅保留标的业务并继续使用目标公司名称的公司)100%股权转让给受让方,受让方有意按照本协议及后续签署的正式股权转让协议约定的条件与条款受让转让方持有的分立后目标公司100%股权。

 4、依据受让方初步尽职调查、审计和资产评估的结果,结合其他相关因素,以目标公司标的业务截至评估基准日的评估价值为作价基础,受让方与转让方共同协商确定目标公司标的业务的整体估值暂定为32,000万元。

 5、转让方与受让方均同意,暂定的目标公司标的业务的整体估值相当于分立后目标公司 100%股权全部权益的价值。

 6、根据上述第4条及第5条之约定,受让方以股权转让价款32,000万元作为对价,收购转让方合计持有的分立后目标公司100%股权。

 7、按照本协议约定的条件与条款,股权收购分为两个阶段完成。

 7.1 第一阶段,各方签署本合作框架协议。根据本协议,受让方支付定金后目标公司按照存续分立的方式予以分立,分立完成后形成分立后目标公司和新公司。其中,分立后目标公司使用“厦门绿洲环保产业股份有限公司”的企业名称且仅保留标的业务,新公司不使用该企业名称且仅保留非标的业务,二者的股权结构与目标公司相同。

 7.2 第二阶段,在满足本协议约定条件的前提下,各方签署正式的股权转让协议。根据该协议,受让方支付股权转让价款,转让方分别且同时将各自所持分立后目标公司全部股权转让给受让方,合计向受让方转让100%的股权。标的股权工商变更登记手续办理完成后,目标公司股权结构变更为:

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 8、自本协议生效且受让方母公司启迪桑德将本协议项下股权交易事项披露于深圳证券交易所官方网站之日起10个工作日内,受让方应向转让方支付定金,即股权转让价款的15%计4,800万元。

 9、自定金支付日起10个工作日内,转让方应完成目标公司标的业务全面交接,受让方应完成对目标公司标的业务的核查。经核查,对于目标公司标的业务的净资产金额低于审阅报告载明的净资产金额的部分,转让方应在受让方要求的合理时限内以现金方式向目标公司标的业务补足。受让方和转让方共同确认目标公司标的业务的净资产金额不低于审阅报告载明的净资产金额的或者转让方按照上述约定已补足差额的,受让方与转让方应共同签署目标公司交接确认书。

 10、分立

 10.1 自定金支付日起10个工作日内,转让方应通过目标公司股东大会审议通过目标公司分立方案,并作出存续分立的决议。

 10.2 转让方保证目标公司依法实施分立程序。转让方主导并负责目标公司依法分立工作,其他各方应全力支持、及时配合,共同做好目标公司分立实施工作。转让方应及时向受让方通报分立工作进展情况。

 10.3 转让方应促使目标公司分立工作自分立开始日起90日内全部完成。

 10.4 目标公司分立完成以下述事项均已完成为标志:

 10.4.1 分立后目标公司股权已完成解除质押;

 10.4.2 新公司已成立,非标的业务相关人员的劳动关系已从分立后目标公司转出,非标的业务相关资产的权属已转移至新公司且相关手续已办理完毕;

 10.4.3 分立后目标公司已清偿与标的业务有关的债务或与相关债权人共同作出书面安排,新公司和/或转让方已清偿与标的业务无关的债务或与相关债权人共同作出书面安排;

 10.4.4 目标公司非标的业务、转让方和/或新公司已结清目标公司分立过程中产生的税费。

 11、目标公司分立完成后,受让方应委托中介机构对分立后目标公司进行专项审计。对于分立后目标公司的净资产金额低于审阅报告载明的净资产金额(因受让方全面接管目标公司标的业务形成的经营结果导致的除外)的部分,转让方应在受让方要求的合理时限内以现金方式向分立后目标公司补足。

 12、上述第10.4条约定的事项完成后,受让方可以对分立后目标公司实施尽职调查,其所委托中介机构应对分立后目标公司的专项审计和资产评估,且专项审计报告载明的净资产金额不低于审阅报告载明的净资产金额(因受让方全面接管目标公司标的业务形成的经营结果导致的除外)或第11条约定的事项已完成。

 13、自第12条约定的事项完成之日起10个工作日内,各方应就本协议项下股权交易事项签署正式的股权转让协议。

 14、过渡期安排。目标公司标的业务在审计基准日至目标公司交接日期间发生的非经营性负债由转让方承担,因受让方的原因引起的除外。转让方在标的股权交割日前不分配目标公司利润。

 五、交易的目的及对公司的影响

 转让分立后的厦门绿洲股权符合公司战略发展需要,有利于进一步聚焦主业,立足于工业和市政废物的无害化处理与资源化利用业务,提升公司主营业务的核心竞争力及抗风险能力,以积极应对外部经济环境风险;同时有利于盘活存量资产,整合内部资源,同时降低管理成本及财务费用,集中资金做大做强核心业务,为继续巩固公司工业危废处理业务的领先地位,并充分把握环保行业发展机遇快速扩张及深化业务布局提供充足的资金保障。

 六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况

 除本次关联交易外,同日公司与桑德天津签订《关于湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司的股权转让协议》,拟向桑德天津转让公司全资子公司湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权,转让价格为人民币38,000万元,具体参见公司于2016年4月13日披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》。

 七、其他说明

 本次签订的合作框架协议并非最终的股权转让协议,本次股权转让之《合作框架协议》的签署,旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本合作框架协议作为各方进一步合作的基础,正式协议需在目标公司完成分立后,双方共同聘请审计、评估机构完成后续审计、评估等尽职调查程序后再行协商签订正式股权转让协议,正式协议具体内容可能会与本合作框架协议不同,提请广大投资者注意。

 具体合作事项待签署正式的投资协议确定,公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。

 八、备查文件

 本公司第五届董事会第四十二次会议决议

 特此公告。

 东江环保股份有限公司董事会

 2016年4月13日

 股票代码:002672 股票简称:东江环保 公告编号:2016-30

 东江环保股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 特别提示:

 1、东江环保股份有限公司(以下简称“公司”)拟向桑德(天津)再生资源投资控股有限公司转让其全资子公司湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权,转让价格为人民币38,000万元;

 2、本次股权受让方母公司的董事袁桅女士同时担任公司的监事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次股权受让方为公司的关联法人,本次交易构成关联交易;

 3、本次关联交易经董事会审议通过后,仍需提交公司股东大会审议,获得股东大会批准后方可实施;

 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不涉及员工的安置问题。

 一、关联交易概述

 公司拟向桑德(天津)再生资源投资控股有限公司(以下简称“桑德天津”)转让公司全资子公司湖北东江环保有限公司(以下简称“湖北东江”)及清远市东江环保技术有限公司(以下简称“清远东江”)100%股权,转让价格为人民币38,000万元。交易完成后,公司将不再持有湖北东江及清远东江股权,湖北东江及清远东江将不再是公司的子公司。

 2016年4月12日,公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于转让湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2016年4月12日,公司与桑德天津签订了《关于湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司的股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)。

 因公司监事袁桅女士担任启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称“启迪桑德”)的董事,桑德天津作为启迪桑德的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,桑德天津为公司的关联法人,本次交易构成关联交易,且交易总金额占公司最近一期经审计净资产的13.80%。公司独立董事就此事项进行了事前认可,同意将该议案提交董事会审议,并就此议案发表了独立意见。本次交易经董事会审议通过后,仍需提交公司股东大会审议,获得股东大会批准后方可实施,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不涉及员工的安置问题。

 二、关联方的基本情况

 桑德(天津)再生资源投资控股有限公司

 法定代表人:胡新灵

 企业类型:有限责任公司(法人独资)

 注册资本:人民币5亿元

 注册地址:天津自贸区(东疆保税港区)亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-398

 经营范围/主营业务:以自有资金对环保行业进行投资;投资管理、投资咨询;资产管理;货物及技术进出口业务;企业管理咨询服务;环保设备研发及销售;民用废品回收。

 股东:启迪桑德持有其100%股权。

 关联关系:公司监事袁桅女士担任启迪桑德董事,桑德天津为启迪桑德的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,桑德天津为公司的关联法人。

 桑德天津2015年10月设立,截至2015年12月31日,桑德天津资产总额为30,823,692.90元,净资产为12,571,417.02元。2015年度,桑德天津实现主营业务收入0元,实现净利润-1,747,724.12元。

 三、关联交易标的基本情况

 (一)、湖北东江基本情况介绍

 1、公司名称:湖北东江环保有限公司

 企业类型:有限责任公司(法人独资)

 注册地址:湖北省孝昌县经济开发区城南工业园

 成立时间:2012年3月1日

 注册资本:人民币1000万元

 经营范围:废弃电器、电子产品、印刷线路板的处理及综合利用;资源化产品的生产与销售;工业废物的处置及综合利用;环保产品开发;废水废气、噪声处理。

 2、湖北东江经营业务及资质情况

 2014年11月,湖北东江取得湖北省孝感市环境保护局颁发的《废弃电器电子产品处理资格证书》,各类别废弃电器电子产品年处理能力146万台,并于2015年8月被列入第五批废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单。

 3、湖北东江的主要财务数据

 单位:人民币元

 ■

 4、截止目前,公司不存在为湖北东江提供担保或委托理财的情况,湖北东江因前期业务发展需要,截至股权转让协议签署之日存在实质对公司的资金占用合计为人民币10,059.81万元(含利息)。公司现持有湖北东江100%股权,并将湖北东江纳入合并报表范围,因此湖北东江资金占用事项不属于深交所规定的对外财务资助事项范畴。公司对上述欠款的情况进行及时梳理,并与受让方及湖北东江签署借款置换合同,由受让方按照约定时间及安排代为偿还上述资金。

 公司持有并转让湖北东江100%的股权,其权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,未被司法机关采用冻结、查封等强制措施。

 5、交易标的审计及评估情况及股权定价原则

 2016年3月8日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对湖北东江截止2015年12月31日的财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2016]第2-00300号专项审计报告。

 2016年3月20日,具有证券、期货相关业务评估资格的北京华信众合资产评估有限公司对湖北东江的股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估,出具了华信众合评报字【2016】第1023号《桑德(天津)再生资源投资控股有限公司拟收购股权所涉及的湖北东江环保有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。评估结论为:从行业看,国家相继颁布了《废弃电器电子产品回收管理条例》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等法规以规范拆解行业发展,并即将拆解补贴从“四机一脑”扩大到14项废旧电器产品,新增9项废旧电器产品补贴,行业发展前景良好;从企业看,被评估单位已取得《废弃电器电子产品处理资格证书》,核定的处理能力为146万台/年,《废弃电器电子产品处理资格证书》已成为一项稀缺的企业资源,被评估单位未来收益情况能够合理预测,收益法能全面反映企业资质、技术、人力资源、市场网络、以及客户关系等资产的价值,合理反映股东全部权益价值;经综合分析后,我们认为在评估基准日时的市场环境下,收益法结果更为合理。

 经过上述评估程序,得出如下评估结论:湖北东江于评估基准日2015年12月31日净资产账面值为76.71万元,收益法评估后的股东全部权益价值为7,950.87万元,增值7,874.16万元,增值率10,265.24%。

 (二)、清远东江基本情况介绍

 1、公司名称:清远市东江环保技术有限公司

 企业类型:有限责任公司(法人独资)

 注册地址:广东省清远市清城区龙塘镇银盏村泰基工业城13号

 成立时间:2007年7月12日

 注册资本:人民币17,246.95万元

 经营范围:废弃电器、电子产品、印刷线路板的回收、处理及综合利用、资源化产品的生产与销售

 2、清远东江经营业务及资质情况

 清远东江主营业务主要为废弃电器电子产品拆解业务,主要以“四机一脑”等废旧电器为处理对象,已形成完整的回收、拆解、处理及资源化生产链,并已成为清远市唯一一家省级环保教育示范基地,并成为国家手机拆解补贴规范制定咨询单位以及国家“四机一脑”补贴调整顾问单位之一。

 清远东江8万吨废弃电器电子产品拆解项目分阶段建设及分步投产,已于2013年2月被列入废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单并产生效益,同时于2015年完成8万吨项目建设并取得清远市环境保护局颁发的《废弃电器电子产品处理资格证书》,各类别废弃电器电子产品年处理能力301万台。此外,清远东江取得广东省环境保护厅颁发的《危险废物经营许可证》,废弃印刷电路板年处理能力6,000吨。

 3、清远东江的主要财务数据

 单位:人民币元

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 4、截止目前,公司不存在为清远东江提供担保或委托理财的情况,清远东江因前期业务发展需要,截至股权转让协议签署之日存在实质对公司的资金占用合计为人民币14,747.26万元(含利息)。公司现持有清远东江100%股权,并将清远东江纳入合并报表范围,因此清远东江资金占用事项不属于深交所规定的对外财务资助事项范畴。公司对上述欠款的情况进行及时梳理,并与受让方及清远东江签署借款置换合同,由受让方按照约定时间及安排代为偿还上述资金。

 公司持有并转让清远东江100%的股权,其权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,未被司法机关采用冻结、查封等强制措施。

 5、交易标的审计及评估情况及股权定价原则

 2016年3月8日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对清远东江截止2015年12月31日的财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2016]第2-00299号专项审计报告。

 2016年3月20日,具有证券、期货相关业务评估资格的北京华信众合资产评估有限公司对清远东江的股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估,出具了华信众合评报字【2016】第1026号《桑德(天津)再生资源投资控股有限公司拟收购股权所涉及的清远市东江环保技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。评估结论为:从行业看,国家相继颁布了《废弃电器电子产品回收管理条例》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等法规以规范拆解行业发展,并即将拆解补贴从“四机一脑”扩大到14项废旧电器产品,新增9项废旧电器产品补贴,行业发展前景良好;从企业看,被评估单位已取得《废弃电器电子产品处理资格证书》,核定的处理能力为301万台/年,《废弃电器电子产品处理资格证书》已成为一项稀缺的企业资源,被评估单位未来收益情况能够合理预测,收益法能全面反映企业资质、技术、人力资源、市场网络、以及客户关系等资产的价值,合理反映股东全部权益价值;经综合分析后,我们认为在评估基准日时的市场环境下,收益法结果更为合理。

 经过上述评估程序,得出如下评估结论:清远东江于评估基准日2015年12月31日净资产账面值为19,584.57万元,收益法评估后的股东全部权益价值为30,089.98万元,增值10,505.42万元,增值率53.64%。

 依据审计报告及评估报告结果,结合其他相关因素,以目标公司截至评估基准日100%股权全部权益的评估价值为作价基础,并经交易双方友好协商,两家标的公司其所对应的100%股权的转让价款总额确定为人民币38,000万元,符合市场定价原则。

 四、股权转让协议的主要内容

 1、估值

 依据受让方尽职调查、审计和资产评估的结果,结合其他相关因素,以湖北东江及清远东江(协议合称“目标公司”)截至评估基准日100%股权全部权益的评估价值为作价基础,受让方与转让方共同协商确定目标公司100%股权全部权益的整体估值为38,000万元。

 2、股权收购

 受让方以38,000万元作为对价,收购转让方合计持有的目标公司100%股权。

 3、交割

 3.1 自下列条件全部满足之日起10个工作日内,受让方应向转让方支付定金,即股权转让价款的15%计5,700万元,本协议生效后,受让方支付的定金转为第一笔股权转让价款的一部分:

 3.1.1 受让方母公司启迪桑德董事会批准本协议项下股权交易事项且相关董事会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站;

 3.1.2 转让方董事会批准本协议项下股权交易事项且相关董事会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站。

 3.2 自定金支付日起10个工作日内,转让方应完成目标公司全面交接,受让方应完成目标公司资产核查。自定金支付日起45个工作日内,转让方股东大会应批准本协议项下股权交易事项。自转让方股东大会批准本协议项下股权交易事项之日起10个工作日内,转让方应完成办理标的股权和目标公司法定代表人的工商变更登记手续及目标公司执行董事、监事和总经理的工商变更备案手续,受让方应予以积极配合。

 3.3 自下列条件全部满足之日起10个工作日内,受让方应向转让方支付第一笔股权转让价款,即股权转让价款的50%计19,000万元。由于受让方先前支付的定金转为第一笔股权转让价款的一部分,受让方实际仅应向转让方支付股权转让价款的35%计13,300万元:

 3.3.1 转让方股东大会批准本协议项下股权交易事项且相关股东大会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站;

 3.3.2 受让方已完成对目标公司资产的全面核查,目标公司净资产不低于专项审计报告载明的金额,受让方与转让方已签署目标公司交接确认书;

 3.3.3 清远东江已取得新的废弃电器电子产品处理资格证书;

 3.3.4 转让方、受让方和目标公司已就股东借款事宜完成签署借款置换合同。

 3.4 自下列条件满足之日起10个工作日内,受让方应向转让方支付第二笔股权转让价款,即股权转让价款的40%计15,200万元:

 3.4.1 目标公司取得基于完成办理标的股权和法定代表人工商变更登记手续而产生的营业执照。

 3.5 自标的股权交割日起180日内,受让方应向转让方支付第三笔股权转让价款,即股权转让价款的10%计3,800万元,若届时湖北东江尚未取得相关政府部门补偿的约19.9亩土地的国有土地使用权证的,受让方本次暂扣200万元,直至湖北东江取得该国有土地使用权证之日起10个工作日内再向转让方支付所暂扣的款项。

 3.6 自标的股权交割日起10个工作日内,受让方应向转让方支付第一笔股东借款,即股东借款的60%计14,884.24万元。自标的股权交割日起90日内,受让方应向转让方支付第二笔股东借款,即股东借款的40%计9,922.83万元。

 4、目标公司在审计基准日至目标公司交接日期间发生的非经营性负债由转让方承担。转让方在标的股权交割日前不分配目标公司利润。

 5、本协议签署后,受让方可以派员进驻目标公司,列席目标公司管理层会议,或以其他适当方式对目标公司进行合理监督。受让方完成支付定金后,受让方派往目标公司的财务负责人应对目标公司资产进行全面核查,并起草资产核查报告。

 6、本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方的公章或合同专用章之日起成立,自下列条件全部满足之日起生效:

 6.1 受让方母公司启迪桑德股东大会批准本协议项下股权交易事项且相关股东大会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站;

 6.2 转让方股东大会批准本协议项下股权交易事项且相关股东大会决议已公开披露于深圳证券交易所官方网站。

 五、涉及关联交易的其他安排

 本次股权转让不会产生人员安置等遗留问题。公司本次转让股权所获资金主要用于公司发展核心业务之需,以加快推进业务结构优化调整。

 六、交易的目的及对公司的影响

 1、有利于聚焦主业,积极应对外部经济环境风险

 十八大以来,我国更加坚定不移的推进经济结构调整,经济增速降低的新常态与全球经济低迷的多重因素叠加,企业经营外部风险陡增。在此背景下,进一步优化公司各类业务及资产结构,有利于进一步聚焦主业,立足于工业和市政废物的无害化处理与资源化利用业务,提升公司主营业务的核心竞争力及抗风险能力,以积极应对外部经济环境风险。

 2、为公司主营业务发展提供充足资金保障

 随着工业危险废物处理行业得益于监管政策的不断加严,市场需求剧增,相应处置设施严重不足,供需矛盾突出。面对有利的市场机会,本公司近几年积极推进战略调整升级,持续优化业务结构,深化区域布局,通过“内生式增长+外延式扩张”加大处置能力建设,工业废物处理业务得以快速发展并在国内工业危废处理行业处于领先地位。本次转让湖北东江及清远东江股权符合公司战略发展需要,有利于盘活存量资产,整合内部资源,同时降低管理成本及财务费用,集中资金做大做强核心业务,为继续巩固公司工业危废处理业务的领先地位,并充分把握环保行业发展机遇快速扩张及深化业务布局提供充足的资金保障。

 3、交易对公司财务状况及经营成果的影响

 2015年度湖北东江及清远东江实现营业收入合计人民币233,034,625.46元,净利润合计人民币14,810,939.89元,截止2015年12月31日止年度资产总额合计人民币458,460,464.53元,分别占公司2015年度合并报表营业收入、净利润及资产总额的9.70%、4.45%及6.86%,本次转让湖北东江及清远东江股权对公司2016年度经营业绩将不会产生重大影响。同时,本次转让可使公司获得股权转让款及收回股东借款合计约人民币6.28亿元,将为公司带来适度的现金流,降低因子公司资金占用导致财务成本提升的影响,促使公司运营资金保障更充足。此外,该部分资金可用于发展公司核心业务,促进公司整体净资产收益率提高。

 七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况

 除本次关联交易外,同日公司与桑德天津、北京新易资源科技有限公司及其他相关方签订《关于厦门绿洲环保产业股份有限公司的合作框架协议》,就转让分立后的厦门绿洲环保产业股份有限公司100%股权作出框架性安排,为后续签署正式的股权转让协议创造条件。具体参见公司于2016年4月13日披露的《关于签署转让控股子公司股权的合作框架协议的公告》。

 八、独立董事事前认可和独立意见

 本次关联交易已经得到独立董事的事前认可,独立董事认为:公司本次出售子公司股权的关联交易事项表决程序合法。本次出售股权不会影响公司正常的生产经营活动,未损害公司股东尤其是中小投资者的利益。公司出售湖北东江及清远东江股权作价合理,符合全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《公司章程》和相关规定。独立董事同意公司出售湖北东江及清远东江股权,且本次交易不会影响上市公司的独立性,交易完成后不会产生日常关联交易。因此,独立董事一致同意此次股权转让的关联交易。

 九、风险提示

 本次股权转让事项可能面临的主要风险如下,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

 1、本次转让清远东江及湖北东江股权事项尚需提交公司股东大会审议,是否获得股东大会审议通过存在不确定性;

 2、目标公司全面交接后受让方将对其进行清产核资,对于净资产低于审计基准日的部分需由转让方补足,该项差异是否会发生存在不确定性;

 3、目标公司全面交接至股权交割完成的过渡期间,转让方与受让方将派驻人员对公司经营实行共管,此项工作较为复杂,是否能顺利推进过渡期工作开展存在一定不确定性。

 十、备查文件

 1、本公司第五届董事会第四十二次会议决议;

 2、独立董事关于转让子公司股权暨关联交易的事前认可及独立意见;

 3、湖北东江审计报告(大信专审字[2016]第2-00300号);

 4、湖北东江资产评估报告(华信众合评报字[2016]第1023号);

 6、清远东江审计报告(大信专审字[2016]第2-00299号);

 7、清远东江资产评估报告(华信众合评报字[2016]第1026号)。

 特此公告。

 

 东江环保股份有限公司董事会

 2016年4月13日

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