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2016年04月13日 星期三 上一期  下一期
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彩虹显示器件股份有限公司
董事会决议公告

 证券代码:600707 证券简称:彩虹股份 编号:临2016-017号

 彩虹显示器件股份有限公司

 董事会决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 彩虹显示器件股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会第四十四次会议通知于2016年4月6日以传真和电子邮件的方式发出,会议于2016年4月12日在咸阳公司会议室召开。应到董事7人,实到6人,董事张少文先生因公务请假未出席本次会议。监事会成员、公司高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长郭盟权先生主持。

 会议审议并通过了如下决议:

 一、通过《关于符合非公开发行股票条件的议案》(同意6票,反对0票,弃权0票)

 本公司《关于符合非公开发行股票条件的议案》已经第七届董事会第三十八次会议审议通过。鉴于公司拟对非公开发行股票发行方案进行重大调整,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定,公司再次对本次调整后是否符合非公开发行股票条件进行了核查。经过认真自查、逐项论证,董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

 本议案尚须提交公司股东大会审议。

 二、通过《关于修订非公开发行股票发行方案的议案》

 1、非公开发行股票的种类和面值(同意4票,反对0票,弃权0票)

 本次发行的股票为人民币普通股股票,每股面值为1.00元。

 2、发行方式(同意4票,反对0票,弃权0票)

 本次发行采取非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

 3、发行对象及认购方式(同意4票,反对0票,弃权0票)

 本次非公开发行股票的发行对象的数量不超过10名(在本次非公开发行工作结束之前,若监管机构对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整,则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限),具体包括:

 (1)咸阳市金融控股有限公司(以下简称“咸阳金控”):咸阳金控以现金认购公司本次非公开发行的股票。

 (2)咸阳中电彩虹集团控股有限公司(以下简称“中电彩虹”):中电彩虹以现金认购公司本次非公开发行的股票。

 (3)咸阳市城市建设投资控股集团有限公司(以下简称“咸阳城投”):咸阳城投以现金认购公司本次非公开发行的股票。

 (4)陕西电子信息集团有限公司(以下简称“陕西电子”):陕西电子以现金认购公司本次非公开发行的股票。

 (5)合肥瀚和投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合肥瀚和”):合肥瀚和以现金认购公司本次非公开发行的股票。

 (6)除咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子以及合肥瀚和之外的其他投资者(以下简称“其他投资者”):包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者等。其他投资者以现金认购公司本次非公开发行的股票。

 最终其他投资者在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

 4、发行数量及限售期(同意4票,反对0票,弃权0票)

 (1)本次拟发行股票不超过35亿股,且募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额)不超过230亿元。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。

 (2)咸阳金控承诺以现金60亿-75亿元认购公司本次非公开发行的股票,咸阳金控所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

 (3)中电彩虹承诺以现金35亿-45亿元认购公司本次非公开发行的股票,中电彩虹所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

 (4)咸阳城投承诺以现金20亿-25亿元认购公司本次非公开发行的股票,咸阳城投所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

 (5)陕西电子承诺以现金10亿元认购公司本次非公开发行的股票,陕西电子所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

 (6)合肥瀚和承诺以现金10亿元认购公司本次非公开发行的股票,合肥瀚和所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

 (7)其他投资者认购本次非公开发行的股票后,其单独及/或其一致行动人共同持有彩虹股份的股权比例不得超过15%,其他投资者所认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

 5、发行价格及定价原则(同意4票,反对0票,弃权0票)

 (1)本次发行的发行底价为6.74元/股,不低于公司第七届董事会第四十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量),如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行底价相应进行调整。

 (2)本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后,根据参与竞价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

 (3)咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子以及合肥瀚和不参与竞价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份,若通过上述定价方式无法产生发行价格,则咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子以及合肥瀚和按本次发行的底价即6.74元/股认购公司本次发行的股份。

 6、募集资金投向(同意4票,反对0票,弃权0票)

 公司本次非公开发行股票拟募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额)不超过230亿元,募集资金投资项目情况如下:

 ■

 发行完成后,公司将按照项目公司最近一个月末经审计、评估后的净资产为基础确定出资折算注册资本的比例。

 为保证项目的顺利进行,在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目,待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额,不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

 7、新老股东共同享有股东权益(同意4票,反对0票,弃权0票)

 在本次发行完成后,由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有股东权益。

 8、本次发行决议有效期(同意4票,反对0票,弃权0票)

 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

 鉴于本次非公开发行方案中涉及关联交易,董事会在审议上述议案时,关联董事郭盟权先生、司云聪先生进行了回避。

 上述议案尚须提交公司股东大会审议。

 三、通过《关于〈非公开发行股票预案〉(修订稿)的议案》(同意4票,反对0票,弃权0票)

 鉴于本次非公开发行方案中涉及关联交易,董事会在审议上述议案时,关联董事郭盟权先生、司云聪先生进行了回避。

 本项议案尚须提交公司股东大会审议。

 四、通过《关于与具体特定发行对象签署股份认购协议的议案》(同意6票,反对0票,弃权0票)

 同意公司与咸阳市金融控股有限公司、咸阳市城市建设投资控股集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司、合肥瀚和投资合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的非公开发行股份认购协议。

 本议案尚须提交公司股东大会审议。

 五、通过《关于与咸阳中电彩虹集团控股有限公司签署股份认购协议的议案》(同意4票,反对0票,弃权0票)

 同意公司与公司控股股东中电彩虹签订附条件生效的非公开发行股份认购协议。

 上述议案涉及关联交易,董事会在审议该项议案时,关联董事郭盟权先生、司云聪先生进行了回避。

 本议案尚须提交公司股东大会审议。

 六、通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告(修订稿)的议案》(同意6票,反对0票,弃权0票)

 本议案尚须提交公司股东大会审议。

 七、通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》(同意6票,反对0票,弃权0票)

 本议案尚须提交公司股东大会审议。

 八、通过《关于召开股东大会的议案》(同意6票,反对0票,弃权0票)

 决定将上述第一、二、三、四、五、六、七项议案与公司第七届董事会第三十八次会议审议通过的第九、十一项议案一并提交股东大会审议。

 鉴于本次非公开发行相关事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准,股东大会召开时间及其他具体事项另行确定。

 特此公告。

 彩虹显示器件股份有限公司董事会

 二〇一六年四月十二日

 证券代码:600707 证券简称:彩虹股份 编号:临2016-018号

 彩虹显示器件股份有限公司

 监事会决议公告

 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 彩虹显示器件股份有限公司第七届监事会第二十四次会议于2016年4月12日在咸阳公司会议室召开。会议应到3人,实到2人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

 会议审阅了列入公司第七届董事会第四十四次会议议程的各项议案及相关文件。监事会列席了本次董事会会议,听取了董事会会议审议情况。与会监事对修订后的非公开发行相关事项进行了审阅,以全票通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的审查意见》。

 监事会认为,本次修订后的非公开发行股票方案符合国家法律、法规和规范性文件的规定。本次修订后的非公开发行股票事项涉及的关联交易有利于改善公司业务结构,提升公司市场竞争力,不影响公司的资产完整性和业务独立性不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

 特此公告。

 彩虹显示器件股份有限公司监事会

 二○一六年四月十二日

 证券代码:600707 证券简称:彩虹股份 公告编号:临2016-020号

 彩虹显示器件股份有限公司

 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 彩虹显示器件股份有限公司(下称“彩虹股份”、“公司”或“本公司”)第七届董事会第四十四次会议审议通过了公司非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)相关事宜。公司控股股东咸阳中电彩虹集团控股有限公司(下称“中电彩虹”)承诺以现金35亿-45亿元认购公司本次非公开发行的股票,该等股份认购事项构成关联交易。

 公司拟使用本次非公开发行股票募集资金,增资咸阳彩虹光电科技有限公司(以下简称“咸阳光电”)建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目、增资彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司(以下简称“彩虹液晶”)建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目,该等增资事项亦构成关联交易。

 公司本次非公开发行股票尚需取得国务院国有资产监督管理委员会以及公司股东大会批准,并取得中国证券监督管理委员会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

 一、关联交易概述

 (一)关联交易内容

 彩虹股份拟向特定对象非公开发行不超过35亿股A股股票,募集资金净额不超过230亿元。中电彩虹承诺以现金35亿-45亿元认购公司本次非公开发行的股票。2016年4月12日,中电彩虹与公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议书。中电彩虹在本次非公开发行前为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》,中电彩虹认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

 公司拟使用本次非公开发行股票募集资金,增资咸阳光电建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目、增资彩虹液晶建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目,该等增资事项亦构成关联交易。

 (二)关联交易的表决情况

 彩虹股份于2016年4月12日召开了第七届董事会第四十四次会议,以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了本次非公开发行股票涉及的相关关联交易事项。在审议涉及关联交易的相关议案时,关联董事郭盟权先生、司云聪先生回避表决,该等议案由非关联董事进行了审议和表决。全体独立董事均表决同意上述议案。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项,并发表了独立意见。

 上述交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

 (三)关联交易是否构成重大资产重组

 公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、关联方基本情况

 (一)中电彩虹基本情况

 1、中电彩虹概况

 名称:咸阳中电彩虹集团控股有限公司

 住所:咸阳市秦都区彩虹路一号西侧

 法定代表人:赖伟德

 注册资金:351,349.53万元

 公司类型:有限责任公司(国有控股)

 经营范围:电子信息技术研发、服务、转让;以自有资金对信息产业、房地产业、商务贸易业务投资及资产经营(非货币资产)管理服务;物业管理;进出口业务;液晶基板玻璃、玻璃制品及原材料、光伏产品、组件及原材料、电子产品及原材料、金属材料、通用零部件、化工产品(危险化学品除外)、橡胶、塑料制品、机电设备(除特种设备)、纸制品、木材、钢材、建筑材料、煤炭、矿产品(除专控)、电线电缆的购销;仓储及物流服务。

 中国电子信息产业集团有限公司(下称“中国电子”)持有中电彩虹74%的股权,彩虹集团公司持有中电彩虹26%的股权。国务院国资委为中电彩虹的最终实际控制人。

 2、近三年主要业务的发展状况及最近一年的主要财务数据

 中电彩虹设立于2013年6月17日,主要从事电子信息技术的研发、服务和转让。截至2015年12月31日,中电彩虹资产总额为1,299,195.13万元,资产净额为518,484.79万元;2015年度中电彩虹实现营业收入129,956.93万元,净利润2,551.41万元。

 (二)咸阳光电基本情况

 公司名称:咸阳彩虹光电科技有限公司

 成立日期:2015年11月13日

 企业性质:有限责任公司(国有控股)

 注册地:咸阳市秦都区彩虹路1号

 法定代表人:郭盟权

 注册资本:3,000.00万元

 经营范围:TFT-LCD面板和模组、液晶显示器、电视机、移动终端、平板显示专用设备、仪器仪表及配件的研发、生产、销售、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

 咸阳光电的股权结构为:咸阳金控持有咸阳光电71.43%的股权,中电彩虹持有咸阳光电28.57%的股权。

 (三)彩虹液晶基本情况

 公司名称:彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司

 成立时间:2009年8月26日

 企业性质:有限责任公司

 注册地:安徽省合肥市新站区工业园内

 法定代表人:李淼

 注册资本:182,000.00万元

 经营范围:液晶用玻璃基板、其他玻璃制品和相关产品投资、建设、开发、生产和销售;进出口贸易。

 彩虹液晶的股权结构如下:

 单位:万元

 ■

 三、股份认购协议涉及关联交易的主要内容和定价政策

 (一)认购协议的主要内容

 1、协议主体:

 发行人:彩虹显示器件股份有限公司

 认购人:咸阳中电彩虹集团控股有限公司

 2、协议签订时间:2016年4月12日

 3、认购价格

 (1)本次发行的发行底价为人民币6.74元/股,不低于本次非公开发行股份定价基准日前二十个交易日彩虹股份股票交易均价(具体计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,若彩虹股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,该发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定程序批准调整的,按调整后的内容执行。

 (2)彩虹股份本次非公开发行的最终发行价格由彩虹股份股东大会授权董事会在取得发行核准批文后,根据参与竞价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。

 (3)中电彩虹不参与竞价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份,若通过上述定价方式无法产生发行价格,则中电彩虹按本次发行的底价即6.74元/股认购彩虹股份本次发行的股份。

 4、认购金额和认购方式

 中电彩虹拟以现金35亿-45亿元认购彩虹股份本次非公开发行的股票。

 5、限售期

 中电彩虹认购的彩虹股份本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

 6、协议的生效条件

 协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下述条件全部实现之日起生效:

 (1)彩虹股份本次非公开发行及本协议经公司董事会、股东大会批准;

 (2)国务院国有资产监督管理委员会批准彩虹股份本次非公开发行相关事宜;

 (3)彩虹股份本次非公开发行经中国证监会核准。

 (二)定价政策

 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四十四次会议决议公告日。公司本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

 四、募集资金投资项目涉及关联交易的主要内容

 (一)增资咸阳光电建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目

 1、增资方案

 为加快推进公司液晶面板产业发展,进一步加大产业结构调整力度,本公司将对咸阳光电进行增资。公司拟以现金的方式向咸阳光电增资140亿元,增资折算注册资本的依据将以本次非公开发行完成后最近一个月末经审计、评估的咸阳光电的每股净资产为基础,协商确定。在本次公司对咸阳光电增资完成后,咸阳光电将以公司本次向其增资投入的资金,用于建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目。

 2、资金来源安排

 公司本次对外投资的资金来源为公司通过非公开发行募集的资金。

 3、投资项目基本情况

 项目名称:8.6代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目

 实施单位:咸阳彩虹光电科技有限公司

 建设地点及建设面积:咸阳市高新区星火大道与高科一路路口,新建面积约871,824平方米。

 产线概况:阵列(Array)、彩色滤光片(CF)、成盒(Cell)、实装(OC)等生产线,以及配套动力设施和净化厂房。

 项目投资总额:本项目总投资280.00亿元。

 资金来源:本项目所需资金由公司通过非公开发行股票筹集140亿元,不足部分由企业自筹解决。

 项目主要经济指标:经测算,8.6代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目达到设计生产能力后的财务内部收益率为6.98%,达产年平均销售收入为91.42亿元。

 项目建设周期:两年。

 4、项目实施的意义和必要性

 (1)本项目建设将极大提高我国的TFT-LCD技术水平

 TFT-LCD生产是全球公认的高技术制造产业,特别是项目进行8.6代产品的开发、生产,是现今全球最先进的平板显示器件制造项目之一。项目的建设对我国调整产业结构、推动高技术产业的发展起到推动作用,项目建设采用全球先进的液晶显示器制造技术,项目的建设将提高我国的TFT-LCD技术水平。

 (2)本项目的建设符合维护国家产业安全的需要

 平板显示产业的兴起给CRT产业带来了前所未有的冲击,全球CRT电视的市场份额受到大幅挤压,市场需求逐年萎缩。目前我国大陆地区平板显示产业链发展极不完备,尤其缺乏产业链中关键的TFT-LCD生产线。本项目建成后,将改观国内高端屏的自给率。彩虹股份投资建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目,有利于促进国家产业转型,维护国家产业安全。

 (3)本项目的建设有利于做强做大TFT-LCD产业链,提升产业综合竞争力

 由于核心技术缺失,我国TFT-LCD产业中上游环节非常薄弱。国内核心器件供给能力不足,导致下游整机企业在新一轮发展潮流中,明显处于不利的竞争地位,严重制约了国内本土企业在液晶显示领域的竞争力。本次投资建设的8.6代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目有利于带动相关上下游产业发展,完善产业链,提升我国液晶显示产业的国际竞争力。

 (4)有利于优化区域产业结构,促进区域经济发展

 本项目通过建设全球先进的8.6代生产线,可以带动玻璃基板、液晶材料、偏光板、LED背光模组、驱动IC等原材料和元器件及整机制造、设备制造等项目相关配套产业的发展,有利促进陕西省及咸阳市的经济发展方式的转变,提升陕西省及咸阳市GDP及工业增加值,带动关中地区信息产业发展,为陕西省及咸阳市传统产业的改造升级、国家经济结构的调整起到较好的推动作用。

 5、项目实施的可行性

 (1)项目建设符合国家的产业政策

 平板显示产业作为国家重点扶持产业,是列入国家“十一五”发展规划和《2006年至2020年信息产业中长期发展纲要》中最重要的发展项目之一。在全球经济危机背景下,为拉动内需,促进我国经济稳定增长,国务院批准印发了《电子信息产业调整和振兴规划》,明确将发展TFT-LCD产业列入重点任务和重大工程。国家一系列政策出台表明了政府对发展我国TFT-LCD产业的积极扶持态度,显示出TFT-LCD产业在电子信息产业中的战略地位。

 (2)项目产品具有巨大的市场空间

 TFT-LCD技术是目前平板显示器件的主流,2014年全球平板显示面板市场规模达到1,327.20亿美元,其中TFT-LCD面板达到1,239.82亿美元,占整个平板显示产业的93.42%,预计2021年全球TFT-LCD面板的出货面积将达到21,476.55万平方米,具有巨大的市场空间。

 (3)项目工程建设与技术方案合理

 8.6代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目总投资280.00亿元,其中项目资本金140.00亿元,项目建设规模为月投入120K张8.6代玻璃基板(2,250mm×2,600mm),主要建设内容包括建设阵列(Array)、彩色滤光片(CF)、成盒(Cell)、实装(Open Cell)生产线,以及配套动力设施和净化厂房。项目工程建设方案合理可行。

 在技术选用方面,8.6代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目拟采用阵列的非晶硅制程技术、氧化物制程技术、铜制程技术、GOA技术,彩膜的COA技术,成盒的PSVA技术等新技术,这些新技术的应用将极大提高产品性能,项目技术先进,工艺流程设计、设备选型合理,产品符合市场需求。

 (4)项目具有良好的经济效益

 本项目经济效益良好,经测算,本项目达到设计生产能力后的财务内部收益率为6.98%,正常生产年销售收入为91.42亿元,将有助于本公司改善经营业绩,提高盈利能力。

 6、投资项目的目的和对本公司的影响

 彩虹股份拟通过本项目的投资建设,进一步提升公司在液晶面板领域的综合竞争力,全面提升生产技术水平,扩大生产规模。项目建成后,彩虹股份营业收入将快速增加,盈利能力将得到改善,有利于增强公司抵御市场波动风险能力,并有力提升国内平板显示产业在国际市场中的话语权。

 7、风险分析

 (1)产业经营风险

 TFT-LCD产业带有明显的供需周期特点,由于产能的提升需要巨额的前期投资和较长的建设周期,TFT-LCD面板的供应增长无法精确匹配需求的增长速度,导致整个产业的供求关系周期性地在供过于求、平衡、供不应求之间波动。因此,公司面临周期性的产业经营风险。

 (2)技术替代风险

 目前,平板显示技术成熟度高,适宜大规模生产。然而,新一代显示技术如全息投影技术等正在快速发展,其产品性能及产业化的可行性尚需进一步论证。彩虹股份新建的8.6代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目是基于平板显示技术的生产线,因此,公司面临平板显示技术被其他新一代显示技术替代的风险。

 (3)资金筹措风险

 彩虹股份投资建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目的投资金额较大,公司资金筹措压力较大。随着未来市场情况和本公司财务状况的变化,本项目实施过程中可能会发生资金投入无法及时到位、足额筹集等情况,从而对项目建设造成一定影响。

 (4)全球经济形势对液晶面板产业的影响

 近年来,受累于欧洲债务危机、美国财政悬崖等世界重要经济体经济不稳定危机,全球液晶面板价格呈现下降趋势。预计未来几年全球经济仍将低速增长,液晶面板需求和价格的变化尚存在不确定性,液晶面板产业仍将面临较为严峻的经营形势。

 (二)增资彩虹液晶建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目

 1、增资方案

 为加快推进公司液晶基板玻璃产业发展,进一步加大产业结构调整力度,本公司将对彩虹液晶进行增资。公司拟以现金的方式向彩虹液晶增资60亿元,增资折算注册资本的依据将以本次非公开发行完成后最近一个月末经审计、评估的彩虹液晶的每股净资产为基础,协商确定。在本次公司对彩虹液晶增资完成后,彩虹液晶将以公司本次向其增资投入的资金,用于建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目。

 2、资金来源安排

 公司本次对外投资的资金来源为公司通过非公开发行募集的资金。

 3、投资项目基本情况

 项目名称:8.5代液晶基板玻璃生产线建设项目

 实施单位:彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司

 建设地点及建设面积:安徽省合肥市新站开发区彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司厂区内。新建面积约88,496平方米。

 产线概况:包括6条热端线和3条后加工生产线,产品尺寸为2,500mm×2,200mm,其中4条热端线兼容尺寸为2,250mm×2,600mm的8.6代液晶基板玻璃。项目达产后形成年产349万片8.5代液晶基板玻璃的产能。

 项目投资总额:本项目总投资600,295万元,其中:建设投资为564,396万元,铺底流动资金为35,899万元。

 资金来源:

 本项目所需资金由公司通过非公开发行股票筹集,不足部分由企业自筹解决。

 项目主要经济指标:经测算,8.5代液晶基板玻璃生产线项目达到设计生产能力后的财务内部收益率为18.86%,达产年平均销售收入为20.22亿元。

 项目建设周期:15个月。

 4、项目实施的意义和必要性

 (1)本项目的建设是公司持续发展的需要

 彩虹股份通过多年的研发和实践,掌握了5代、6代液晶基板玻璃生产线量产技术,5代、6代基板玻璃产品已正常量产销售。近年来,我国国内8.5代液晶基板玻璃市场需求出现爆发式增长,彩虹股份作为国内基板玻璃生产企业,能否尽快量产8.5代基板玻璃是公司长期生存发展的关键标志,也是公司在未来基板玻璃市场具备发言权的关键举措。

 (2)本项目建成后将快速抢占8.5代液晶基板玻璃市场

 目前,新建液晶面板厂的原材料需求以及现有面板厂的原材料国产化替代市场空间大、时机难得。本项目通过自有技术和技术合作,可以快速形成8.5代基板玻璃的批量生产和供货能力,抢占国内8.5代液晶基板玻璃市场,实现国内8.5代液晶面板关键零部件的国产化配套,在8.5代基板玻璃国产化市场竞争中取得先机。

 (3)本项目具备国内基板玻璃配套能力

 本项目产品8.5代液晶基板玻璃可满足中电南京熊猫G108项目(8.5代液晶面板)及咸阳光电8.6代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目的配套需求。另外,本项目产品也可对国内其他8.5代液晶面板厂家销售,满足国内持续增长的8.5代液晶面板产业原材料的需求。

 (4)本项目将全面提升公司基板玻璃产业化技术水平

 彩虹股份目前拥有自主创新的基板玻璃核心技术授权专利超过300件,专利范畴覆盖了配料、熔解、成型、产品加工等产品生产加工全过程,为液晶基板玻璃技术的发展提供了有力的支撑。在5、6代液晶基板玻璃产业化的同时,彩虹股份利用现有产线,进行了8.5代液晶基板玻璃产业化技术研究,已积累了宝贵的经验。本项目的建设将带动8.5代液晶基板玻璃技术研发及产业化的快速发展,为公司液晶基板玻璃整体生产技术水平带来全面提升。

 5、项目实施的可行性

 (1)项目建设符合国家的产业政策

 国家出台的一系列面板行业的扶持政策对国产液晶基板玻璃的需求具有正向作用。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出,提高液晶基板玻璃等关键配套材料的本地化配套率,并通过“补贴基板厂商”、“给予面板厂商国产原材料采购补贴”等方式给予财政支持。随着以移动设备为代表的终端消费电子行业持续增长,液晶基板玻璃下游的液晶面板行业将稳定发展,不断放大国内液晶基板玻璃的需求。

 (2)公司产业基础厚实

 彩虹股份作为国内液晶玻璃基板龙头企业,自2005年开始研发、生产液晶玻璃基板,在研发和生产运营中培养和储备了大量玻璃基板研发、制造及管理专业人才。公司在合肥、张家港、咸阳均有生产基地,本土化生产具有较强的地理优势。

 (3)公司上下游产业链贯通

 随着彩虹股份上下游产业链的逐步完善,本项目可为中电南京熊猫G108项目及咸阳光电8.6代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目提供配套产品,确保公司生产的液晶基板玻璃产品具有稳固的销售渠道,有利于不断提升公司市场竞争力。

 (4)项目具有良好的经济效益

 本项目经济效益良好,经测算,本项目达到设计生产能力后的财务内部收益率为18.86%,正常生产年销售收入为20.22亿元,将有助于公司改善经营业绩,提高盈利能力。

 6、投资项目的目的和对本公司的影响

 彩虹股份拟通过本项目的投资建设,进一步提升公司在液晶基板玻璃领域的综合竞争力,全面提升生产技术水平,扩大生产规模。项目建成后,彩虹股份营业收入将快速增加,盈利能力将得到改善,有利于增强公司抵御市场波动风险能力,并有力提升国内平板显示产业在国际市场中的话语权。

 7、风险分析

 (1)项目建设风险

 本次拟投资建设的8.5代液晶基板玻璃生产线项目在技术、管理、建设、环保等方面的要求较高,项目实施过程中存在因技术不成熟、管理不到位、工程建设难度大等因素导致无法按计划完成项目建设的风险。

 (2)技术替代风险

 目前,平板显示技术成熟度高,适宜大规模生产。然而,新一代显示技术如全息投影技术等正在快速发展,其产品性能及产业化的可行性尚需进一步论证。彩虹股份新建的8.5代液晶基板玻璃生产线项目是基于平板显示技术的上游原材料生产线。因此,公司面临平板显示技术被其他新一代显示技术替代的风险。

 (3)资金筹措风险

 彩虹股份投资建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目的投资金额较大,公司资金筹措压力较大。随着未来市场情况和本公司财务状况的变化,本项目实施过程中可能会发生资金投入无法及时到位、足额筹集等情况,从而对项目建设造成一定影响。

 (4)全球经济形势对基板玻璃产业的影响

 近年来,受累于欧洲债务危机、美国财政悬崖等世界重要经济体经济不稳定危机,全球液晶基板玻璃价格呈现下降趋势。预计未来几年全球经济仍将低速增长,液晶基板玻璃需求和价格的变化尚存在不确定性,液晶基板玻璃产业仍将面临较为严峻的经营形势。

 五、关联交易目的和对上市公司的影响

 为进一步完善本公司液晶基板玻璃生产线体系,扩大产能,改善并提高经营效益,提升本公司基板玻璃产业的整体竞争力,本公司拟通过非公开发行的方式募集资金,对咸阳彩虹光电科技有限公司增资,用于建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目;对彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司增资,用于建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目。本次非公开发行将是本公司产业转型和升级的重要举措,对于公司的长远发展具有十分重要的意义;本次增发募集资金投资项目未来发展前景广阔;本次非公开发行后,公司整体资产质量将大幅提高,亦将增强公司持续盈利能力。

 六、独立董事意见

 本公司独立董事已就本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前审核,均同意该等关联交易,并发表的具体意见如下:

 1、公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了关于修订非公开发行股票预案的相关议案。在审议上述所涉及关联交易事项时,公司关联董事郭盟权先生、司云聪先生、张少文先生按规定回避了表决,该等议案由非关联董事进行了审议和表决。公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

 2、公司控股股东中电彩虹就参与本次非公开发行股票认购事项签署了相关认购协议,表明了其对公司发展的支持和本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信心,有利于公司本次非公开发行工作的顺利实施和长期战略决策的贯彻落实。

 3、公司以现金方式增资咸阳彩虹光电科技有限公司,用于建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目、增资彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司,用于建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目有利于完善液晶显示面板、基板玻璃生产线体系,扩大产能,并提高经营效益,提升本公司在液晶显示面板、基板玻璃产业领域的整体竞争力。

 4、本次非公开发行股票关联股东认购股份以及增资事项所涉及的关联交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,不存在侵害中小股东利益的情形。

 七、备查文件

 1、第七届董事会第四十四次会议决议;

 2、《股份认购协议书》;

 3、独立董事事前认可意见和独立董事意见。

 特此公告。

 彩虹显示器件股份有限公司董事会

 二〇一六年四月十二日

 证券代码:600707 证券简称:彩虹股份 公告编号:临2016-021号

 彩虹显示器件股份有限公司

 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称“《保护意见》”)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号,以下简称“《指导意见》”)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下:

 一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响

 (一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

 以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

 1、发行价格为6.74元/股,发行341,246.29万股,募集资金总额230亿元,不考虑发行费用的影响,且于2016年9底完成发行,该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间;

 2、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项;

 3、测试按照2016年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润较2015年增长15%、持平、降低15%三种情景计算,不进行股份回购;

 4、在预测发行后公司的净资产时,未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响;未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素;

 5、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力(如财务费用、投资收益)等的影响。

 (二)对公司主要财务指标的影响

 ■

 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

 本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加。本次募集资金到位后,公司将合理使用募集资金,但达到预期效果需要一定时间,公司盈利能力存在摊薄的风险。

 三、本次融资的必要性和合理性

 本次拟发行股票不超过35亿股,且募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额)不超过230亿元。全部用于增资咸阳光电建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目、增资彩虹液晶建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目以及补充流动资金。募集资金项目完成后有助于完善液晶显示面板、基板玻璃生产线体系,扩大产能,并提高经营效益,提升本公司在液晶显示面板、基板玻璃产业领域的整体竞争力。

 本次发行的必要性和合理性详见本公司《非公开发行股票预案(修订稿)》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

 (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

 公司目前主营业务主要为液晶基板玻璃的生产与销售,为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略,公司采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平,不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现;公司外延式发展战略主要是通过开拓液晶玻璃基板上下游业务,实现企业纵向一体化发展,从而降低成本,实现资源的优势互补,产生协同效应。本次募集资金投资项目是公司外延式发展战略实施的关键环节,是公司顺应TFT-LCD整体发展趋势的有力举措,是公司拓宽经营范围、提高行业竞争力的重要手段。

 (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

 1、人员储备

 公司在多年的研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才。目前,公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才,在人员的招聘和培训环节,公司已经具备成功的运作经验,形成了比较规范的流程和制度。

 2、技术储备

 彩虹股份目前拥有自主创新的核心技术授权专利超过300件,公司不断增加对技术研发的投入与支持,依托于较为完整的市场调研和高技术的研发团队,建立了以市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。

 3、市场储备

 公司在多年的研发、生产、运营过程中公司依托良好的产品质量,积累了较为丰富的客户资源,赢得了较好的市场口碑,形成了较强的客户可持续开发能力。

 五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

 为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用。具体如下:

 1、加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险

 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。

 公司将严格按照上述规定,管理本次非公开发行募集的资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定,将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

 2、加快募投项目的投资进度,提高资金使用效率

 本次募集资金投资项目经过严格科学的论证,并获得公司董事会批准,符合公司发展规划。本次募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额)不超过230亿元,用于投资建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目和8.6代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目。

 为了加快募投项目的投资安排,在本次非公开发行募集资金到位之前,公司已根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目,在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置换,置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由公司以自有资金解决。在本次发行的募集资金到位后,公司将尽快实现募集资金用途,以产生效益回报股东,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

 3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策,优化投资回报机制

 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制;本次发行完成后,公司将严格执行现金分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

 4、持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障

 公司已建立、健全了规范的法人治理结构,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约。公司将不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

 六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

 (一)为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:

 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

 2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

 5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

 6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

 (二)为使公司填补回报措施能够得到切实履行,控股股东承诺如下:

 “不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”

 七、关于承诺主体失信行为的处理机制

 如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺,公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

 董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过,并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

 特此公告。

 彩虹显示器件股份有限公司董事会

 二○一六年四月十二日

 证券代码:600707 证券简称:彩虹股份 编号:临2016-022号

 彩虹显示器件股份有限公司

 控股股东、董事、高级管理人员

 关于非公开发行股票摊薄即期回报

 采取填补措施的承诺的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。中国证监会2015年12月发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),进一步提出了优化投资者回报机制的要求。根据要求,彩虹显示器件股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东、董事、高级管理人员关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺:

 一、公司控股股东咸阳中电彩虹集团控股有限公司根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

 不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

 二、为贯彻执行上述规定和文件精神,公司的董事、高级管理人员作出如下承诺:

 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

 2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

 措施的执行情况相挂钩;

 5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

 6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

 特此公告。

 彩虹显示器件股份有限公司董事会

 二○一六年四月十二日

 证券代码:600707 证券简称:彩虹股份 编号:临2016-023号

 彩虹显示器件股份有限公司

 股票复牌公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 彩虹显示器件股份有限公司(以下简称“公司”)因拟对非公开发行股票方案进行重大调整,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经向上海证券交易所申请,公司股票自2016年3月22日起停牌。公司于2016年3月28日、2016年4月6日披露了相关进展情况和继续停牌公告。

 2016年4月12日,本公司召开第七届董事会第四十四次会议,审议通过了经修订的关于非公开发行股票事项的相关议案,具体内容详见本公司于2016年4月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的相关公告。

 鉴于公司本次非公开发行股票方案已经完成修订并公告,经向上海证券交易所申请,本公司股票将自2016年4月13日起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

 特此公告。

 彩虹显示器件股份有限公司

 董事会

 二○一六年四月十二日

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