证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【037】
上海百润投资控股集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1.本次股东大会无增加、否决或变更议案情况发生；
2.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开和召集情况
1.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2016年4月12日（星期二）下午14：00。
（2）网络投票时间为：2016年4月11日-2016年4月12日。
其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月11日下午15：00至2016年4月12日下午15：00期间的任意时间。
（3）股权登记日：2016年4月5日（星期二）
2.现场会议地点：
上海浦东新区秀沿路1088号上海浦东绿地假日酒店（会议室六）。
3.会议召集人：公司董事会
4.会议主持人：公司董事长刘晓东先生
三、会议出席情况
参加本次股东大会的股东及股东授权代表共9名，代表股份624,296,018股，占公司股份总数的69.6759％。其中出席现场会议的股东及授权代表7人，代表股份624,286,118股，占公司总股本的69.6748％；通过网络投票的股东及授权代表2人,代表股份9,900股，占公司总股本的0.0011％。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
四、会议审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，通过了以下决议：
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
表决结果：同意197,048,012股，占与会有表决权股份总数的99.9950％；反对9,900股，占与会有表决权股份总数的0.0050％；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,042,116股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9691％；反对9,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0309％；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。
（二）逐项审议《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
1．发行价格及定价原则
表决结果：同意197,048,012股，占与会有表决权股份总数的99.9950％；反对3,100股，占与会有表决权股份总数的0.0016％；弃权6,800股，占与会有表决权股份总数的0.0035％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,042,116股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9691％；反对3,100股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0097％；弃权6,800股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0212％。
2．发行数量
表决结果：同意197,048,012股，占与会有表决权股份总数的99.9950％；反对3,100股，占与会有表决权股份总数的0.0016％；弃权6,800股，占与会有表决权股份总数的0.0035％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,042,116股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9691％；反对3,100股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0097％；弃权6,800股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0212％。
3．募集资金用途
表决结果：同意197,048,012股，占与会有表决权股份总数的99.9950％；反对3,100股，占与会有表决权股份总数的0.0016％；弃权6,800股，占与会有表决权股份总数的0.0035％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,042,116股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9691％；反对3,100股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0097％；弃权6,800股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0212％。
4．决议的有效期
表决结果：同意197,048,012股，占与会有表决权股份总数的99.9950％；反对3,100股，占与会有表决权股份总数的0.0016％；弃权6,800股，占与会有表决权股份总数的0.0035％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,042,116股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9691％；反对3,100股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0097％；弃权6,800股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0212％。
（三）审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
表决结果：同意197,048,012股，占与会有表决权股份总数的99.9950％；反对9,900股，占与会有表决权股份总数的0.0050％；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,042,116股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9691％；反对9,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0309％；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。
（四）审议《关于与控股股东刘晓东签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
表决结果：同意197,048,012股，占与会有表决权股份总数的99.9950％；反对9,900股，占与会有表决权股份总数的0.0050％；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,042,116股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9691％；反对9,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0309％；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。
（五）审议《关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
表决结果：同意197,048,012股，占与会有表决权股份总数的99.9950％；反对9,900股，占与会有表决权股份总数的0.0050％；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,042,116股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9691％；反对9,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0309％；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。
（六）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
表决结果：同意197,048,012股，占与会有表决权股份总数的99.9950％；反对9,900股，占与会有表决权股份总数的0.0050％；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,042,116股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9691％；反对9,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0309％；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。
（七）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意624,286,118股，占与会有表决权股份总数的99.9984％；反对9,900股，占与会有表决权股份总数的0.0016％；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,042,116股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9691％反对9,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0309％；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。
（八）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
表决结果：同意197,048,012股，占与会有表决权股份总数的99.9950％；反对9,900股，占与会有表决权股份总数的0.0050％；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,042,116股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9691％；反对9,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0309％；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。
（九）审议《关于提请股东大会批准刘晓东免于提交豁免要约收购申请（修订）的议案》
关联股东刘晓东回避了本议案的表决。
表决结果：同意197,048,012股，占与会有表决权股份总数的99.9950％；反对9,900股，占与会有表决权股份总数的0.0050％；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,042,116股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9691％；反对9,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0309％；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。
（十）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》
关联股东刘晓东回避本议案的表决。
表决结果：同意197,048,012股，占与会有表决权股份总数的99.9950％；反对9,900股，占与会有表决权股份总数的0.0050％；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意32,042,116股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9691％；反对9,900股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0309％；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。
五、律师见证情况
本次股东大会经上海市锦天城律师事务所徐军律师、张天龙律师现场见证，并出具了《法律意见书》，本所律师认为，公司2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
该法律意见书全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、备查文件
1.《上海百润投资控股集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议》
2.《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
二〇一六年四月十三日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【038】
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》反馈回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160238号）（以下简称“反馈意见”），要求公司在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
公司收到上述反馈意见后，已与有关中介机构进行认真研究讨论，并开展了针对性的工作。因对该反馈意见通知书的有关问题还需要进一步落实，公司预计不能在规定时间内完成反馈意见回复材料并报送中国证监会。经公司与中介机构审慎协商，于2016年3月25日向中国证监会提交了《关于延期报送上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复等相关文件的申请》，公司将于2016年5月5日前完成反馈意见回复工作。
公司已会同各中介机构对《反馈意见》进行了逐项落实并详尽核查，并按照《反馈意见》的要求完成了对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见答复进行公开披露，具体内容参见2016年4月13日在巨潮资讯网披露的《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十三日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【039】
上海百润投资控股集团股份有限公司关于
非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组
承诺效益区分核算的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）受理，目前该事项处于中国证监会审核阶段。 2016年 3月 8日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160238号）。根据该反馈意见通知书的要求，关于非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组承诺效益区分核算的情况公告如下：
一、前次重大资产重组的承诺效益及实现情况
（一）前次重大资产重组的承诺效益情况
2014年9月10日，公司与巴克斯酒业原股东签署了发行股份购买资产协议，通过发行股份向刘晓东、柳海彬等巴克斯酒业原股东购买其持有的巴克斯酒业100%股权。交易完成后，巴克斯酒业成为上市公司的全资子公司。根据重大资产重组时的《盈利预测补偿协议》，若本次重组在2014年12月31日前完成，则交易对方对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即2014年、2015年、2016年）巴克斯酒业实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则前述补偿期追加一年，即为2014年、2015年、2016年、2017年。
2015年5月，中国证监会出具了《关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]981号），核准了百润股份重大资产重组的方案。该次重大资产重组在2015年6月完成。
2014年度-2017年度，巴克斯酒业的承诺净利润金额如下所示：
单位：万元
■
盈利预测补偿依据上述净利润承诺数据，采取逐年计算、逐年回购注销应补偿的股份。若巴克斯酒业在补偿期内前一年年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，则补偿方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
（二）2014年度及2015年度巴克斯酒业已实现承诺效益
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第150061号、信会师报字[2016]110360号），巴克斯酒业2014年度及2015年度扣除非经常性损益后净利润实现情况如下：
单位：万元
■
2014年度及2015年度，巴克斯酒业经营情况良好，扣除非经常性损益后净利润实现金额均大于承诺金额，两个年度均实现了重组业绩承诺。
二、本次非公开发行与前次重大资产重组的承诺业绩可以进行效益区分，不会显著增加被收购主体的实际效益，不会损害上市公司股东利益
根据公司第三届董事会第八次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募投项目情况如下：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据经营计划逐步投入使用募集资金，暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入。相应利息收入将计入母公司报表损益，不会对被收购主体巴克斯酒业的业绩产生影响。
本次非公开发行的募投项目包括产能扩大项目、电子商务项目。各募投项目对被收购主体承诺效益及上市公司股东利益的影响如下：
（一）产能扩大项目影响
公司计划投资105,300万元进行生产工厂建设项目，其中拟使用募集资金投入87,500万元。具体情况如下：
单位：万元
■
四川生产工厂项目及广东生产工厂项目的实施主体分别为巴克斯酒业（成都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司。上述公司是独立的会计核算主体，该募投项目损益将不被计入《盈利预测补偿协议》中约定的巴克斯酒业业绩实现数。巴克斯酒业（成都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司投产后，不直接对外销售，由巴克斯酒业旗下营销主体向上述两个生产工厂采购，交易的价格将与营销主体向巴克斯酒业上海生产工厂交易价格一致。因此，公司能够独立区分该募投项目实施效益与前次重大资产重组实现效益，不会增厚被收购主体的承诺效益。
上述两个生产基地建设，一方面是为了满足公司中长期发展的产能需求，另一方面是实现生产基地区域布局的优化，能够有效巩固和发展公司在国内预调鸡尾酒业务的领先地位。无论使用何种方式的资金来源，公司都将进行上述生产基地建设，以更好的巩固公司在国内预调鸡尾酒市场的领先地位。因此，四川生产工厂项目及广东生产工厂项目并非是为了满足重组的短期利润承诺而进行的投资项目，而是为了增加上市公司股东的中长期回报。该项目所产生效益能够独立区分，项目实施不会增厚被收购主体的承诺效益，不会损害上市公司股东利益。
（二）电子商务项目
根据投资计划，电子商务项目将逐步完成投入，投资期为三年，公司预计在完成投资后将为公司的长期发展带来积极影响。假设2016年度为投入第一年，公司预计项目需要在2018年以后才能开始实现盈利。而重组业绩承诺的最后一个会计年度为2017年，因此电子商务项目预计不会对重组业绩承诺产生重大影响。
同时，电子商务项目的实施主体为全资孙公司——上海锐澳商务咨询有限公司，该公司能够进行独立核算。上海锐澳商务咨询有限公司主要承担整个电子商务平台项目的运营工作，并直接向终端客户销售，不承担研发、生产工作，亦不作为主要的品牌推广主体。上海锐澳商务咨询有限公司向巴克斯酒业旗下营销主体购买预调鸡尾酒的价格，将参照其他经销商向巴克斯酒业旗下营销主体采购价格确定。该募投项目损益将不被计入《盈利预测补偿协议》中约定的巴克斯酒业业绩实现数。电子商务项目实施不会增厚被收购主体的承诺效益，不会损害上市公司股东利益。
三、会计师将实施的审计程序
会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作。会计师通过实施如下审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算：
（1）了解、评价和测试巴克斯酒业（成都）有限公司、巴克斯酒业（佛山）有限公司、上海锐澳商务咨询有限公司的相关内部控制，以确认其是否能从系统及手工核算上有效区分本次募集资金投资项目带来的效益与前次重大资产重组项目产生的效益。
（2）通过核查收入、成本等会计记录，验证其核算准确、及时、完整等程序，对本次募投项目及前次重大资产重组的利润承诺及实现情况进行核查，对本次发行募集资金的存放与使用情况进行审计，查验本次发行的募集资金是否按照既定的用途使用，并对盈利预测实现情况出具专项审核意见。
（3）巴克斯酒业（成都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司为RIO鸡尾酒生产基地，生产的RIO鸡尾酒全部销售给巴克斯酒业下属的销售公司，会计师通过比较以上两家公司的交易价格与上海生产基地的交易价格，确保以上两家生产基地的交易价格与其他生产基地交易价格一致，不通过交易价格调整来转移利润。
（4）上海锐澳商务咨询有限公司未来单独进行电子商务的销售，其销售的RIO鸡尾酒皆从巴克斯酒业下属销售公司采购，交易价格将参照经销商向公司购买的价格，会计师在实施审计时，要比较核对上海锐澳商务咨询有限公司向巴克斯酒业下属销售公司的交易价格与经销商的交易价格，保证不通过交易价格调整来转移利润。
（5）同时，在实施审计程序时，要核查巴克斯酒业（成都）有限公司、巴克斯酒业（佛山）有限公司及上海锐澳商务咨询有限公司生产经营方面，是否与巴克斯酒业及相关公司保持独立，人员费用及日常经营费用是否严格区分并独立核算。
四、保荐机构的核查意见
经保荐机构核查，被收购主体未来经营业绩与本次募投项目效益能够区分单独核算。具体情况如下：
四川生产工厂项目及广东生产工厂项目将以独立的主体运营，实施主体分别为巴克斯酒业（成都）有限公司及巴克斯酒业（佛山）有限公司，上述公司是独立会计核算主体，能够独立核算效益。该募投项目将建立完善的独立会计核算体系及相关内部控制，所生产RIO预调鸡尾酒将全部销售给巴克斯酒业下属销售公司，交易价格将与其他生产基地交易价格一致，确保募投项目生产基地的交易价格合理，不通过交易价格调整来转移利润。
电子商务项目的实施主体为上海锐澳商务咨询有限公司，能够进行独立核算，上海锐澳商务咨询有限公司未来单独进行电子商务的销售，电子商务项目损益金额将不计入前次重大资产重组效益的利润核算。上海锐澳商务咨询有限公司将建立完善的独立会计核算体系及相关内部控制，其销售的RIO预调鸡尾酒将从巴克斯酒业下属销售公司采购，交易价格将参照外部经销商与巴克斯酒业下属销售公司交易的价格，确保募投项目交易价格公允，不通过交易价格调整来转移利润。
发行人已经采取有效措施对前次重大资产重组效益与本次非公开发行可进行效益区分，会计师将按照审计准则实施对被收购主体的经营业绩专项审计，对本次募投项目及前次重大资产重组的利润承诺及实现情况进行核查，对本次发行募集资金的存放与使用情况进行审计。上述募投项目损益将不被计入《盈利预测补偿协议》中约定的巴克斯酒业业绩实现数。因此，公司能够独立区分该募投项目实施效益与前次重大资产重组实现效益。
本次非公开发行募投项目实现效益的持续时间较长，公司进行募投项目计划主要考虑的是长期为股东带来良好的投资回报，而不是满足短期承诺效益。产能扩大项目旨在迎合国内预调鸡尾酒市场不断发展的趋势，进一步提高综合产能，优化生产基地区域布局，巩固和发展公司在国内预调鸡尾酒业务的龙头地位。电子商务项目有利于公司把握电商机遇，满足消费升级需求，从而进一步增强公司持续盈利能力。
根据2014年度及2015年度被收购主体已实现经营业绩显示，被收购主体已实现承诺业绩并可单独衡量，前承诺主体均按《盈利预测补偿协议》履行相关承诺。
经核查，被收购主体未来经营业绩进行单独核算所采取的措施充分、适当，保荐机构认为发行人不存在承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益的情形。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十三日
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