证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-041

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　第三届董事会第四十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议通知于2016年4月8日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2016年4月11日以现场加通讯的方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名；3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

　一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　2016年2月29日公司披露了《2015年年度报告》，结合公司最新财务状况，并根据2016年第一次临时股东大会的授权，同意对本次非公开发行A股股票预案作出相应修改。

　《深圳世联行地产顾问股份有限公司2016年度非公开发行股票预案(修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》

　《深圳世联行地产顾问股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿）的议案》

　《深圳世联行地产顾问股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》全文刊登于2016年4月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于更换深圳世联行地产顾问股份有限公司投资委员会委员的议案》

　由于工作安排变动的原因，副总经理兼董事会秘书袁鸿昌先生不再担任公司投资委员会委员，经提名委员会提名，同意补选副总经理王正宇先生为公司投资委员会委员。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月十三日

　证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—042

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：本公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议、第三届董事会第四十七次会议、第三届董事会第四十九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了公司2016年度非公开发行股票相关事项。2016年2月29日，公司公告了《2015年年度报告》，结合公司最新财务状况，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，公司更新了本次非公开发行股票对公司即期回报可能造成的影响，公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析

　根据本次发行方案，公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者发行合计不超过100,200,400股人民币普通股。按照发行上限测算，本次发行完成后公司发行在外总股数将由14.46亿股增至15.46亿股，公司总股本和净资产规模将有所增加。

　本次非公开发行募集资金将补充公司全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）资本金，发行后，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。

　在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

　1、假设2016年6月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　2、假设本次发行的股份数量为上限发行量，即100,200,400股，发行价格为9.98元/股，募集资金为10亿元（未扣除发行费用影响）；

　3、根据公司2015年年报，2015年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为50,254.57万元。并假设2016年净利润较2015年相比存在增长20%和增长30%两种情况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　4、根据公司2015年年 度股东大会审议通过的2015年利润分配方案，公司以2015年12月31日的总股本1,445,696,230股为基数，每10股派0.4元人民币现金红利（含税），现金红利合计57,827,849.20元。同时以2015年12月31日的总股本1,445,696,230股为基数，向全体股东按每10股送1.6股红股，以资本公积向全体股东每10股转增2.4股。本次利润分配后，公司总股本变更为2,023,974,722股。根据2015年的利润分配方案，重新计算2015年的每股收益，且假设2015年度分红日期与2014年度分红日期相同；

　5、假设公司2016年限制性股票激励计划的授予数量为《关于向激励对象授予限制性股票的公告》中的1,536.05万股，考虑2015年度利润分配后的授权数量为2,150.47万股，最终授予数量以此次限制性股票授予登记的数量为准。

　各项财务指标测算如下：

　■

　关于上述测算的说明如下：

　1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　2、本次非公开发行的股份数量、发行价格和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

　3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；

　4、在预测公司发行后净资产时，除本次非公开发行募集资金、2016年限制性股票激励计划、2015年度利润分配（现金分红）及2016年实现的净利润外，未考虑其他因素的影响；

　5、根据2016年授予的限制性股票激励计划，自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止限制性股票可以解锁25%，假设2017年25%的限制性股票解锁；

　6、稀释每股收益的计算中，普通股平均每股市场价格取2015年每月月末收盘价复权后的均价；

　7、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　本项目投资总额为100,000万元，用于增资世联小贷，具有充分的必要性和合理性，理由如下：

　1、公司积极顺应消费信贷发展趋势，落实“祥云战略”的需要

　随着我国经济发展进入全面建设小康社会新阶段，消费结构也处于重要的转型期，居民消费已步入新的周期，国内消费也将为经济增长提供稳定动力。目前，我国居民的消费观念、方式、内容正在发生重大变化。

　根据中国人民银行数据显示，2015年我国最终消费支出对GDP增长的贡献率首次超过60%，已超过投资和贸易，成为中国经济增长的“顶梁柱”。但与此同时，我国个人消费信贷市场起步晚，发展不充分。国家统计局数据显示，2015年人民币各项贷款余额94万亿元，金融机构人民币消费贷款余额18.95万亿元，消费信贷的份额约占20%；而西方国家习惯消费信贷，这一比例在美、欧发达国家均已超过60%。但我国居民储蓄率一直偏高，所以鼓励发展消费金融，可以有效刺激消费，拉动经济增长。

　公司制定并实施的“祥云战略”旨在构建公司独特的生态服务链，以增值的集成服务来形成竞争差异，其中针对消费信贷市场的金融服务便是公司生态服务链和集成服务的重要部分。为满足置业者在购房后的消费资金需求，公司为其提供包括家庭消费贷、装修贷、家居贷、车位贷、商工贷等在内的各种增值产品及服务，成为公司“祥云战略”重要发展方向及构建的核心能力之一。

　2、公司落实普惠金融发展政策，满足业务快速发展的需要

　普惠金融是指立足机会平等要求和商业可持续原则，以可负担的成本为有金融服务需求的社会各阶层和群体提供适当、有效的金融服务。大力发展普惠金融，是我国全面建成小康社会的必然要求，有利于促进金融业可持续均衡发展，助推经济发展方式转型升级，增进社会公平和社会和谐。党中央、国务院高度重视发展普惠金融，党的十八届三中全会明确提出发展普惠金融。2015年《政府工作报告》提出，要大力发展普惠金融，让所有市场主体都能分享金融服务的雨露甘霖。为推进普惠金融发展，提高金融服务的覆盖率、可得性和满意度，增强所有市场主体和广大人民群众对金融服务的获得感，国务院发布了《推进普惠金融发展规划（2016-2020年）》以促进惠普金融的持续健康发展。

　公司“家圆云贷”包括家庭消费贷、装修贷、家居贷、车位贷、商工贷等，具有小额、分散和短期的特点，2015年为全国90多个城市的3万多家庭提供了信贷支持，平均单笔放款金额仅为9.29万元。因此，“家圆云贷”适当、有效地满足了全国范围内广大家庭消费以及中小微企业的资金需求，属于国家扶持的普惠金融范畴。在满足市场需求并符合国家政策的前提下，近年来公司“家圆云贷”业务量保持较快的增长，2013-2015年放款金额由1.5亿元增长至29.9亿元，年均复合增长率为346.47%。随着公司对潜在需求客户的进一步挖掘以及金融服务产品的日益丰富，放款金额也将快速增长。而根据深圳市人民政府金融发展服务办公室发布的《关于我市小额贷款公司开展融资创新业务试点的通知》（深府金小[2014]5号）规定小额贷款公司通过外部合规渠道融入资金总比例（含同业拆借）不得超过公司上年度净资产的200%。因此，目前世联小贷注册资金或净资产已不能满足未来放款量需求。

　3、公司把握金融创新服务蓝海机遇，持续提升经营业绩的需要

　随着我国经济的持续发展以及经济政策的逐渐放宽，金融创新服务得到了较快的发展，并对于改善我国现有的金融服务、活跃国民经济、改善人民生活有着非常重要的意义。随着人民消费水平的持续提升以及消费观念的转变，与之相适应的金融创新服务将得到迅速发展。

　近年来，公司金融服务业务的创新有效带动了经营业绩的快速增长。公司以“家圆云贷”为核心金融创新产品，实现了较大规模信贷产品的开发、推广及运营管理，信贷管理能力取得突破，为公司利润结构改善做出重要贡献，2013-2015年公司金融服务业务的毛利率远高于其他业务。本项目的实施将显著提升公司小额贷款的放贷规模，从而进一步提升经营业绩。

　4、公司积极应对小额贷款行业步入“2.0”时代，提升市场竞争力的需要

　小额贷款行业从2005年先行先试以来，已经走过了10年快速发展历程，十年间行业发展日趋规范，无序竞争、野蛮发展的“1.0”时代已经结束。截至2015年底小额贷款公司数量已达8,910家，较2015年三季度有所下降，说明行业企业数量趋于饱和。目前，行业已迎来规范、健康发展的“2.0”时代，而未来小额贷款市场竞争将集中于少数具有切入口、规模大、经营规范的领先企业，而缺乏切入口、经营规模较小、经营风险较大、内控制度不健全的企业将逐渐退出市场。

　目前，公司“家圆云贷”业务发展迅速，客户遍布全国90多个城市，在行业中具备了较高的知名度和较强的竞争力。但为应对行业“2.0”时代发展需要，公司亟需进一步扩大世联小贷放贷规模，巩固市场竞争力，因此增资世联小贷尤为迫切。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　作为全国代理销售市场份额最高的房地产服务商，公司目前主要从事房地产代理销售、顾问策划、资产服务、金融服务及经纪业务。本次募集资金通过增资世联小贷，将会满足金融业务放贷量快速增长的需求，扩大以“家圆云贷”为核心的金融服务业务的利润规模。

　其中，金融服务业务中的世联小贷是公司全资子公司，主要从事小额贷款业务。自2013年推出“家圆云贷”业务，该业务量保持较快的增长，2015年放款金额29.9亿元，同比增长51.90%。随着公司对代理客户的进一步挖掘以及金融服务产品的日益丰富，放款金额也将快速增长。此次非公开发行股票募集资金将有利于夯实世联小贷的资金实力，满足未来高增长的放款量需求，增强公司在未来房地产服务市场的竞争力，推动公司“祥云战略”的实现，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。

　世联小贷成立于2007年，为深圳市第一批小额贷款试点单位。经过多年发展世联小贷已建立了包括业务管理部、风险管理部、渠道管理部、资金财务部、信贷产品部、贷款运营部、金融机构部、理财业务部、资产保全部等多个部门在内的较完善的组织架构。截至2016年3月末，世联小贷员工人数为88人，其中本科及以上学历72人；世联小贷经营管理团队从事小额贷款行业多年，积累了丰富的行业经验与企业运营管理经验。因此，本项目实施具备管理和经验可行性。

　2015年，公司在“家园云贷”基础上继续进行产品创新，针对存量市场推出装修贷、车位贷等产品。此外，公司推出线上平台“世联集”，集结中台优势，为社会资金提供投资渠道。

　五、公司关于填补回报的措施

　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　1、加快募投项目实施，争取早日实现预期效益。本次募集资金将用于增资世联小贷，根据募投项目的可行性分析，募投项目实施后，以代理业务为入口的金融服务业务将快速增长。本次发行的募集资金到位后，公司将坚定不移地推进规模化战略，确保代理业务市场份额的增长和领先，不断拓展公司以“家圆云贷”为核心的金融服务业务增长点，完善信贷产品业务的风险管控体系，推动公司“祥云战略”的实现，尽快实现预期效益回报股东。

　2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　3、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制。

　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制、程序及利润分配形式等相关条款进行了修订。该等修订已分别经公司2014年4月28日召开的2013年度股东大会、2014年8月8日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。同时，公司制定的《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》已经公司2016年2月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　4、加强员工队伍建设，增强公司发展后劲。公司作为人力资本密集型的服务咨询类公司，注重企业文化的建设，着力培养并引进优秀人才，加强员工业务培训，提升人才业务协同效益和专业运作能力，优化人才结构，不断完善人才激励机制，为公司持续发展奠定坚实的基础。

　六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

　公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；

　2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

　3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

　4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

　5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见；

　6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查。

　七、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

　公司董事和高级管理人员作出以下承诺：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　公司控股股东世联地产顾问（中国）有限公司、实际控制人陈劲松、佟捷夫妇作出承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　特此公告。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月十三日