唐山三友化工股份有限公司<BR/>关于公司股票复牌的提示性公告

唐山三友化工股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告

　证券代码：600409 证券简称：三友化工公告编号：临2016-023号

　唐山三友化工股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月11日召开了2016年第二次临时股东大会，并于2016年4月12日发布了《唐山三友化工股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号：2016-022)。因公司、部分股东、律师对公司2016年第二次临时股东大会有关议案的表决票数统计结果意见不统一，经申请，公司股票2016年4月12日紧急停牌一天，对相关事项进行核查。

　经核实，公司该部分股东在网络投票操作过程中，因自己使用的证券交易系统原因，导致相关账户的投票操作异常，对议案3至议案12的“同意”票上传失败。根据《上市公司股东大会规则》规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　基于上述结果，议案7和议案12未获得公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司对2016年第二次临时股东大会决议有关议案的表决票数及相应内容进行了更正，详见公司同期披露的《唐山三友化工股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议更正公告》(公告编号：临2016-024)。经申请，公司股票将于2016年4月13日开市起复牌。

　鉴于本次非公开增发对公司发展意义重大，公司将于近期尽快召开董事会和股东大会重新审议上述未获得通过的议案，加快推进公司非公开发行股票事宜。

　特此公告。

　唐山三友化工股份有限公司董事会

　2016年4月13日

　证券代码：600409 证券简称：三友化工公告编号：临2016-024

　唐山三友化工股份有限公司2016年

　第二次临时股东大会决议更正公告

　唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年04月12日在《中国证券报》及上海证券交易所网站披露了《唐山三友化工股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号：2016-022)。因公司、部分股东、律师对有关议案的表决票数统计结果意见不统一，造成部分内容披露不准确，现将更正补充后的内容公告如下：

　一、重要内容提示

　原公告：本次会议是否有否决议案：无

　修改后：本次会议是否有否决议案：有

　二、议案审议情况

　原公告：

　（一）非累积投票议案

　3、议案名称：《2016年度非公开发行股票预案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、议案名称：《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、议案名称：《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　11、议案名称：《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　12、议案名称：《关于<控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（二）涉及重大事项,应说明5%以下股东的表决情况

　■

　（三）关于议案表决的有关情况说明：

　无

　修改为：

　（一）非累积投票议案

　3、议案名称：《2016年度非公开发行股票预案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　8、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、议案名称：《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、议案名称：《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　11、议案名称：《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　12、议案名称：《关于<控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　（二）涉及重大事项,应说明5%以下股东的表决情况

　■

　（三）关于议案表决的有关情况说明

　1、本次会议涉及的议案均需以特别决议通过，除议案7及议案12外，其余议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　2、涉及关联交易的议案为议案2，3，7，12。关联股东唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司回避了表决。

　三、律师见证情况

　原公告：

　2、律师鉴证结论意见：

　本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；出席本次大会会议人员的资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果合法有效。

　修改为：

　2、律师鉴证结论意见：

　本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；出席本次大会会议人员的资格合法有效；本次大会的议案均为特别议案，表决程序及表决结果合法有效，除上述议案7和议案12未获通过外，其余议案均获通过。

　四、备查文件目录

　原公告：

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　修改为：

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的补充法律意见书；

　除上述更正内容外，公司2016年第二次临时股东大会决议公告的其他内容不变。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　特此公告。

　唐山三友化工股份有限公司董事会

　2016年4月13日

　北京市高朋律师事务所

　关于唐山三友化工股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会的

　补充法律意见书

　高朋法书字第20160016（证见SY05-1）号

　致：唐山三友化工股份有限公司

　北京市高朋律师事务所接受唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席并见证公司于2016年4月11日召开的2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，对本次大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，出具本法律意见如下：

　一、本次大会的召集、召开程序

　经查阅，公司于2016年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上发布了《唐山三友化工股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）的公告，对本次大会召开的时间、会议表决方式、会议地点、会议召集人、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等相关事项均进行了公告。

　本次大会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2016年4月11日上午9点30分在公司所在地会议室召开，公司董事长马连明先生主持会议。

　本次大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2016年4月11日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年4月11日9:15至15:00。

　经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

　二、参加本次大会会议人员的资格

　根据《会议通知》，有权参加本次大会的人员为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其以书面形式委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师等。

　本所律师查实，出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共24人，代表股份1,001,555,643股，占公司股份总数的比例为54.12%。出席现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过交易系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。其中：

　（1）出席现场会议的股东共4人，代表股份927,627,302股，占公司股份总数的比例为50.13%；

　（2）根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共20人，代表股份73,928,341股，占公司股份总数的比例为3.99%。

　参加本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　经本所律师验证，出席本次大会人员的资格符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

　三、本次大会审议的议案

　根据公司公告的《会议通知》，本次大会审议的议案为：

　1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　2.00 《2016 年度非公开发行股票方案》；

　2.01 《发行股票的种类和面值》；

　2.02 《发行方式和发行时间》；

　2.03《定价基准日、定价原则和发行价格》；

　2.04 《发行数量》；

　2.05 《发行对象及认购方式》；

　2.06 《发行股份的限售期》；

　2.07 《上市地点》；

　2.08 《本次非公开发行前滚存未分配利润安排》；

　2.09 《募集资金金额及投向》；

　2.10 《本次非公开发行决议的有效期》；

　3.《2016 年度非公开发行股票预案》；

　4.《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

　5.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》；

　6.《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；

　7.《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》；

　8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　9.《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》；

　10.《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；

　11.《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》；

　12.《关于<控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》；

　上述12项议案均为特别议案，本次大会没有收到临时提案。

　经审查，本次大会审议的议案与《会议通知》中列明的议案相符，属于股东大会的审议范围，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　四、本次大会的表决方式、表决程序和表决结果

　本次大会对列入议程的议案进行了审议和表决。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次大会投票表决结束后，公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果具体如下：

　1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决结果：同意1,001,555,643股，反对0股，弃权0股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意94,441,957股，反对0股；弃0股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的100%。

　本议案审议通过。

　2.00 《2016 年度非公开发行股票方案》

　2.01 发行股票的种类和面值