一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 公司董事会拟定的2015年度利润分配预案为：以分红派息登记日股本为基数，向全体股东按每10股派送现金1元（含税），每10股送红股2股。以上利润分配预案需提交2015年度股东大会通过后实施。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）主要业务

　公司主营业务涉及药品研发、生产和销售，主要产品涵盖抗肿瘤药、手术麻醉类用药、特色输液、造影剂、心血管药等众多领域。根据营业执照，公司主营业务是片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、原料药（含抗肿瘤药、含麻醉药品）、精神药品、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、大容量注射剂（含多层共挤输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药、含精神药品、含非最终灭菌）、生物工程制品（聚乙二醇重组人粒细胞刺激因子注射液）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂（抗肿瘤药）、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造，一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　（二）经营模式

　（1）采购模式

　通过科学管理制度的构建和先进技术的运用确保采购质量与效率。在制度上，完善供应商筛选以及跟踪制度，重点把控大宗物料招标，规范化工原料招标采购，强化对子公司物料招标采购的管理，根据实际情况调整招标机构并推行人员轮岗；在技术上，构建集团采购平台，通过生产系统增加合格供应商等方式，加大招标力度，最大程度降低采购成本。

　（2）生产模式

　在生产方面，公司本着“诚实守信，质量第一”的经营原则，集中发挥人才、设备、资金等优势，始终保持质量上的高标准，目前公司所有的生产线都已经通过新版GMP认证。

　为努力成为国内质量标准的领跑者、国际质量标准的竞争者，公司自2005年开始就把生产体系目标瞄准了国际知名度和权威度最高的药品监管机构美国FDA，目前拥有国际标准的生产车间和一流生产设备。在管理方面，公司引进FDA管理理念，引进国际一流的质量控制专家，建立了以质量体系为中心的GMP六大管理体系，将GMP贯彻到原料采购、药品生产、控制及产品放行、贮存发运的全过程中，确保所生产的药品符合预定用途和注册要求。

　（3）销售模式

　公司在国内的销售业务主要由母公司、控股子公司江苏科信医药销售有限公司（以下简称“江苏科信”，由江苏恒瑞医药销售有限公司改名）和全资子公司江苏新晨医药有限公司（以下简称“江苏新晨”）负责。江苏科信主要从事公司自产（含上海恒瑞）抗肿瘤药品、特色输液、造影剂、心血管类药品的批发销售，并代理销售苏州恒瑞迦俐生生物医药科技有限公司（本公司控股股东江苏恒瑞医药集团有限公司的控股子公司）的载药微球产品（医疗介入器材）。江苏新晨主要从事公司自产手术麻醉药品的批发销售。

　报告期内，公司在销售渠道管理上，不断加强商业管控，保障货物和资金安全。按照专业化、规范化的原则，进一步整合商业客户，优化商业政策和商业布局，提高了资金结算处理的准确性和效率。在国内销售网络布局上，全部由公司自有销售队伍开展销售工作，销售队伍5000多人，业务辐射包括西藏在内的33省、自治区和直辖市，近300个地市级城市。在海外销售业务上，公司主要与有着优秀销售团队和渠道的跨国公司进行合作。

　（三）行业情况

　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，其持续发展源自药品的刚性消费，具有弱周期性的特征。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，人口老龄化问题日益突出，我国医药行业呈现出持续良好的发展趋势，成为当今世界上发展最快的市场之一。根据CFDA南方医药经济研究所《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》的数据，我国医药工业总产值由2007年的6,719亿元上升至2014年的25,798亿元，年均复合增长率达21.19%。?

　2015年，我国产业面临较大的结构调整压力，整体经济下行压力进一步增大，医药行业受大趋势影响，增速随之降低。2015年全国规模以上工业增速为6.1%，医药工业增加值增长9.8%，主营业务收入增长9.2%，利润增长12.2%，亏损企业数量同比增长12.1%。中国医药企业经历了国家政策压力下的行业洗牌，企业经营成本增加、利润降低、竞争加剧，药品质量、产业布局整体趋于优化而增速趋缓。（数据来源：国家工信部消费品工业司《2015年1－12月消费品工业运行质量效益基本情况》）

　（四）公司行业地位

　公司是国内最大的抗肿瘤药和手术用药的研究和生产基地之一。公司产品涵盖了抗肿瘤药、手术麻醉类用药、特色输液、造影剂、心血管药等众多领域，已形成比较完善的产品布局，其中抗肿瘤、手术麻醉、造影剂等领域市场份额在行业内名列前茅。

　（五）报告期内业绩驱动因素

　公司2015年各项经济指标稳步增长，主要驱动因素为以下三个方面：

　一是创新成果的收获。创新药阿帕替尼、艾瑞昔布报告期内开始在市场逐步放量，公司拥有自主产权的PD-1单克隆抗体的海外授权在报告期内获得2500万美元的首付款收入，创新成果的逐步收获对公司业绩增长起到了较为明显的驱动作用。

　二是制剂出口创收。以环磷酰胺为代表的公司出口制剂产品，在国外规范市场销售取得了较大突破，推动了公司的营业收入和利润增长。

　三是公司产品结构优化。随着公司产品结构调整，多年来抗肿瘤药一支独大的局面正在被逐步改变，以手术麻醉、造影剂和特色输液为代表的公司非抗肿瘤药产品在各自治疗领域内逐步扩大市场，为公司业绩增长贡献较大。

　未来，公司将继续稳步推进研发创新和制剂产品的国际化，同时，也将着力于产品结构的优化提升，确保公司业绩可持续增长。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　■

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　2015年，公司实现营业收入93.16亿元，比去年同期增长了25.01%；归属于上市公司股东的净利润21.72亿元，比去年同期增长了43.28%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为21.71亿元，比去年同期增长了45.05%。

　七 涉及财务报告的相关事项

　与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

　合并财务报表范围变化情况如下表所列示如下：

　本期新纳入合并范围的子公司、结构化主体或其他方式形成控制权的经营实体

　■

　本期纳入合并财务报表范围的子公司共计13家，包括：江苏科信医药销售有限公司、江苏新晨医药有限公司、江苏盛迪医药有限公司、上海恒瑞医药有限公司、上海盛迪医药有限公司、成都盛迪医药有限公司、成都新越医药有限公司、北京恒森创新医药科技有限公司、美国恒瑞医药有限公司、日本恒瑞医药有限公司、凯迪亚斯医药有限公司、苏州盛迪亚生物医药有限公司、香港奥美健康管理有限公司,比上年新增2家。

　纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“附注七之1在子公司中的权益”；合并范围的变化情况详见“附注六、合并范围的变更”。

　证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2016-013

　江苏恒瑞医药股份有限公司第六届

　董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏恒瑞医药股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2016年4月8日在上海紫金山大厦12楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。

　会议由公司董事长主持，公司部分高管人员列席本次会议。公司全体9名董事认真审议并同意通过以下议案：

　一、《2015年度董事会工作报告》

　赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

　二、《公司2015年年度报告及摘要》

　赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

　三、《公司2015年财务决算报告》

　赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

　四、《公司2015年度利润分配预案》

　赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

　公司董事会拟定的2015年度利润分配预案为：以分红派息登记日股本为基数，向全体股东按每10股派送现金1元（含税），每10股送红股2股。本次利润分配后，尚余未分配利润结转以后年度分配。

　以上利润分配预案需提交2015年度股东大会通过后实施。

　董事会对本次利润分配预案的说明：公司所处行业为医药行业，医药行业具有高投入、高风险的特性。尤其是公司目前正处于仿制向创新的转型时期，需要投入大量资金用于创新药的国内外临床试验；其二，公司目前正在连云港、上海、成都等地进行各种剂型车间的改扩建，需要投入较大资金；其三，公司在未来的一年计划投入较大资金，加大和国际研发机构的合作，争取在创新药的研发储备更多的产品资源。

　独立董事已对该议案发表独立意见（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　五、《关于续聘公司2016年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案》

　赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

　公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构及内部控制审计机构。

　经与江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商，公司拟支付江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计费为75万元，2016年度内控审计费用35万元。

　六、《关于预计2016年度日常关联交易情况的议案》

　赞成：8票 反对：0票 弃权：0票

　关联董事孙飘扬回避表决，其余8名董事参与表决。

　币种：人民币 单位：万元

　■

　七、《关于核销公司部分财产损失的议案》

　赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

　由于公司部分产成品、原辅材料过期失效、破损以及工艺验证产品不能上市销售等原因，造成存货损失6,625,261.36元，连云港中瑞华税务师事务所有限公司为此出具了“连瑞华税鉴其字 [2016] 008”号所得税前扣除鉴证报告，现申请核销该存货损失，资料已报税务部门备案。

　由于技术进步、超强度使用或受酸、碱等强烈腐蚀，部分机器设备、电子设备、运输设备需清理，造成固定资产报废净损失5,121,140.23元，连云港中瑞华税务师事务所为此出具了“连瑞华税鉴其字 [2016] 009”号所得税前扣除鉴证报告，现申请核销该固定资产报废损失，资料已报税务部门备案。

　八、《公司2015年度内部控制评价报告》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

　九、《关于美国子公司增资的议案》

　赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

　因公司经营发展需要，公司拟对全资子公司美国恒瑞有限公司（以下简称“美国恒瑞”）进行增资，公司以货币资金2000万美元出资。经本次增资完成后，美国恒瑞注册资本由290万美元变更为2290万美元。

　本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项，不需要经过有关部门审批和公司股东大会审议。

　十、《2015年度独立董事年度述职报告》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

　十一、《薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》

　赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

　十二、《审计委员会履职情况汇总报告》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

　十三、《公司章程修正案》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

　十四、《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》

　赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

　鉴于公司第六届董事会任期已届满，股东和董事会提名孙飘扬、蒋新华、周云曙、张连山、王述东先生以及蒋素梅女士为公司第七届董事会董事候选人，提名李援朝、王迁先生以及薛爽女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

　十五、《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

　公司限制性股票激励计划中激励对象吕贺军已离职，根据《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及股东大会的授权，公司决定回购注销吕贺军已授予但尚未解锁的股权激励股票共计3.003万股，回购价格为15.51元/股。

　十六、《关于召开2015年度股东大会的议案》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

　上述第一、二、三、四、五、十三、十四项议案须提交2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　附件

　江苏恒瑞医药股份有限公司

　第七届董事会董事候选人简历

　孙飘扬，男，1958年生，研究员、博士，1982年毕业于中国药科大学化学制药专业，1997年至今任江苏恒瑞医药股份有限公司董事长，第十二届全国人大代表，第八、九届国家药典委员会委员，享受国务院特殊津贴。

　蒋新华，男，1963年生，大学学历，药学工程师、执业药师。1985年至1996年在连云港制药厂工作，先后当任过技术员、车间主任、供销经理等职务，曾任任连云港天宇医药有限公司董事长、总经理、恒瑞医药副董事长。

　周云曙，男，1971年生，高级工程师、博士。1995年毕业于中国药科大学，1995年至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工作，历任发展部部长、副总经理、总经理、董事。

　蒋素梅，女，1963年11月生，1985毕业于中国药科大学，1985年9月至今在江苏恒瑞医药股份有限公司工作，曾任质检部部长、质量总监、副总经理，2014年3月起任公司常务副总经理。

　张连山，男，1961年2月生，美国国籍，1982年毕业中国药科大学，1986年至1992年就读于德国蒂宾根大学，获有机化学博士学位；1992年1月至1994年6月在德国蒂宾根大学有机化学研究所工作，任研究助理；1994年7月至1998年2月在美国田纳西州纳什维尔市范德比尔特大学微生物学与免疫学系，任博士后研究员；1998年3月至2008年7月，在美国礼来工作，曾担任多个研究项目的高级化学家、首席研究科学家以及研究顾问等职务；2008年7月至2010年4月担任美国Marcadia Biotech公司的高级化学总监，2010年8月起担任江苏恒瑞医药股份有限公司副总经理。

　王述东，男，1961年生，中共党员，大学学历，高级工程师、执业药师。1982年至1987年任职于中国医药工业公司， 1987年至1991年任国家医药管理局副处级秘书，1991年至今在中国医药工业公司工作，现任中国医药工业有限公司副总经理、国药集团工业有限公司总经理。2012年8月至今为恒瑞医药董事。

　李援朝，男，1951年生，博士后，现任中国科学院上海药物研究所研究员，药物化学合成研究室主任，研究课题组组长，博士研究生导师。曾就职于福建省医药研究所、福建省医学科学研究所。2015年4月起任公司独立董事。

　王迁，男，1975年生，中共党员，博士，华东政法大学教授。1994年进入西北大学学习，2000年获法学硕士学位，同年进入北京大学学习，2003年获得法学博士学位。2003年7月至今，在华东政法大学工作，主要从事知识产权法研究。

　薛爽，女，1971年生，中共党员，博士，上海财经大学教授。1989年进入哈尔滨工业大学学习，1993年获学士学位，1993年至1996年在东北财经大学学习获硕士学位，1999年至2003年在清华大学学习获会计学博士学位。2003年至今，在上海财经大学会计学院工作，任会计学院院长助理。2007年至2008年作为访问学者，美国加州大学伯克利分校学习、工作。2014年起在上海紫江企业集团股份有限公司、上海海得控制系统股份有限公司、风神股份有限公司兼职工作。

　证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2016-014

　江苏恒瑞医药股份有限公司

　第六届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年4月8日，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决的方式召开了第六届监事会第十二次会议。本次会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张。会议召开符合公司章程和公司法的规定。本次会议审议并通过了以下决议：

　一、《2015年年度报告全文及摘要》

　表决结果：赞成票3票 反对票0票 弃权票0票

　与会监事对公司董事会编制的《2015年年度报告全文及摘要》进行了认真审核，一致认为：

　1、2015年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及有关管理制度的有关规定；

　2、2015年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实的反映了公司当期的经营情况和财务状况等。

　二、《2015年度监事会工作报告》

　表决结果：赞成票3票 反对票0票 弃权票0票

　三、《公司2015年度内部控制评价报告》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　表决结果：赞成票3票 反对票0票 弃权票0票

　四、《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　表决结果：赞成票3票 反对票0票 弃权票0票

　公司限制性股票激励计划中激励对象吕贺军已离职，根据《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及股东大会的授权，公司决定回购注销吕贺军已授予但尚未解锁的股权激励股票共计3.003万股，回购价格为15.51元/股。

　五、《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》

　表决结果：赞成票3票 反对票0票 弃权票0票

　公司第六届监事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定，监事会现提名董伟、李佩晨先生为第七届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件）。

　上述第一、二、五项议案须提交2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　江苏恒瑞医药股份有限公司监事会

　2016年4月8日

　附件

　江苏恒瑞医药股份有限公司

　第七届监事会监事候选人简历

　董伟，男，1971年生，1993年毕业于中国药科大学化学合成专业。1993年至1995年在连云港制药厂工作，1995年9月至2002年4月在天津铭盛国际贸易有限公司工作，2002年至今为连云港恒创医药科技有限公司董事长，2003年以来为恒瑞医药监事会主席。

　李佩晨，男，注册会计师，1986年生，2010年毕业于南京理工大学经济管理学院会计学硕士。2010年7月至今在江苏恒瑞医药股份有限公司财务管理部工作，现任财务管理部副部长，主要负责预算、资金管理等方面工作。

　证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：2016-019

　江苏恒瑞医药股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年5月9日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月9日 14点00分

　召开地点：上海恒瑞医药有限公司会议室（上海闵行经济技术开发区文井路279号）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月9日

　至2016年5月9日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　会议还将听取独立董事2015年度述职报告

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　相关公告将于2016年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　以及《上海证券报》、《中国证券报》披露。

　2、特别决议议案：9

　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

　4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记时间：2016年4月29日9：30—16：30；

　（二）登记地点：江苏恒瑞医药股份有限公司证券法务部

　（三）登记方式：

　1、自然人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；委托代理人必须持股东签字或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续。

　2、法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　3、异地股东可以用信函或传真方式登记,信函或传真抵达时间应不迟于2016年4月29日下午16:30，以抵达本公司的时间为准。

　4、未及时登记的股东或授权代表请在会前半小时携带上述证件到公司，经查验核实后可参加股东大会。

　六、其他事项

　（一）本次现场股东大会会期半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　（二）联系方式：

　联系人：刘笑含

　联系地址：江苏省连云港市经济技术开发区昆仑山路7号

　联系电话：0518-81220012

　传真：0518-85453845

　特此公告。

　江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　江苏恒瑞医药股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月9日召开的贵公司2015年年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人持优先股数：　 

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2016-016

　江苏恒瑞医药股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票通知

　债权人的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日召开的公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见2016年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。根据该议案，公司将回购注消3.003万股限制性股票，注销完成后公司注册资本将由元1,956,469,076减至1956439046元。

　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体方式如下：

　1、申报登记地点：连云港市经济技术开发区昆仑山路7号

　2、申报时间：2016年4月12日至2016年5月26日9:00-17:00

　3、联系人：证券法务部

　4、联系电话：0518-81220012

　5、传真号码：0518-85453845

　特此公告。

　江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2016-017

　江苏恒瑞医药股份有限公司

　关于选举职工代表监事的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据公司章程规定，公司监事会及监事每届任期三年，公司第六届监事会任期现已届满。2016年4月8日，经公司职工代表大会民主选举，选举熊国强先生为公司第七届监事会职工代表监事（简历见附件）。

　特此公告

　江苏恒瑞医药股份有限公司监事会

　2016年4月8日

　附件

　职工代表监事简历

　熊国强，男，1975年生，1998年毕业于兰州商学院审计专业，1998至2001年恒瑞公司销售公司会计，2000至2002年成都恒瑞财务部工作，2002至2005年上海恒瑞财务部工作，2005年至今在江苏恒瑞医药股份有限公司审计部工作，任审计部部长。

　证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2016-018

　江苏恒瑞医药股份有限公司

　章程修正案的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　由于公司注册资本、股份总数、营业范围有所变动，根据我国《公司法》和相关法律法规的要求，拟将公司章程做如下修改：

　一、公司章程第六条修改为：“公司注册资本为人民币2,347,562,119元。”

　二、公司章程第十九条修改为：“公司股份总数为2,347,562,119股。”

　三、公司章程第十三条修改为：“经依法登记，公司经营范围为：

　片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、原料药、精神药品、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、吸入粉雾剂、口服混悬剂、口服乳剂、大容量注射剂（含多层共挤输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药、含非最终灭菌），生物工程制品（聚乙二醇重组人粒细胞刺激因子注射液）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂（抗肿瘤药）、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造，中药前处理及提取，一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”

　特此公告。

　江苏恒瑞医药股份有限公司

　2016年4月8日

　证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2016-015

　江苏恒瑞医药股份有限公司关于回购注销部分已授出股权激励股票的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、公司股权激励计划简述

　1、2014年4月4日，公司召开第六届董事会第六次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要、《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请股东大会审议公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本次股权激励计划相关事宜发表了独立意见。公司第六届监事会第四次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要》和《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》。

　其后公司将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案。

　2、在中国证监会就上述文件审核无异议后，2014年5月21日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》、《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　3、2014年7月17日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，授予股份已于2014年7月16日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记并出具了证券变更登记证明。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。

　4、2014年12月23日，公司第六届董事会第十三次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于确定部分限制性股票激励计划授予事项的议案》。据此，公司向激励对象周云曙、李克俭、孙杰平三位高管授予限制性股票102.3万股，授予价格为15.51元/股。公司于2015年1月14日完成了周云曙、李克俭、孙杰平三位高管获授限制性股票的授予登记。

　5、2015年3月27日，公司分别召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，陈侃因离职已不符合激励条件，同意公司将其获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

　6、2015年6月，公司实施2014年度利润分配方案，以分红派息股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），每10股送红股2股，每10股资本公积转增1股。股权登记日为2015年6月12日。实施后授予限制性股票总数调整为11,382,800股。

　7、2015年7月13日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分股权激励股票第一次解锁的议案》，公司监事会发表关于部分股权激励股票第一次解锁的书面审核意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了关于公司限制性股票激励计划解锁事项的法律意见。据此，本次解锁股票4,021,160股。

　8、2015年10月27日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，袁纪军因离职已不符合激励条件，同意公司将其获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

　9、2016 年 1 月 14 日，公司第六届董事会第二十次会议在关联董事周云曙回避表决的情况下审议并通过了《关于部分股权激励股票第一次解锁的议案》。监事会出具了书面审核意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了关于江苏恒瑞医药股份有限公司部分股权激励股票第一次解锁的法律意见。周云曙、李克俭、孙杰平三位高管获授的限制性股票满足第一个解锁期的解锁条件，予以解锁的限制性股票数量为531,960 股。

　10、2016年4月8日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，吕贺军因离职已不符合激励条件，同意公司将其获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购依据、回购数量及价格

　1、回购注销的依据

　根据《激励计划（草案）》第三十条“激励对象发生职务变更、离职等情形”的规定，激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。

　2、回购数量

　本次回购股票数量共计3.003万股。

　3、回购价格

　根据《激励计划（草案）》第三十一条“公司对本计划限制性股票的回购注销按下列原则进行”的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。本次回购价格为15.51元/股。

　三、对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉任职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　四、独立董事关于回购注销部分已授出股权激励股票的独立意见

　公司独立董事认为：经核查，激励对象吕贺军因为离职已不符合激励条件，董事会同意回购注销该部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，流程合规。因此，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

　五、监事会关于回购注销部分已授出股权激励股票的意见

　公司第六届监事会第十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，吕贺军因离职已不符合激励条件，同意公司将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　六、律师事务所出具的法律意见

　公司董事会回购注销部分限制性股票，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序，公司仍需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十二次会议决议

　2、公司第六届监事会第十二次会议决议

　3、公司独立董事的独立意见

　4、法律意见书

　特此公告。

　江苏恒瑞医药股份有限公司

　董事会

　2016年4月8日

　公司代码：600276 公司简称：恒瑞医药