证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2016-38

　一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司主营业务坚持直接投资的业务格局，稳步推进各项工作的进行。

　（一）股权投资业务

　1、投资轨道交通用特种玻璃钢产品业务的情况

　近年来，我国的高铁事业发展迅猛、行业进步日新月异，特别是随着建设“一路一带”、高铁“走出去”的进程，我国的高铁事业已不仅仅再局限于国内市场，而是积极成功的打入了国际市场，并在国际上构建了中国高铁良好的形象和市场影响力；“十三五规划”进一步确定了高铁行业在国家经济未来发展中的重要作用，“大高铁”已经成为我国制造业发展和创新的核心行业之一，具有巨大的发展潜力。

　在这一背景下，报告期内，公司成功收购了轨道交通用玻璃钢配件行业的龙头企业——青岛康平高铁科技股份有限公司49%的股权。该公司是中国中车最大的同类型产品供应商之一，产品被广泛运用于动车、高铁、城轨等轨道交通的车辆制造与内饰，并拥有多项专利技术，在行业、技术上均具有突出的领先地位，经营状况、盈利能力良好、稳定。

　在完成收购后，公司与青岛康平的合作股东中国南车集团投资管理公司、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）、青岛吾尔堂文化传播有限公司等一起，根据既定的发展规划，推动青岛康平公司业务继续顺利平稳进行，报告期内，公司实现来自青岛康平公司的投资收益共计1,520.35万元。

　2、黄埔化工股权投资项目的进展情况

　公司通过子公司拉萨晟灏投资有限公司持有广州黄埔化工有限公司（简称“黄埔化工”）49%的股权，黄埔化工在完成原有化工主业搬迁后，其原厂区土地依据政府主管部门出具的相关文件的规定分为两部分，分别按政府收储补偿、及自行改造开发的方式进行处理。报告期内，以尽快实现项目的投资收益为目的，公司与黄埔化工的其他股东等一起，在前一阶段工作的基础上继续积极协商该项目的合作、处置方式和途径，并已经取得了积极的进展。

　3、其他股权投资业务的进展情况

　根据2015年初确定的发展规划，报告期内，公司继续围绕科技创新、医疗服务、“互联网+”等具有发展潜力的行业，推进下属各项直接股权投资业务的发展，重点内容包括：

　（1）报告期内，公司稳步推进下属“隆隆网”互联网金融平台的业务发展，在整个互联网金融行业面临较大的信用压力的背景下，“隆隆网”未出现任何的违约或延迟支付情况，取得了良好的品牌声誉。同时，为进一步推进业务发展，本报告披露前，“隆隆网”通过增资等方式引入了新的合作股东海豚财富（北京）互联网技术开发有限公司与管理团队，进一步增强了整个平台的资金和人才实力，在现有的良好基础上，为“隆隆网”未来的发展构建了更加良好的规划。

　（2）报告期内，通过引入股东等外部资金力量，公司医疗服务投资业务的平台——北京长生谷医院管理有限公司完成了股权结构的整合，公司资金实力得到进一步的增强，其下属的首家医疗服务平台北京尤迈医学诊所也于报告期内顺利开业。

　（3）同时，在对原有项目进行整合的基础上，公司积极推进新项目的发展，并努力探索非控制型股权投资、股权投资与投资管理结合等新的投资模式，完成了对慧感（上海）物联网科技有限公司、同方鼎欣科技股份有限公司项目的投资（具体可参阅本报告书第四节第五条第二款的内容）。

　（二）投资房地产综合开发业务的情况

　2015年度内，在“促销费、去库存”的总体基调中，部分地区和城市的调控政策稍有放宽，整个房地产行业有所回暖，市场交易日趋活跃、交易价格稳中有升；另一方面，房地产行业调整的总体格局没有根本性的改变，企业在资金等方面面临的压力依旧较为沉重，房地产投资持续降温，同时不同地区间的市场分化情况也越来越明显。

　在前述背景下，公司继续本着积极稳健的原则，注重项目收益，稳步推进下属 “绵世?溪地湾”房地产开发项目的进行：报告期内，该项目的各项开发工作进展较为顺利，项目三期顺利完成交房；四期10.57万平方米的工程施工工作也在按进度进行；2015年度交房面积约7万平方米，结转收入金额44,448.34万元。

　在做好现有项目开发工作的同时，2015年9月，公司通过收购国韵商贸100%股权的方式，获得其下属位于郫县犀浦镇两宗土地的使用权，合计总面积约74,724.2平方米，地块位置、开发条件良好，从而为公司房地产投资业务的健康、持续发展奠定了良好的基础。

　（三）证券投资业务

　证券投资业务是公司投资业务的重要内容之一。报告期内，公司根据相关董事会、股东大会决议的内容，积极推动证券投资工作的进行，本着最大限度控制风险的原则，选择最佳的投资品种和投资机会，努力提高证券投资的综合收益率，并取得了良好的投资业绩。

　报告期内，公司各类证券投资合计实现投资收益5,122.63万元。

　（四）其他业务的情况

　报告期内，根据外部经济环境变化及自身业务发展的实际情况，公司下属的融资租赁企业轻舟（天津）融资租赁有限公司主动放缓了业务推进的速度，转而集中精力，加强融资项目的投后管理和风险控制能力；同时，对于部分项目出现的违约和还款延迟情况，公司也组织专门力量进行积极的应对与处置。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　根据年初确定的发展规划，2015年度公司各项投资工作的重点是：积极推进公司下属股权投资工作的进行，特别是集中力量推进青岛康平股权的收购和经营事项，并稳步推进其他股权投资业务进行；同时，继续积极推动现有房地产综合开发投资业务的进行。

　报告期内，公司依据前述规划，有序推进各项重点工作的进展，基本达成了发展规划中的各项目标：

　1、完成收购青岛康平股权的投资事项，并推进企业平稳发展

　报告期内，公司成功完成了收购对青岛康平49%股权的投资工作；在投资完成后，与其他合作股东密切配合，保证了青岛康平整体经营的平稳顺利，并顺利完成了企业改制为股份有限公司的工作。

　经过努力，报告期内公司实现来自青岛康平的投资收益1,520.35万元，在成功达成当年投资、当年实现收益的目标的同时，也为企业下一步的发展奠定了良好的基础。

　2、其他直接股权投资业务的进展

　报告期内，公司积极推进下属直接股权投资业务的进行，在对原有项目进行清理整合的基础上，集中力量推动包括新科技、互联网金融、医疗服务等重点项目的进展，通过合资等方式，引入新的资金和合作方，增强了项目发展的动力；同时，本着积极稳健和严格控制风险的原则，探索、尝试非控制型股权投资的新模式，完成了部分新项目的投资。

　3、房地产综合开发投资业务的稳步推进

　报告期内，公司继续推进现有房地产投资项目、主要是“绵世·溪地湾”的进展，加强管理、促进销售，项目整体进展顺利；同时，通过股权收购的方式，合理增强了后续投资项目的资源储备。报告期内，相关项目的其他具体情况如下：

　■

　4、房地产综合开发投资业务的其他情况

　（1）所在城市的行业发展及库存去化情况，及对公司未来经营业绩和盈利能力的影响

　①2005年-2015年前三季度成都市房地产投资占固定资产投资比例年度走势

　■

　成都房地产投资占比持续增加。

　②2007年-2015年成都商品房市场年度供销走势图■

　2015年市场新增同比减少20%，销量与去年基本持平。

　③2009年-2015年成都市商品房市场存量走势图

　■

　2015年市场存量首次出现下降，市场去库存有一定效果。

　④2015年成都市主城区商品房市场月度供销走势图

　■

　2015年市场月均销量237万㎡，第2季度为热销季。

　⑤2007年-2015年成都市主城区、近郊和远郊商品房市场年度供销比对比走势图

　■

　2015年市场供销比整体下降，其中近郊达到供销持平。

　综合总结前述情况，2015年成都市房地产行业的行业发展、库存去化情况，及对公司未来经营业绩和盈利能力的影响，主要体现在如下几个方面：

　成都整体市场仍保持一定利润空间，具备持续投资价值；

　2015年市场供应量整体减少，存量首次出现下降，去库存意图明显，效果初见端倪；

　2015年主城区、近郊以及远郊的供销比都有一定下调，其中近郊达到供销平衡 。

　公司现开发项目和拟开发项目均位于郫县犀浦镇，位置优越，属于成都市近郊最靠近中心城区的位置，加上地铁等利好因素，随着成都市房地产去库存的各项政策和措施的实施，销售前景良好，将对公司未来经营业绩和盈利能力的增加起到积极的推动作用。

　（2）公司的主要经营模式、经营业态、在主要业务所在城市的市场地位及竞争优势：

　公司在成都主要从事房地产的开发建设工作，以开发住宅类产品为主配合少量商业配套。公司整体开发规模不大，以开发精品楼盘为主要目标，在郫县犀浦片区建立了良好的品牌知名度和产品优势。

　（3）截至目前，公司房地产开发项目中暂不存在出租项目。

　（4）现阶段，国内房地产宏观环境及公司经营、发展计划

　房地产虽然告别黄金时代，但未来在中国经济中仍将占有重要的地位；全国市场整体过剩，去库存是下一阶段国家工作重点；但从全国来看，各城市分化明显，一线和部分二线重点城市房地产供销两旺。从自身的情况看，公司在成都市开发的绵世·溪地湾项目经营情况良好，产品销售和利润均满足上市公司的投资要求。

　公司在房地产综合开发投资领域的发展策略是：聚焦成都主城区和近郊住宅类地块，坚持结构性利润的投资选择标准；控制投资规模和投资速度，合理分配、使用公司自有资金，降低投资风险；提高专业化水平，加快项目周转；强化精细化管理，加强成本控制；通过服务化转型（互联网+、服务升级等），提高产品附加值，增强公司产品竞争力；加强公司创新探索，力争形成新的投资利润增长点。

　2016年度内，公司在房地产综合开发投资领域的工作重点和规划是：

　①响应国家号召，大力推进存量房地产的去化速度；

　②完成绵世溪地湾项目四期的工程建设工作；

　③启动国韵项目一期的开工建设。

　前述投资项目的开发工作，拟全部以自有资金开发建设，暂无引入外部融资的计划。

　5、除前述重点工作外，2015年度内公司积极做好证券投资方面的业务工作，并取得良好的收益。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期，公司实现营业收入45,467.61万元，较上年同期下降26.51%；实现营业利润4,184.33万元，较上年同期下降73.72%；实现利润总额4,018.74万元，较上年同期下降74.8%；实现归属于母公司所有者的净利润2,280.2万元，较上年同期下降81.06%。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）报告期内，本公司之全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司以现金73,043,667.80元收购四川省国韵商贸有限责任公司100%股权，本公司自2015年10月起将其纳入合并范围。

　（2）报告期内，本公司以零价格收购北京国建常清藤节能科技有限公司（注册资本2,000万元，实收资本0元）100%股权，本公司自2015年10月起将其纳入合并范围。

　（3）报告期内，本公司与其他股东共同出资，新设成立北京英文二十一世纪在线教育科技有限责任公司（以下简称“二十一世纪教育公司”），本公司直接持有二十一世纪教育公司76%股权，通过子公司北京英文二十一世纪投资管理有限责任公司间接持有二十一世纪教育公司10%股权，直接和间接合计持有二十一世纪教育公司86%股权，按规定将其纳入合并报表范围。

　（4）2015年5月，北京长生谷医院管理有限公司（以下简称“长生谷”）注册资本由500万元增加至3,000万元，由其他股东认缴新增注册资本2,500万元，本公司持股比例由100%稀释至16.67%，本公司对长生谷不再具有控制权，不再将长生谷纳入合并范围。

　（5）北京长远佳信息科技有限公司（以下简称“长远佳”）为长生谷2015年3月新成立之全资子公司，本公司自2015年3月起将其纳入合并范围。2015年5月，由于本公司不再将长生谷纳入合并范围，本公司也不再将长远佳纳入合并范围。本公司对长远佳的合并期间为2015年3月至5月。

　（6）2015年12月，上海绵世顾美投资管理有限公司办妥解散清算，本公司不再将其纳入合并范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　北京绵世投资集团股份有限公司

　董事长：郑宽

　二〇一六年三月十八日

　证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2016-34

　北京绵世投资集团股份有限公司

　第八届董事会第十三次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年4月8日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第八届董事会第十三次临时会议的通知。2016年4月12日，第八届董事会第十三次临时会议采用通讯方式召开。公司9名董事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　审议通过了关于拉萨晟灏投资有限公司出售持有的广州黄埔化工有限公司49%股权的议案。

　该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京绵世投资集团股份有限公司关于拉萨晟灏投资有限公司出售持有的广州黄埔化工有限公司49%股权的公告》。

　鉴于广州黄埔化工有限公司最近一年及一期的审计报告尚在准备中，故在前述审计报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易事项、并在经审议通过后提交公司股东大会审议。

　北京绵世投资集团股份有限公司董事会

　2016年4月12日

　北京绵世投资集团股份有限公司

　关于拉萨晟灏投资有限公司出售参股公司部分股权的事项的

　独立董事意见

　公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就公司关于拉萨晟灏投资有限公司出售参股公司部分股权的事项发表了独立董事意见，独立董事认为：

　拉萨晟灏投资有限公司出售参股公司部分股权的事项，定价依据公平合理，相关审议程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，不存在损害上市公司利益的情况；本次交易，有助于提升公司的整体业务实力和盈利能力，符合公司的发展战略规划。

　对于该事项，我们一致表示同意。

　独立董事：袁宇辉 刘 燃 陈持平

　证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2016-35

　北京绵世投资集团股份有限公司

　关于拉萨晟灏投资有限公司出售持有的广州黄埔化工有限公司49%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、公司联营公司拉萨晟灏投资有限公司以38,127.43万元的价格出售持有的广州黄埔化工有限公司49%股权，该部分股权最终转让价格在评估的基础上、经交易各方协商一致确定。

　2、本次交易事项已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过；鉴于广州黄埔化工有限公司最近一年及一期的审计报告尚在准备中，故在前述审计报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易事项、并在经审议通过后提交公司股东大会审议。

　3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　一、交易概述

　广州黄埔化工有限公司（以下简称“黄埔化工”）由公司联营公司拉萨晟灏投资有限公司（以下简称“拉萨晟灏”）与广州化工集团有限公司（以下简称“广化集团”）共同出资设立，注册资本4,708.89万元，其中拉萨晟灏持有黄埔化工2,307.36万元、占其注册资本总额49%的股权；广化集团持有黄埔化工2,401.53万元、占其注册资本总额51%的股权。

　2016年4月12日，拉萨晟灏与广州市时代紫宸投资有限公司（以下简称“时代紫宸”）及其他相关方签订《股权转让协议》，约定将拉萨晟灏持有的黄埔化工49%的股权以人民币38,127.43万元的价格转让给时代紫宸。

　前述交易事项已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过；就本次交易，公司三名独立董事发表了独立意见，一致同意本次交易。

　因本次交易预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上、且绝对金额超过五百万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议；但鉴于广州黄埔化工有限公司最近一年及一期的审计报告尚在准备中，故在前述审计报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次交易事项、并在经审议通过后再将本次交易事项提交公司股东大会审议。

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　1、广州市时代紫宸投资有限公司

　公司名称：广州市时代紫宸投资有限公司

　住所：广州市越秀区东风中路410号时代地产中心36楼

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：岑兆雄

　注册资本：1,000万元

　注册号：440101000209172

　主营业务：企业自有资金投资

　主要股东：广州市时代胜誉投资有限公司持有时代紫宸100%的股权；广州市时代地产集团有限公司为时代紫宸的实际控制方。

　2、广州市时代紫宸投资有限公司经营情况

　截止2015年12月31日，时代紫宸总资产为70,006.96万元，净资产为887.08万元； 2015年度，时代紫宸产生净利润为-110.97万元。

　截止2016年3月31日，时代紫宸总资产为81，456.51万元，净资产为858.24万元；2016年1-3月，时代紫宸产生净利润为-28.84万元。

　3、广州市时代紫宸投资有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　1、本次交易的交易标的为拉萨晟灏持有的黄埔化工49%的股权。标的公司即黄埔化工的基本情况如下：

　（1）名称：广州黄埔化工有限公司

　（2）注册资本：4,708.89万元

　（3）企业类型：其他有限责任公司

　（4）注册地址：广州市黄埔区黄埔东路2009号大院

　（5）经营范围：制造：醋酸钠、合成樟脑、合成龙脑、涤纶树脂、蒎烯。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）。制造莰烯、双戊烯、醋酸异龙脑酯、异龙脑油、白轻油、重合油、护肤液、异龙脑。承接货物装卸、搬运、产品包装。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。仓储服务（化学危险物品除外）

　黄埔化工在完成原有化工主业搬迁后，其原厂区土地依据政府主管部门出具的相关文件的规定分为两部分进行处置，其中部分地块以“自行改造、补缴地价”的模式，变更为商业用途由黄埔化工自行开发建设（简称为“商业地块”），商业地块面积约为22,495平方米；其余部分地块（简称为“住宅地块”），黄埔化工作为原土地使用人受偿，分别按政府收储补偿、及自行改造开发的方式进行处理，住宅地块面积约69,998.5平方米。

　（6）主要股东：广化集团持有黄埔化工51%的股权；拉萨晟灏持有黄埔化工49%的股权。广化集团已放弃了就本次拟转让股权所拥有的优先受让权。

　2、相关历史沿革

　（1）2007年10月16日，拉萨晟灏与广化集团签订了《关于出资成立黄埔化工有限公司的合资经营合同》，合资成立了黄埔化工公司，其中拉萨晟灏持有49%的股权，广化集团持有51%的股权。

　（2）2008年1月公司出资1,800万元受让了拉萨晟灏60%的股权；

　(3)2012年9月11日各方签订《分立协议》，黄埔化工以派生分立的形式分立为广州黄埔化工有限公司和广州广京化工科技有限公司。分立后的黄埔化工公司注册资本为4,708.89万元，拉萨晟灏仍持有黄埔化工49%的股权，广化集团持有黄埔化工51%的股权。

　黄埔化工的运营情况请参阅本条第1、4款的相关说明。

　3、交易标的评估情况

　根据具有证券、期货从业资格的广东中广信资产评估有限公司出具的《中广信评报字[2015]第495号》评估报告：

　广州黄埔化工有限公司于评估基准日（2015年9月30日）账面净资产为人民币4,228.55万元，采用资产基础法评估的净资产为人民币77,267.90万元；对应49%股权的评估价值为37,861.27万元。

　4、广州黄埔化工有限公司的经营情况

　截止2015年12月31日，黄埔化工总资产为6,269.18万元，净资产为4,082.64万元；2015年度，黄埔化工经营活动产生的现金流量净额为-861.60万元，营业收入为270.05万元，净利润为-436.62万元。

　截止2016年2月29日，黄埔化工总资产为6,258.49万元，净资产为4,033.85万元；2016年1-2月，黄埔化工经营活动产生的现金流量净额为-17.02万元，营业收入为5.80万元，净利润为-48.79万元。

　上述黄埔化工相关财务数据尚未经审计。

　四、股权转让协议的主要内容

　1、甲方：拉萨晟灏投资有限公司

　乙方：广州市时代紫宸投资有限公司

　2、交易标的：拉萨晟灏持有的黄埔化工49%的股权。

　3、定价依据及交易价格

　（1）股权转让对价及确定基础

　依据广东中广信资产评估有限公司出具的《中广信评报字[2015]第495号》评估报告，黄埔化工49%股权对应的评估价值为人民币37,861.27万元；在此基础上，经甲乙双方协商一致确定标的股权的转让对价为人民币38,127.43万元。

　（2）经甲乙双方协商确定，在黄埔化工下属资产的客观情况发生重大变化时，应根据实际情况对前述股权转让对价进行调整，具体约定为：

　① 住宅地块情况发生变化时的调整：

　如政府政策发生变化或其他非甲乙双方原因，导致改变住宅地块收储协议约定的补偿标准的、或因规划调整导致住宅地块的计容建筑面积发生变化的，同时综合考虑对住宅地块附近庙头村社区进行安置补偿的问题，甲乙双方同意，届时住宅地块按如下方式计算其实际交易价值：

　住宅地块实际交易价值=（住宅地块最终确定的计容建筑面积-住宅地块配套商业部分依据相关协议用于补偿庙头社区的实际面积）×8,500（元/平方米）×政府收储住宅地块最终确定的补偿标准×49%×75%-政府已预付的住宅地块补偿款人民币7,000万元×49%。

　前述住宅地块实际交易价值高于人民币2.5909亿元的，差额部分乙方应作为股权转让对价的增加部分补充支付给甲方；前述住宅地块实际交易价值低于人民币2.5909亿元的，差额部分从乙方应支付的股权转让对价中扣除。

　② 商业地块情况发生变化时的调整：

　如政府政策发生变化或其他非甲乙双方原因，因规划调整导致商业地块的计容建筑面积发生变化的，则各方同意，届时商业地块按如下方式计算其实际交易价值：

　商业地块实际交易价值=商业地块最终确定的计容建筑面积×3,000元/平方米×49%。

　前述商业地块实际交易价值高于人民币1.2083亿元的，差额部分乙方应作为股权转让对价的增加部分补充支付给甲方；前述商业地块实际交易价值低于人民币1.2083亿元的，差额部分应从乙方应支付的股权转让价款中扣除。

　③ 因本协议书签订前、黄埔化工资产、对外负债、历史遗留员工问题等事项所进行的调整：

　根据尽职调查过程中双方确认的财务审计的结果，黄埔化工截至本协议签订日前对外负债总额及为解决历史遗留员工问题所需支出的成本费用之和，扣除黄埔化工除住宅用地、商业用地及码头外的其余资产价值（含现金、无形资产及应收债权等）后的余额的49%的部分，应从乙方应支付的股权转让价款中扣除。

　4、股权转让对价的支付方式

　（1）拉萨晟灏和时代紫宸以拉萨晟灏名义在其指定的银行开立共管账户，双方预留印签，时代紫宸将部分股权转让对价款共计人民币23,327.43万元转入共管账户，该部分款项由双方共同监管。

　在办理完毕本协议项下标的股权转让的工商变更登记手续后15日内，时代紫宸配合拉萨晟灏完成共管账户内全部款项的解除共管手续。

　（2）在住宅地块出让方案通过广州市政府土地管理委员会审批、或以其他方式获得政府相关主管机构/部门的审批通过后15日内，时代紫宸支付股权转让款人民币11,300万元。

　（3）拉萨晟灏负责在完成办理工商变更登记手续之日起90日内解除黄埔化工同交通银行股份有限公司梧州分行签订的担保协议并办理完毕其他相关手续，在拉萨晟灏履行完毕前述义务后15日内，时代紫宸向指定银行账户支付股权转让款人民币3,500万元。

　5、标的资产的交割

　除本协议另有约定外，时代紫宸取得黄埔化工49%股权并办理完毕工商变更登记手续之日为交割日；自交割日起，时代紫宸开始享有黄埔化工股东的权利，并承担相应的股东义务。

　6、主要违约责任

　（1）若乙方未按本协议约定期限付款的、或未按约定配合甲方办理共管账户的共管解除手续的，每逾期1日，应按逾期应付未付金额及/或未能解除共管资金数额的0.05%向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方须向甲方支付人民币5,000万元的违约金。

　（2）任何一方未按协议约定及时配合办理标的股权的转让手续的，每逾期1日，应按乙方已支付的股权转让对价金额的0.05%向守约方支付违约金；逾期超过30日的，守约方有权解除本协议，违约方须向守约方支付人民币5,000万元的违约金。但由于本协议以外其他各方不履行应尽的配合义务，导致签署转让手续延迟或无法办理的，甲乙双方互不承担违约责任。

　7、担保情况

　就协议及协议项下之交易，时代紫宸的实际控制方广州市时代地产集团有限公司自愿作为时代紫宸的担保人，对时代紫宸履行本协议中的全部约定对拉萨晟灏承担连带担保责任；

　本公司即北京绵世投资集团股份有限公司、及拉萨晟灏其他股东自愿作为拉萨晟灏的担保人，共同对拉萨晟灏履行本协议中的全部约定对时代紫宸承担连带担保责任，其中本公司按比例承担60%的部分。

　8、生效条件

　协议自各方签署之日起成立，自本公司股东大会审议通过之日起生效。

　五、本次交易不涉及其他安排。

　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　公司自2008年起投资黄埔化工项目已有较长时间，通过本次交易，公司在适当的市场条件下，以较为良好的方式完成了对黄埔化工股权的处置；在创造良好投资收益的同时，也为公司今后其他各项投资业务的发展积累了更为充沛的资金。

　受让方时代紫宸的实际控制方为广州市时代地产集团有限公司。根据受让方及其实际控制方的业务规模、财务资金状况和资信情况，公司董事会认为其拥有收购标的股权的支付能力，股权转让款项无法收回的风险较小。

　七、独立董事意见

　公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就公司关于拉萨晟灏投资有限公司出售参股公司部分股权的事项发表了独立董事意见，独立董事认为：

　拉萨晟灏投资有限公司出售参股公司部分股权的事项，定价依据公平合理，相关审议程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，不存在损害上市公司利益的情况；本次交易，有助于提升公司的整体业务实力和盈利能力，符合公司的发展战略规划。

　对于该事项，我们一致表示同意。

　八、备查文件

　1．绵世股份第八届董事会第十三次临时会议决议；

　2．绵世股份独立董事关于拉萨晟灏投资有限公司出售参股公司部分股权的事项的独立董事意见；

　3．广州黄埔化工有限公司股权转让协议；

　4．广东中广信资产评估有限公司出具的《中广信评报字[2015]第495号》评估报告。

　北京绵世投资集团股份有限公司

　董事会

　2016年4月12日