证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-030
保龄宝生物股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第三届董事会第二十二次会议的通知于2016年4月6日以电话及电子邮件的方式发出，会议于2016年4月12日上午9点30分在公司办公楼五楼会议室召开。应出席董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘宗利先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组（“本次重组”或“本次交易”）方案包括：公司向浙江省教育国际交流协会（“交流协会”）、浙江省教育考试院（“考试院”）、杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）（“鑫通投资”）及其他9名自然人股东发行股份及支付现金购买浙江新通国际合作有限公司（“新通国际”）100.00%股权；向麻亚炜等6名自然人股东发行股份购买浙江新通出入境服务有限公司（“新通出入境”）60.00%股权；向王琳玲等1名自然人股东发行股份购买杭州夏恩教育咨询有限公司（“杭州夏恩”）45.00%股权。同时，公司通过锁价方式向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案情况如下：
（1） 发行股份及支付现金购买资产
A、交易标的
新通国际100.00%股权、新通出入境60.00%股权及杭州夏恩45.00%股权（以下合称“标的资产”或“标的股权”）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
B、交易价格及定价依据
公司以2015年8月31日为基准日聘请具有合格资质的审计、评估机构对交易标的进行审计、评估，并以经国资主管部门备案认可（如需）的标的资产评估结果为依据，经各方协商确定本次交易的最终交易价格如下：
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
C、交易方式
本次收购交易标的交易方式包括发行股份及支付现金两种。其中，向新通国际现有股东交流协会、考试院支付现金分别为8,700万元及5,900万元（合计14,600万元）并向交流协会、考试院及其他交易对方发行股份收购其持有的标的股权。本次交易支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司自筹。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
D、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
E、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司前述股东，即交流协会、考试院、鑫通投资及11名自然人股东。上述发行对象以其所持相关标的股权认购公司向其发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
F、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
因公司以2016年4月12日为除权除息日进行权益分派，以公司现有总股本369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为11.53元/股。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间（若公司董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行的股份发行日期间）发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也进一步随之进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避。
G、价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（a）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的价格不进行调整。
（b）价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（c）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（d）触发条件
公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若出现下述情形的，则公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
（i） 中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于保龄宝因本次交易首次停牌日即2015年8月3日收盘点数（即11,904.46点）跌幅超过10%；或
（ii） 公司股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
（e）调价基准日
可调价期间内，满足“（d）触发条件”的任一交易日为调价基准日。
（f）发行价格调整机制
当调价基准日出现时公司有权在调价基准日出现后7日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，保龄宝后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
H、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则计算，公司拟向交易对方合计发行股份为131,811,784股，各交易对方获得的股份对价情况如下（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）：
（a）新通国际
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（b）新通出入境
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（c）杭州夏恩
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具体发行数量将由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间（若公司董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行的股份发行日期间），上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
I、锁定期
（a）鑫通投资及王琳玲
本次重组的交易对方鑫通投资及王琳玲本次交易所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让或交易。
（b）麻亚炜
本次重组的交易对方麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的公司股份分两种情况锁定：
（i）麻亚炜以于2015年受让滕文峥持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。
（ii）麻亚炜其以持有的前述新通国际股权以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
①自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
②以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
③以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
（c）其他交易对方
本次重组除鑫通投资、王琳玲及麻亚炜以外的其他交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（i）自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
（ii）以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
（iii）以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避。
J、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏损由原股东补足。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
K、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
L、本次发行股份及支付现金购买资产相关决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
（2） 发行股份募集配套资金
上市公司通过锁价方式向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过70,000万元，占本次交易总金额（总交易对价-现金对价+配套募集资金总额）的比例约为31.53 %。
A、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
B、发行方式和发行时间
本次配套募集资金通过锁价方式向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过70,000万元，占本次交易总金额（总交易对价-现金对价+配套募集资金总额）的比例约为31.53 %。
公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向上述特定对象发行股票并募集配套资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
C、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）。公司本次配套融资的对象均以现金方式认购本次配套融资的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
D、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易 均价的 90%，即11.59元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
因公司以2016年4月12日为除权除息日进行权益分派，以公司现有总股本369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金，本次发行股份募集配套资金的每股发行价格相应调整为11.53元。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
E、发行数量
本次募集配套资金总额不超过70,000万元，占本次交易总金额（总交易对价-现金对价+配套募集资金总额）的比例约为31.53 %。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
依据配套募集资金占本次交易总金额（总交易对价-现金对价+配套募集资金总额）的比例约为31.53 %以及上述发行价格定价原则估算，向配套融资认购对象宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数不超过60,711,184股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
F、锁定期
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次配套融资结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
本次配套融资发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次配套融资发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
G、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易现金对价14,600万元，投入新通教育中心（Learning Mall）项目34,700万元和国际化教育在线服务平台项目18,000万元。如配套融资未能实施完成或募集不足的，公司将使用其它方式自筹资金。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
H、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
I、本次发行股份募集配套资金相关决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《保龄宝生物股份有限公司章程》的有关规定，在公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》基础上，根据标的资产评估值，公司制订了《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（具体内容详见2016年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ）。本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>及<利润补偿补充协议>、与配套融资交易对方签署附生效条件的<股份认购补充协议>的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
公司已与本次交易所涉及的新通国际、新通出入境及杭州夏恩相关股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，并与本次交易的配套融资交易对方宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划（由浙江浙商证券资产管理有限公司代表）、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划（由齐鲁证券(上海)资产管理有限公司代表）、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《股份认购协议》。
同意在上述协议基础上，根据标的资产评估结果，公司与本次交易所涉及的新通国际、新通出入境及杭州夏恩相关股东进一步签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，明确交易标的最终交易价格及发行股份数量等；同意就标的公司所涉及新通国际、新通出入境、杭州夏恩等三个交易标的各自的利润补偿义务人、利润补偿具体措施，以及超额业绩奖励安排等相关事宜进一步签署《利润补偿补充协议》；同意公司与上述本次交易的配套融资交易对方进一步签署附条件生效的《股份认购补充协议》，明确配套融资交易发行股份的具体情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考财务报告及其审阅报告、资产评估报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司资产进行了审计，并出具了“和信审字【2014】第000113号”、“和信审字【2015】第000472号”《审计报告》及“和信审字【2016】第000163号”《审计报告》，以及“和信专字【2016】第000128号”《保龄宝生物股份有限公司备考审阅报告》；同时聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司资产进行了审计，并出具了“天健审【2016】2928号”、“天健审【2016】2929号”及“天健审【2016】2930号”《审计报告》。
公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估并出具了“坤元评报【2016】109号”、“坤元评报【2016】110号”及“坤元评报【2016】111号”《评估报告》。
上述报告具体内容详见2016年4月13日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（1） 评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有执行其资产评估业务的资格。坤元资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2） 评估假设前提的合理性
坤元资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3） 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
7、审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
董事会制定并同意本次重组摊薄上市公司即期回报及填补措施，公司董事和高级管理人员已就本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行作出相关承诺（具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施公告》（公告编号2016-035）及《关于公司董事及高级管理人员签署<关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺>的公告》（公告编号2016-034））。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易现金对价14,600万元，投入新通教育中心（Learning Mall）项目34,700万元和国际化教育在线服务平台项目18,000万元。如配套融资未能实施完成或募集不足的，公司将使用其它方式自筹资金。
经审议新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目的可行性研究报告、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关部分以及《保龄宝生物股份有限公司募集资金管理制度》等文件，董事会一致认为本次发行股份募集配套资金投资项目具备可行性并通过本次发行股份募集配套资金投资项目。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于进一步修改<保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘峰先生、高义国先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，第三届董事会第二十次会议审议通过了《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要。现因公司权益分派导致公司董事、监事、高级管理人员及员工认购股数发生变化，同时认购员工持股计划的员工有所增加，公司就前述草案及其摘要进行了修改，并形成了《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要（《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要详见2016年4月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)）。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
就本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项，公司董事会制定并审议通过了《前次募集资金使用情况报告》，且已由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
《关于前次募集资金使用情况报告》及《关于保龄宝生物股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2016年4月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)）。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟召开股东大会审议有关本次交易应提交股东大会表决的事项等。公司拟定于2016年4月28日召开2016年第一次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2016-032）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
3、《保龄宝生物股份有限公司员工持股计划（草案）（二次修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要；
4、公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见；
5、公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易以及员工持股计划的独立意见；
6、公司监事会关于修改《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要的审核意见。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
董 事 会
2016年4月12日
证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-031
保龄宝生物股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会议召开情况
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第三届监事会第十四次会议的通知于2016年4月6日以电话及电子邮件的方式发出，会议于2016年4月12日上午10点30分在公司办公楼五楼会议室召开。应出席监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席王乃强先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会议审议情况
1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组（“本次重组”或“本次交易”）方案包括：公司向浙江省教育国际交流协会（“交流协会”）、浙江省教育考试院（“考试院”）、杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）（“鑫通投资”）及其他9名自然人股东发行股份及支付现金购买浙江新通国际合作有限公司（“新通国际”）100.00%股权；向麻亚炜等6名自然人股东发行股份购买浙江新通出入境服务有限公司（“新通出入境”）60.00%股权；向王琳玲等1名自然人股东发行股份购买杭州夏恩教育咨询有限公司（“杭州夏恩”）45.00%股权。同时，公司通过锁价方式向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案情况如下：
（3） 发行股份及支付现金购买资产
A、交易标的
新通国际100.00%股权、新通出入境60.00%股权及杭州夏恩45.00%股权（以下合称“标的资产”或“标的股权”）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
B、交易价格及定价依据
公司以2015年8月31日为基准日聘请具有合格资质的审计、评估机构对交易标的进行审计、评估，并以经国资主管部门备案认可（如需）的标的资产评估结果为依据，经各方协商确定本次交易的最终交易价格如下：
■
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
C、交易方式
本次收购交易标的交易方式包括发行股份及支付现金两种。其中，向新通国际现有股东交流协会、考试院支付现金分别为8,700万元及5,900万元（合计14,600万元）并向交流协会、考试院及其他交易对方发行股份收购其持有的标的股权。本次交易支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司自筹。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
D、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
E、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司前述股东，即交流协会、考试院、鑫通投资及11名自然人股东。上述发行对象以其所持相关标的股权认购公司向其发行的股份。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
F、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
因公司以2016年4月12日为除权除息日进行权益分派，以公司现有总股本369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为11.53元/股。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间（若公司董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行的股份发行日期间）发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也进一步随之进行调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
G、价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（a）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的价格不进行调整。
（b）价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（c）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（d）触发条件
公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若出现下述情形的，则公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
（i） 中小板综合指数在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于保龄宝因本次交易首次停牌日即2015年8月3日收盘点数（即11,904.46点）跌幅超过10%；或
（ii） 公司股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
（e）调价基准日
可调价期间内，满足“（d）触发条件”的任一交易日为调价基准日。
（f）发行价格调整机制
当调价基准日出现时公司有权在调价基准日出现后7日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，保龄宝后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
H、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则计算，公司拟向交易对方合计发行股份为131,811,784股，各交易对方获得的股份对价情况如下（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）：
（a）新通国际
■
（b）新通出入境
■
（c）杭州夏恩
■
具体发行数量将由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间（若公司董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行的股份发行日期间），上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
I、锁定期
（a）鑫通投资及王琳玲
本次重组的交易对方鑫通投资及王琳玲本次交易所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让或交易。
（b）麻亚炜
本次重组的交易对方麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的公司股份分两种情况锁定：
（i）麻亚炜以于2015年受让滕文峥持有的新通国际78万元出资额（即新通国际6.5%股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得交易或转让。
（ii）麻亚炜其以持有的前述新通国际股权以外的新通国际其他股权以及其持有的新通出入境股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
①自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
②以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
③以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
（c）其他交易对方
本次重组除鑫通投资、王琳玲及麻亚炜以外的其他交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（i）自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的15%；
（ii）以履行了其至2017年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的15%；
（iii）以履行了其至2018年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
J、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏损由原股东补足。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
K、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
L、本次发行股份及支付现金购买资产相关决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
（4） 发行股份募集配套资金
上市公司通过锁价方式向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过70,000万元，占本次交易总金额（总交易对价-现金对价+配套募集资金总额）的比例约为31.53 %。
A、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
B、发行方式和发行时间
本次配套募集资金通过锁价方式向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过70,000万元，占本次交易总金额（总交易对价-现金对价+配套募集资金总额）的比例约为31.53 %。
公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向上述特定对象发行股票并募集配套资金。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
C、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）。公司本次配套融资的对象均以现金方式认购本次配套融资的股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
D、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易 均价的 90%，即11.59元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
因公司以2016年4月12日为除权除息日进行权益分派，以公司现有总股本369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金，本次发行股份募集配套资金的每股发行价格相应调整为11.53元。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
E、发行数量
本次募集配套资金总额不超过70,000万元，占本次交易总金额（总交易对价-现金对价+配套募集资金总额）的比例约为31.53 %。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
依据配套募集资金占本次交易总金额（总交易对价-现金对价+配套募集资金总额）的比例约为31.53 %以及上述发行价格定价原则估算，向配套融资认购对象宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）发行的股份数不超过60,711,184股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
F、锁定期
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次配套融资结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
本次配套融资发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次配套融资发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
G、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易现金对价14,600万元，投入新通教育中心（Learning Mall）项目34,700万元和国际化教育在线服务平台项目18,000万元。如配套融资未能实施完成或募集不足的，公司将使用其它方式自筹资金。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
H、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
I、本次发行股份募集配套资金相关决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事贾维臣先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《保龄宝生物股份有限公司章程》的有关规定，在公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》基础上，根据标的资产评估值，公司制订了《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（具体内容详见2016年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>及<利润补偿补充协议>、与配套融资交易对方签署附生效条件的<股份认购补充协议>的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司已与本次交易所涉及的新通国际、新通出入境及杭州夏恩相关股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，并与本次交易的配套融资交易对方宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划（由浙江浙商证券资产管理有限公司代表）、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划（由齐鲁证券(上海)资产管理有限公司代表）、麻亚炜及杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《股份认购协议》。
同意在上述协议基础上，根据标的资产评估结果，公司与本次交易所涉及的新通国际、新通出入境及杭州夏恩相关股东进一步签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，明确交易标的最终交易价格及发行股份数量等；同意就标的公司所涉及新通国际、新通出入境、杭州夏恩等三个交易标的各自的利润补偿义务人、利润补偿具体措施，以及超额业绩奖励安排等相关事宜进一步签署《利润补偿补充协议》；同意公司与上述本次交易的配套融资交易对方进一步签署附条件生效的《股份认购补充协议》，明确配套融资交易发行股份的具体情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考财务报告及其审阅报告、资产评估报告的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
公司聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司资产进行了审计，并出具了“和信审字【2014】第000113号”、“和信审字【2015】第000472号”《审计报告》及“和信审字【2016】第000163号”《审计报告》，以及“和信专字【2016】第000128号”《保龄宝生物股份有限公司备考审阅报告》；同时聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司资产进行了审计，并出具了“天健审【2016】2928号”、“天健审【2016】2929号”及“天健审【2016】2930号”《审计报告》。
公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估并出具了“坤元评报【2016】109号”、“坤元评报【2016】110号”及“坤元评报【2016】111号”《评估报告》。
上述报告具体内容详见2016年4月13日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（4） 评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有执行其资产评估业务的资格。坤元资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（5） 评估假设前提的合理性
坤元资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（6） 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
监事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
7、审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
监事会审议同意董事会制定的本次重组摊薄上市公司即期回报及填补措施，公司董事和高级管理人员已就本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行作出相关承诺（具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施公告》（公告编号2016-035）及《关于公司董事及高级管理人员签署<关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺>的公告》（公告编号2016-034））
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票，监事贾维臣先生回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易现金对价14,600万元，投入新通教育中心（Learning Mall）项目34,700万元和国际化教育在线服务平台项目18,000万元。如配套融资未能实施完成或募集不足的，公司将使用其它方式自筹资金。
经审议新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目的可行性研究报告、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关部分以及《保龄宝生物股份有限公司募集资金管理制度》等文件，监事会一致认为本次发行股份募集配套资金投资项目具备可行性并通过本次发行股份募集配套资金投资项目。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
就本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项，公司董事会制定了《前次募集资金使用情况报告》，且已由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。监事会审议并同意该《前次募集资金使用情况报告》。
《关于前次募集资金使用情况报告》及《关于保龄宝生物股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2016年4月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)）。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字的公司第三届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
监事会
2016年4月12日
证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-032
保龄宝生物股份有限公司关于召开
2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2016年4月12日召开，会议决议于 2016年4月28日（星期四）下午14：00召开2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：公司2016年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：保龄宝生物股份有限公司董事会。
3、 会议召开的合法合规性：公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，决定于2016年4月28日（星期四）下午14：00召开公司2016年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
4、现场会议地点：山东禹城高新开发区东外环路1号保龄宝生物股份有限公司办公楼五楼会议室。
5、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开的时间：2016年4月28日（星期四）下午14：00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月28日上午 9：30～11：30，下午 13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2016年4月27日下午15：00 至 2016年4月28日下午15：00。
6、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。
7、参加会议的方式
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
8、股权登记日：2016年4月21日
9、出席会议对象
（1）截至2016年4月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
议案名称：
议案1：《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》
议案2：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决）
议案2.1：发行股份及支付现金购买资产-交易标的
议案2.2：发行股份及支付现金购买资产-交易价格及定价依据
议案2.3：发行股份及支付现金购买资产-交易方式
议案2.4：发行股份及支付现金购买资产-发行股票的种类和面值
议案2.5：发行股份及支付现金购买资产-发行对象及认购方式
议案2.6：发行股份及支付现金购买资产-定价基准日和发行价格
议案2.7：发行股份及支付现金购买资产-价格调整方案
议案2.8：发行股份及支付现金购买资产-发行数量
议案2.9：发行股份及支付现金购买资产-锁定期
议案2.10：发行股份及支付现金购买资产-评估基准日至交割日交易标的损益的归属
议案2.11：发行股份及支付现金购买资产-拟上市的证券交易所
议案2.12：本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
议案2.13：发行股份募集配套资金-发行股票的种类和面值
议案2.14：发行股份募集配套资金-发行方式和发行时间
议案2.15：发行股份募集配套资金-发行对象及认购方式
议案2.16：发行股份募集配套资金-定价基准日和发行价格
议案2.17：发行股份募集配套资金-发行数量
议案2.18：发行股份募集配套资金-锁定期
议案2.19：发行股份募集配套资金-募集资金用途
议案2.20：发行股份募集配套资金-拟上市的证券交易所
议案2.21：本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
议案3：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
议案4：《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案5：《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案6：《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
议案7：《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》
议案8：《关于与配套融资交易对方签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
议案9：《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>及<利润补偿补充协议>、与配套融资交易对方签署附生效条件的<股份认购补充协议>的议案》
议案10：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、备考财务报告及其审阅报告、资产评估报告的议案》
议案11：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
议案12：《关于进一步修改<保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》
议案13：《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
议案14：《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
议案15：《关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案》
议案16：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案17：《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，详细内容请见2016年2月3日、2016年4月13日在公司指定信息披露媒体披露的第三届董事会第二十次会议决议公告、第三届董事会第二十二次会议决议公告、第三届监事会第十二次会议决议公告、第三届监事会第十四次会议决议公告。
以上议案需股东大会以特别决议通过。除议案15外，关联股东需回避表决。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。
三、出席现场会议登记方法：
1、登记时间：2016年4月22日（周五）上午8：30-11：30，下午14：00-17：00（传真登记截止日期为2016年4月22日）
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；远途或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3、登记地点：保龄宝生物股份有限公司董事会秘书办公室（地址：山东禹城高新开发区东外环路1号），信函上请注明“2016年第一次临时股东大会”字样，通讯地址：山东禹城高新技术开发区东外环路1号保龄宝公司董事会秘书办公室，邮编：251200，传真：0534-2126058。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
1、采用交易系统进行网络投票的程序
（1）投票代码：362286；
（2）投票简称：保龄投票；
（3）投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年4月28日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（4）股东投票的具体流程：
A、进行投票时买卖方向应选择“买入”
B、在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01元代表议案2中子议案1，2.02元代表议案 2中子议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。同时，为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。具体情况如下：
■
C、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
E、不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。
2、采用互联网投票系统进行网络投票的程序
（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2016年4月27日下午 15：00 至 2016年4月28日日下午15：00。
（2）股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码请登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
五、其他事项：
1、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
2、本次现场会议会期半天，与会股东食宿和交通费用自理。
3、会议联系方式
联 系 人：李霞 张锋锋
联系电话：0534-8918658
传 真：0534-2126058
邮 编：251200
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
董事会
2016年4月12日
附件一：回执
回 执
截止2016年4月21日，我单位（个人）持有"保龄宝"（002286）股票 股，拟参加保龄宝生物股份有限公司2016年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人） 出席保龄宝生物股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。审议公司以下议案：
■
（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人：
身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-033
保龄宝生物股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行价格和发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江省教育国际交流协会（以下简称“交流协会”）、麻亚炜、浙江省教育考试院（以下简称“考试院”）、杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫通投资”）、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹合计持有的浙江新通国际合作有限公司100.00%股权，购买麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽合计持有的浙江新通出入境服务有限公司60.00%股权，购买王琳玲持有的杭州夏恩教育咨询有限公司45.00%股权;同时，拟向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻亚炜、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）等6名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过70,000万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.59元/股，以本公司第三届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价12.88元/股为市场参考价，按其90%即11.59元/股确定。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为11.59元/股。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
二、公司2015年度权益分派方案及实施情况
根据公司2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司以2015年12月31日总股本369,256,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币（含税）。公司本次权益分派股权登记日为2016年4月11日，除权除息日为2016年4月12日。本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕。
三、公司发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量调整情况
（一）发行价格的调整
1、发行股份购买资产的股份发行价格调整
本次发行股份购买资产的股份发行价格经调整后为11.53元/股。
调整公式为：
调整后发行价格=调整前发行价格-每股所分红利现金额
=11.59元/股-0.06元/股
=11.53元/股
2、募集配套资金的股份发行价格调整
本次募集配套资金的股份发行价格经调整后为11.53元/股。
调整公式为：
调整后发行价格=调整前发行价格-每股所分红利现金额
=11.59元/股-0.06元/股
=11.53元/股
（二）发行数量的调整
1、发行股份购买资产的股份发行数量调整
本次交易中以发行股份及支付现金方式购买标的资产的总交易对价为166,579.00万元，以股份支付151,979.00万元，以现金支付14,600万元。根据调整后的发行价格11.53元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为131,811,784股，具体发行数量如下：
■
2、募集配套资金的股份发行数量调整
本次交易中，本公司拟向6名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元。根据调整后的发行价格11.53元/股计算，本次募集配套资金发行股份数量为60,711,184股，具体发行数量如下：
■
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 12 日
证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-034
保龄宝生物股份有限公司
关于公司董事及高级管理人员签署《关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为确保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”），发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相关规定，公司董事及高级管理人员签署了《关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：
本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
（二）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（五）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（六）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
董事会
2016年4月12日
证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-035
保龄宝生物股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示
及公司拟采取的措施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”、“保龄宝”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发股及支付现金购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）（以下简称“本次交易”）已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚待提交2016年第一次临时股东大会批准。鉴于本次发股及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为保龄宝拟发行股份及支付现金购买交流协会、麻亚炜、考试院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹合计持有的浙江新通国际合作有限公司（以下简称“新通国际”）100.00%股权，购买麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽合计持有的浙江新通出入境服务有限公司（以下简称“新通出入境”）60.00%股权（新通出入境其余40.00%股权由新通国际持有），购买王琳玲持有的杭州夏恩教育咨询有限公司（以下简称“杭州夏恩”）45.00%股权（杭州夏恩其余55.00%股权由新通国际间接持有）。本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资子公司。
同时，拟向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻亚炜、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）等6名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目。
因此，本次交易中，公司拟向特定对象发行股票数量合计192,522,968股（含募集配套资金），公司股本规模将由369,256,000股增加至561,778,968股。本次交易完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。
二、本次交易对每股收益的影响
■
关于上述测算的说明如下：
（一）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（二）假设公司于2016年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（三）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（四）假设公司2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（五）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（六）公司经营环境未发生重大不利变化；
（七）本次发行股份数量已考虑2016年4月12日公司分红实施对本次重组发行价格的影响，股份数量按照调整后的发行价格11.53元/股计算得出；
（八）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
三、本次交易的必要性和合理性
（一）制造与服务双主业协同发展，提升股东回报
新通国际是拥有完整国际化教育服务链的国际教育服务提供商，也是国内颇具影响力的留学及语言培训机构。凭借二十年来中国教育服务行业的强势发展，新通国际构建起360°留学服务生态体系，拥有丰富的国内外教育协同资源，形成了良好的盈利能力、整合能力和持续发展潜力。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司体系，可进一步完善其治理结构，借助资本平台的力量，抓住教育服务行业的历史性发展机遇，加大教育服务行业的相关投入，利用其在国际化教育和国际化服务领域的核心优势，以及构建起来的包括语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等全方位的业务服务体系，进一步打造中国教育服务行业的领航者地位。
上市公司在健康制造核心业务基础上，强势进入教育服务领域，赢取未来较长时期内中国教育服务行业快速发展的空间和机遇，并通过制造与服务双主业协同发展的模式，赢得上市公司健康持续发展。本次交易有利于上市公司培育新的利润增长点，提升股东回报，并通过双主业协同发展降低风险。公司盈利能力和可持续发展能力均将得到大幅提升。
（二）发挥整合效应，实现互赢多赢
保龄宝是国内功能糖领域的龙头企业，已形成完整的功能性低聚糖、功能性糖醇、功能性膳食纤维、淀粉及淀粉糖等全系列功能配料品系，产品质量水平、技术创新能力、应用方案解决能力、市场推广能力等均处于行业领先地位。保龄宝亦通过加强创新驱动、优化产品结构、拓展应用领域、强化产品品质、推进平台战略等多项举措，进一步巩固行业领先地位，提升上市公司盈利能力，实现公司的健康发展。
通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式，在整合双方优势资源基础上，可充分挖掘、发挥原有制造业与教育服务业在发展战略、资产构成、企业管理、融资安排、市场开拓、企业文化等方面的协同性，不断提升管理效率和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。同时，教育服务行业正处于发展的黄金机遇期，标的公司是国内教育服务行业的优秀企业，具有独特的竞争优势和持续发展潜力。通过本次交易，上市公司将强势切入教育服务行业，抓住当前国际化教育和国际化服务需求旺盛的市场机遇，借势整合，借力发展，进一步提高上市公司资产质量，增强公司持续盈利能力，实现公司股东利益最大化。
通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业整合发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业领先地位。
四、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易系通过发行股份及支付现金结合的方式向新通国际、新通出入境及杭州夏恩全体股东收购新通国际100%股权、新通出入境60%股权及杭州夏恩45%股权。本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资子公司。此外，公司计划同时募集配套资金，募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目。
本次交易实施后，公司总股本将扩大，净资产规模水平都将提高。虽然本次交易中收购的新通国际、新通出入境及杭州夏恩预期将为公司带来较高收益，但不能完全排除上述标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若上述情形发生，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将可能面临被摊薄风险，特此提醒投资者关注相关风险。
五、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）公司坚持现有业务发展规划，增强现有业务盈利能力
在现有业务发展方面，本公司以“为耕者谋利，让食者健康，以生物技术创造美好生活”为使命，在功能糖领域持续深耕细作、专注发展，在品种的多样性、产能的规模化、技术的创新性、市场的前瞻性等多个方面处于行业的领先地位，形成了优势鲜明的核心竞争力。本次交易后，公司将通过调整产品结构、拓展市场领域、强化产品品质、加大工艺创新、多层次合资合作等多种措施促进现有主营业务的发展，巩固功能糖主业的领先优势，增强现有业务的盈利水平。
（二）加快业务整合进程，利用上市公司优势，支持标的公司业务长远发展
在标的公司经营管理方面，本次交易后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩将纳入上市公司体系，应遵守上市公司子公司的管理制度，完善公司治理结构，但其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场地位和竞争优势。
强大的融资能力将有利于提升标的公司的行业地位。本次交易后，公司的融资能力将大幅提高，公司将综合运用多种融资手段，促使标的公司抓住教育服务行业的历史性发展机遇，加大教育服务行业的相关投入，利用其在国际化教育和国际化服务领域的核心优势，以及构建起来的包括语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等全方位的业务服务体系，进一步打造中国教育服务行业的领航者地位。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用率
本次重大资产重组募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保 证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）继续完善利润分配政策，优化投资者回报机制及权益保护
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。
六、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”），发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相关规定，本人承诺如下：
本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
（二）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（五）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（六）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
七、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司对保龄宝所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及保龄宝董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《长江证券承销保荐有限公司关于保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：“通过本次核查，本独立财务顾问认为：保龄宝所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。”
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
2016年4月12日
证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-036
保龄宝生物股份有限公司
关于进一步修订第一期员工持股计划（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保龄宝生物股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月2日召开了公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，对公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要进行了修订。
在前述修订基础上，公司于2016年4月12日召开了公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》，对公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要进一步予以修订。
截止目前上述议案尚未提交公司股东大会审议。
现就相关事宜公告如下：
一、主要内容
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，第三届董事会第二十次会议审议通过了《保龄宝生物股份有限公司员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要。现因公司权益分派导致公司董事、监事、高级管理人员及员工认购股数发生变化，同时认购员工持股计划的员工有所增加，公司就前述草案及其摘要进行了修改，并形成了《保龄宝生物股份有限公司员工持股计划（草案）（二次修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要。
本次对《保龄宝生物股份有限公司员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》的修改主要包含如下两个方面内容：（1）因公司进行权益分派，相应调整了员工持股计划认购公司非公开发行股票的认购价格及认购股数；（2）因认购价格及认购股数发生变化，相应调整了公司董事、监事、高级管理人员及员工认购份额，并增加了参与本次员工持股计划的人数（由不超过520名增加为不超过700名，具体名单仍由董事会最终确定）。
《保龄宝生物股份有限公司员工持股计划（草案）（二次修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，将在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
因公司董事刘峰、高义国参与本期员工持股计划，上述董事回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、专项意见
（1）独立董事独立意见
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见：
公司本次对公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）及其摘要的修订，履行了必要的法律程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，且修订后的《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要相关内容不会损害公司及全体股东利益。
综上，我们同意修订《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要，并同意修订后形成的《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要。
（2）监事会意见
公司监事会关于修改《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要的审核意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司监事会关于修改《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要的审核意见；
3、公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易以及员工持股计划的独立意见。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
董事会
2016年4月12日
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