一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》：拟以现有总股本295,353,300.00股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利59,070,660.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每10股转增15股。以上利润分配及资本公积转增股本方案尚需经公司2015年年度股东大会审议通过后实施。

　二报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主要业务

　1、轨道交通门系统产品

　轨道交通门系统产品主要分为轨道车辆门系统产品和站台安全门产品。其中，轨道车辆门系统包含城市轨道车辆门系统及干线铁路车辆门系统两方面。

　（1）城市轨道车辆门系统产品

　城轨门系统包括城轨车辆门系统和站台安全门系统，占公司主营业务50%左右的份额，城轨车辆门系统国内市场占有率持续十年保持在50%以上。随着公司精益制造、信息化、数字化工厂项目的不断推进，以及门系统所有核心部件已全部实现自主国产化设计制造，基于机电一体化的技术创新能力进一步加强。目前，公司作为国内轨道交通门系统行业龙头地位愈发稳固，2015年，直接出口首次突破亿元大关，直接参与国际竞争的能力进一步提升。2016年初公司成立了海外事业部，以加快海外市场的拓展力度。

　站台安全门系统相对于轨道车辆门系统而言，站台安全门系统市场准入门槛较低，近年来国内站台安全门市场发展迅速，参与企业不断增加，并存在大量的潜在进入者，市场竞争激烈。公司的站台安全门业务主要集中在南京本地，通过市场拓展，目前，公司已成功进入了北京、上海、武汉、长沙等城市的站台安全门市场。

　（2）干线铁路车辆门系统产品

　干线铁路车辆门系统产品主要包括普通干线铁路、城际铁路及高速动车组门系统市场。

　高速动车组车辆门系统主要包括内门系统和外门系统。2014年，在高速动车组内门系统市场，主要供应商未发生变化，公司在该市场仍然占有主要市场份额；在高速动车组外门系统市场， 公司2014年实现突破，有47列高速动车组车辆外门系统上车正式运营，2015年再有近100列外门系统投入运营，市场占有率明显提升。目前，在高速动车组外门市场，合资企业市场份额仍超过70%，未来2-3年行业竞争格局有望发生变化。

　根据城际铁路快速、便捷、高密度的特点，对城际车辆门系统除了安全、可靠性要求之外，还要求门的开度要大且机构要与门等宽，这是一个全新的门系统。目前，公司适应新的规范要求的城际车辆门系统正处于研发、定型阶段。

　2、新能源汽车零部件产品

　公司新能源汽车零部件产品主要包含充电接口及线束总成、高压连接接口及线束总成和高压配电系统等。2015年初，公司依托连接器技术和孵化成果，成立了康尼新能源汽车零部件有限公司，主要服务于自主品牌、合资品牌的主流新能源乘用车主机厂，已经成为比亚迪、奇瑞、广汽、宇通、中通等10多家乘用车和商用车厂商的量产供应商，2015年获得上汽、吉利等多家新客户合格供应商资格。2015年，有多项产品项目处于开发和应用阶段，产品系列不断丰富。截至2015年底，新能源汽车零部件公司，已拥有专利14项，其中发明专利1项；在申请专利2项，其中发明2项。2015年10月25日正式获得TUV德国总部颁发的TS16949质量管理体系认证证书。作为国家战略性新兴产业的发展初期，尚未形成比较稳定的行业竞争格局，未来的竞争除了先发优势之外，新技术、新工艺的有效应用、技术创新能力及产品质量的有效提升，将是奠定未来核心竞争力的基础。

　（二）主要产品经营模式

　1、研发设计模式

　公司的研发设计涉及关键技术自主研发、与整车制造企业合作设计两个方面，模式各有不同：

　（1）自主研发：公司设有技术中心，作为专门的研发职能部门，统筹整个公司的技术研发。对于轨道交通门系统的机械和控制关键技术，围绕既有的核心技术，不断开展纵向和横向的拓展性的研究和开发。同时，对轨道交通门系统基础性技术进行前瞻性研究。

　（2）合作设计：轨道车辆门系统的设计，是整车设计不可缺少的组成部分，具体到特定产品的性能与指标，公司需要与整车制造企业合作开发与设计。整车制造企业提供整车技术顶层指标，公司进行拆分细化为产品技术指标。

　2、采购模式

　公司的采购模式主要包括自主采购和指定采购。在进行自主采购时，采购部将按照公司的生产计划、采购流程，向市场直接进行采购，采购价格按市场价格确定；指定采购主要针对整车制造企业的特定需求进行，公司在进行指定采购时按各整车制造企业的具体要求采购相关的原材料及零部件。

　3、生产模式

　公司的生产主要采取订单导向型生产模式。轨道交通门系统产品种类较多，标准化程度低，不同车型所使用的门系统存在较大差异。并且在车型不断更新的同时，门系统产品的规格和型号也层出不穷。由于门系统产品的种类和供货量往往面临着较大变化，因此公司在生产门系统时，采取订单导向型生产模式，根据客户的订单组织产品生产。

　4、营销模式

　公司的销售模式采取直接面对客户进行销售。公司通过国内外媒体广告、专业展会展示公司产品，宣传公司品牌形象，同时销售部门通过销售网络获取市场信息，对顾客开展有针对性的产品推荐活动。在国内市场，主要通过招投标或直接商务谈判等方式获得销售订单；在国外市场，主要通过国外客户在中国设立的采购部门进行采购申报，经客户对申报材料、报价、企业资质以及业主意见进行综合评议后与之展开商务和技术谈判，签订销售合同。

　新能源汽车零部件经营模式与轨道交通门系统经营模式类似（因公司新能源汽车零部件产品尚未进入国外市场，国外市场营销模式未涉及）。

　（三）行业情况

　轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。近年来，随着经济的高速发展和城市化水平的不断提升，轨道交通里程持续增长，轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提高，轨道交通装备的市场需求保持了良好的增长势头。目前我国轨道交通装备制造业整体上面临着良好的发展机遇与发展环境。

　根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，十三五规划纲要中再一次明确，到2020年“全国新能源汽车累计产销量达到500万辆”。根据中汽协会数据，截止2013年底，我国新能源汽车销量累计约5.6万辆，2014年年产量约8.5万辆。随着国务院总理李克强2月24日主持召开国务院常务会议，支持新能源汽车产业措施的进一步深化，新能源汽车作为国家战略已经形成的高速增长态势必将持续。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　六管理层讨论与分析

　2015年，公司实现营业收入1,656,427,090.25元，增幅26.55%；实现归属于上市公司股东的净利润183,825,660.72元，增幅30.41%。2015年末，公司合并总资产为2,538,376,413.00元，增幅为38.78%；归属于上市公司股东的净资产为1,107,513,446.73元，增幅为16.15%。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

　合并财务报表范围变化情况如下表所列示如下：

　本期新纳入合并范围的子公司、结构化主体或其他方式形成控制权的经营实体

　■

　本期不再纳入合并范围的子公司、结构化主体或其他方式形成控制权的经营实体

　无

　纳入合并财务报表范围的子公司情况详见年度报告全文中“附注七之1在子公司中的权益”；合并范围的变化情况详见年度报告全文中“附注八、合并范围的变更”。

　证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2016-003

　南京康尼机电股份有限公司

　第二届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2016年4月12日以现场方式召开，会议通知已于2016年4月1日以电子邮件、电话通知等方式送达全体董事。

　本次会议由公司董事长金元贵先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以现场表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：

　一、审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司2015年度总裁工作报告的议案》。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　三、审议通过《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》。

　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

　截止2015年12月31日，公司经审计的未分配利润为 346,398,551.07 元，基于公司2015年度的经营业绩及未来发展的良好预期，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以现有总股本29,535.33万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积向全体股东每10股转增15股。

　本次利润分配共计分配现金股利59,070,660.00元，占当年实现的可分配利润的32.19%，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司股东分红回报规划的规定。

　上述利润分配及资本公积金转增股本预案由公司第一大股东南京工程学院资产经营有限责任公司于2016年4月1日向本公司董事会提议。具体内容详见公司于2016年4月2日发布的《关于2015年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2016-002）。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》。

　根据公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

　《南京康尼机电股份有限公司2015年度内部控制评价报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　八、审议通过《关于公司董事会审计委员会2015年度履职报告的议案》。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　九、审议通过《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　独立董事需向公司股东大会报告。

　十、审议通过《关于公司2016年度对外担保额度的议案》。

　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2016年度对外担保额度的公告》（公告编号：2016-004）；保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，公司独立董事就对外担保事项发表了独立意见。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。

　《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集存放与实际使用情况出具的专项审核报告已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　十二、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。

　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号2016-005）。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　十三、审议通过《关于公司2016年度申请银行授信及银行融资的议案》。

　公司董事会同意公司及其子公司向各合作银行申请总额为21.75亿元人民币的银行授信额度及银行融资，用于公司的票据结算、信用证结算、中短期贷款、贸易融资等业务，公司将根据实际用款需求，综合考虑各家银行的借款成本及贷款额度保障能力等因素确定最终的借款银行及借款金额；并同意授权公司董事长在上述额度内批准办理银行综合授信等相关具体事宜。

　本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　十四、审议通过《关于为邦柯科技实际控制人提供的财务资助展期的议案》。

　公司于2015年8月28日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为本次重组交易对方提供财务资助的议案》，为了帮助重组主要交易对方柯智强、张慧凌（下称“邦柯科技实际控制人”）完成对四名机构投资者持有的邦柯科技20.0598%股份的回购，从而解决本次重组存在的障碍，同意公司合计向柯智强、张慧凌提供借款123,956,359.16元，张慧凌以其持有的邦柯科技股份16,236,855股质押给公司作为担保。

　因邦柯科技2015年经营业绩未达预期，按计划完成业绩承诺存在不确定性以及邦柯科技两年以上账龄的应收账款回款情况明显低于预期，预计会对全年的净利润完成产生较大影响等原因，双方经协商，同意终止重组。公司于2015年12月25日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

　鉴于公司之前向柯智强、张慧凌支付的86,543,640.85元借款已到期，柯智强、张慧凌已向公司偿还2,000万元，剩余借款按时归还存在困难。

　经董事会审议通过，同意将剩余借款及利息的偿还期延至2016年12月20日，同时邦柯科技实际控制人与公司之前签订的《股权质押合同》继续有效，直至借款全部偿还为止。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　十五、审议通过《关于修订公司<董事会战略发展委员会实施细则>的议案》。

　董事会同意将公司《董事会战略发展委员会实施细则》原第四条修订为“第四条 委员会由7名董事组成。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。”、 原第五条修订为“第五条 委员会设主任一名，由公司董事长担任，或由公司董事长提名，委员会全体委员选举产生。”

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京康尼机电股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2016-006）。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十七、审议通过《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》。

　鉴于公司第二届董事会任期已于2016年3月16日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提名金元贵先生、陈颖奇先生、高文明先生、刘文平先生、汪木兰先生、朱松青先生为公司第三届董事会董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年；提名何德明先生、张保华先生、卢光霖先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十八、审议通过《关于公司第三届董事会董事薪酬的议案》。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十九、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　南京康尼机电股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月十三日

　证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2016-004

　南京康尼机电股份有限公司

　关于公司2016年度对外担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　被担保方：南京康尼科技实业有限公司（以下简称“康尼科技”）、南京康尼精密机械有限公司（以下简称“康尼精机”）、南京康尼新能源汽车零部件有限公司（以下简称“康尼新能源”）及南京康尼环网开关设备有限公司（以下简称“康尼环网”）

　担保额度：

　康尼机电提供的担保：担保总额不超过35,000.00万元人民币，其中：康尼科技10,000.00万元，康尼精机10,000.00万元，康尼新能源15,000.00万元；康尼科技提供的担保：为康尼环网提供总额不超过1,500.00万元的担保。

　被担保公司的其他少数股东承诺就上述担保事项向本公司同时提供反担保。

　本议案有效期自2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

　公司对外担保未发生逾期。

　一、担保情况概述

　根据南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）下属控股子公司日常生产经营需要，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2016年对外担保额度的议案》，批准同意公司为下属控股子公司：康尼科技、康尼精机以及康尼新能源2016年度中短期贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证等使用银行授信额度进行担保，担保总额不超过35,000.00万元人民币，其中：康尼科技10,000.00万元，康尼精机10,000.00万元，康尼新能源15,000.00万元；同意康尼科技为其子公司康尼环网2016年度流动资金贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证等使用银行授信额度进行担保，担保总额不超过1,500.00万元人民币；上述担保期限为自2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度内办理对外担保的相关事宜。

　由于康尼科技、康尼精机、康尼新能源及康尼环网资产负债率超过70%，因此该议案还需提交公司2015年年度股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、南京康尼科技实业有限公司

　成立时间：2007年4月3日

　注册号：320192000009039

　法定代表人：徐官南

　注册资本：3000万元

　住所：南京经济技术开发区恒竞路11号

　经营范围：轨道车辆电连接器、仪器仪表电连接器及各类机电设备、教学仪器仪表、高低压电器及成套设备、中低压环网设备、电力自动化、机电产品、电子产品的设计、制造、销售及售后服务；技术咨询、技术服务、软件开发、技术培训；电力系统自动化工程承接；自营和代理各类商品及技术的及出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　股权结构：公司持有其62.5%的股权，易科电子持有其19.5%的股权，吴敏等8位自然人持有其18%的股权。

　截至2015年12月31日，康尼科技经审计的经营数据如下：总资产为19,232.11万元，净资产为4,530.78万元，2015年度实现营业收入223,620,540.39 万元、净利润181.55万元，资产负债率76.44%。

　2、南京康尼精密机械有限公司

　成立时间：2015年01月30日

　注册号：320192000024628

　法定代表人：高文明

　注册资本：4000万元

　住所：南京经济技术开发区兴建路1号

　经营范围：精密数控机床、精密锻件及机械零部件、计算机软硬件、机、电及一体化装备研发、制造、销售与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：本公司持有其55.20%的股权，张兆祥等13名自然人持有其44.80%的股权。

　截至2015年12月31日，康尼精机经审计的经营数据如下：总资产为10,081.05万元，净资产为2,656.68万元，2015年度实现营业收入10,102.81 万元、净利润656.68万元，资产负债率73.65%。

　3、南京康尼新能源汽车零部件有限公司

　成立时间：2015年02月26日

　注册号：320192000025305

　法定代表人：徐官南

　注册资本：3000万元

　住所：南京经济技术开发区恒竞11号

　经营范围：汽车零部件、汽车充电设备设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；汽车软件开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股权结构：本公司持有其55%的股权，象山易科通用电子有限公司持有其17.16%的股权，吴敏等10位自然人持有其27.84%的股权。

　截至2015年12月31日，康尼新能源经审计的经营数据如下：总资产为16,994.28万元，净资产为3,538.93万元，2015年度实现营业收入12,888.00万元、净利润1,438.93万元，资产负债率79.18%。

　4、南京康尼环网开关设备有限公司

　成立时间：2010年1月29日

　注册号：91320192698393394F

　法定代表人：徐增荣

　注册资本：500万元

　住所：南京经济技术开发区恒竞路11号

　经营范围：高低压电器及成套设备、电力自动化产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、教学设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；软件开发；电力系统工程自动化设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：康尼科技持有其51%的股权，周喜章等18位自然人持有其49%的股权。

　截至2015年12月31日，康尼环网经审计的经营数据如下：总资产为4,247.72万元，净资产为1,171.96万元，2015年度实现营业收入2,780.39万元、净利润283.49万元，资产负债率72.41%。

　三、董事会意见

　公司董事会认为2016年对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司为控股子公司康尼科技、精密机械公司以及康尼新能源提供合计不超过35,000.00万元的担保；同意康尼科技为康尼环网提供的总额不超1,500.00万元人民币的担保。

　公司独立董事认为：是根据子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及本公司《对外担保管理制度》等规章的规定，其决策程序合法、有效。因此，独立董事同意公司为子公司申请和使用银行授信额度提供担保以及康尼科技为康尼环网提供担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年12月31日，公司为下属控股子公司对外担保总额为人民币100,691,708.68元，占公司最近一期经审计净资产的8.69 %。公司无逾期担保情况。

　特此公告。

　南京康尼机电股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月十三日

　证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2016-009

　南京康尼机电股份有限公司

　关于修订公司《监事会议事规则》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据公司发展需要，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，就公司《监事会议事规则》相关条款进行了修订，具体内容如下：

　■

　公司《监事会议事规则》中其余条款未做调整。

　本次修订尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准后生效。

　特此公告。

　南京康尼机电股份有限公司

　监事会

　二〇一六年四月十三日

　证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2016-006

　南京康尼机电股份有限公司

　关于修订公司《章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据公司发展需要，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，就公司《章程》相关条款进行了修订，具体内容如下：

　■

　公司《章程》中其余条款未做调整。

　本次修订尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准后生效。

　特此公告。

　南京康尼机电股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月十三日

　证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2016-007

　南京康尼机电股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年5月9日

　本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月9日13点00分

　召开地点：南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园大酒店钻石厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月6日

　至2016年5月9日

　投票时间为：本次股东大会网络投票起止时间为2016年5月6日15:00至2016年5月9日15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　除上述需要投票表决的议案外，公司独立董事还将向本次股东大会作《南京康尼机电股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述相关议案已经2015年4月12日召开的公司第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，相关公告已于2015年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　2、特别决议议案：9

　3、对中小投资者单独计票的议案：5、9、12.00、13.00、14.00

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(二)同一表决权通过现场、中国登记结算有限责任公司网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　（五） 通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　1、本次股东大会网络投票起止时间为2016年5月6日15：00至2016年5月9日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

　2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

　第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

　第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

　第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

　投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、个人股东持有本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书原件、本人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证及委托人身份证复印件到公司办理登记（授权委托书格式见附件1）。

　2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书原件、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

　（二）登记时间：2016年5月4日-5日

　上午：9:00-11:00

　下午：2:00-5:00

　（三）登记地点及相关联系方式

　（1）地址：南京市鼓楼区模范中路39号

　（2）联系人：何萧鹏、刘健

　（3）联系电话：025-83497082

　（4）传真：025-83497082

　（5）邮编：210013

　六、其他事项

　1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　特此公告。

　南京康尼机电股份有限公司董事会

　2016年4月13日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　二届二十六次董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　南京康尼机电股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月9日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2016-008

　南京康尼机电股份有限公司

　第二届监事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2016年4月12日以现场方式召开，会议通知已于2016年4月1日以电子邮件、电话通知等方式送达全体监事。

　本次会议由公司监事会主席张金雄先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以现场表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：

　一、审议通过《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》。

　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

　截止2015年12月31日，公司经审计的未分配利润为 346,398,551.07 元，基于公司2015年度的经营业绩及未来发展的良好预期，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以现有总股本29,535.33万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积向全体股东每10股转增15股。

　公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，本议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案。

　上述利润分配及资本公积金转增股本预案由公司第一大股东南京工程学院资产经营公司于2016年4月1日向本公司董事会提议。具体内容详见公司于2016年4月2日发布的《关于2015年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2016-002）。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

　《南京康尼机电股份有限公司2015年度内部控制评价报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　六、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。

　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-005）。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　七、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。

　《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集存放与实际使用情况出具的专项审核报告已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　八、审议通过《关于公司2016年度对外担保额度的议案》。

　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2016年度对外担保额度的公告》（公告编号：2016-004）；保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，公司独立董事就对外担保事项发表了独立意见。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司<监事会议事规则>的公告》（公告编号：2016-009）。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于提名第三届监事会监事候选人的议案》

　鉴于公司第二届监事会任期已于2016年3月16日届满，根据《公司法》、《公司章程》及《南京康尼机电股份有限公司监事会议事规则》的规定，公司监事会提名孙昌宇、肖妹雯为第三届监事会非职工代表监事候选人，候选人的简历如下：

　孙昌宇，男，1962年8月出生，本科学历，副教授，高级会计师，中国注册会计师。曾担任过南京电力高等专科学校经济管理系副主任、财务处处长，南京工程学院纪检办公室副主任，监察、审计处副处长，经济管理系党总支书记，财务处处长，现担任南京工程学院审计处处长。

　肖姝雯，女，1970年3月生，本科学历，高级会计师。曾任中铁宝桥股份有限公司企业规划部副部长、董事会办公室主任、法国技术引进办主任，公司轨道事业总部财务控制部副部长，现任公司轨道事业总部财务控制部部长。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　南京康尼机电股份有限公司监事会

　二〇一六年四月十三日

　证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2016-005

　南京康尼机电股份有限公司

　关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月12日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）（其中暂时闲置募集资金的最高额度不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）、暂时闲置自有资金不超过1亿元（含1亿元））暂时闲置的资金进行现金管理，并在额度范围和规定期限内，授权公司董事长行使该项投资决策权、公司财务管理部负责理财产品的具体操作。

　一、公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管理的情况

　（一）募集资金

　1、投资产品：为控制风险，投资的品种为金融机构低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品、结构性存款或国债产品。 此类投资产品必须同时符合下列条件：

　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺（国债除外）；

　（2）流动性好，不影响公司正常经营使用；

　（3）不得质押。

　2、决议有效期：自公司本次董事会审议通过之日起至下一年度召开董事会审议年度报告之日有效，在上述额度和期限范围内该项资金可滚动使用。

　（二）自有资金

　1、投资产品：银行低风险类理财产品、委托贷款、国债、信托产品、基金类产品及其他低风险理财产品。

　2、决议有效期：自公司本次董事会审议通过之日起至下一年度召开董事会审议年度报告之日有效，在上述额度和期限范围内该项资金可滚动使用。

　二、风险控制措施

　1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务管理部会同证券事务办公室的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并将检查结果向审计委员会报告；

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　三、操作方式

　本事项待董事会审议通过后，在额度范围和规定期限内，授权公司董事长审批现金管理的具体事项，包括但不限于：选择合格的专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部负责理财产品的具体操作。

　四、对公司的影响

　公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保证资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。

　五、独立董事意见

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司使用暂时闲置资金进行现金管理事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和募集资金存放及使用等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司使用暂时闲置资金进行现金管理的事项发表如下独立意见：

　1、公司在保证资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。

　2、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。

　因此，同意使用最高额度不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）暂时闲置的资金（其中暂时闲置募集资金的最高额度不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）、暂时闲置自有资金不超过1亿元（含1亿元））暂时闲置的资金进行现金管理。

　六、截至本公告日，公司累计进行现金管理的金额为9.25亿元。

　特此公告。

　南京康尼机电股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月十三日

　公司代码：603111 公司简称：康尼机电