第A30版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2016年04月13日 星期三 上一期  下一期
3 上一篇 放大 缩小 默认
南京多伦科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

 ■ 南京多伦科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

 Nanjing Doron Technology Co., Ltd.

 (江苏省南京市江宁区天印大道1555号)

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读招股意向书相关章节。

一、公司股东与董事、监事和高级管理人员的主要承诺事项

本次发行前,南京多伦科技股份有限公司(以下简称“发行人、多伦科技、本公司、公司”)总股本为15,500万股,本次拟向投资者公开发行新股不超过5,168万股,且占公司发行后股份总数的比例不低于25%。公司老股东不公开发售股份。

本公司控股股东南京多伦企业管理有限公司(以下简称“多伦企业”)、南京金伦投资中心(有限合伙)(以下简称“金伦投资”)、南京嘉伦投资中心(有限合伙)(以下简称“嘉伦投资”),在公司任职的股东张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山、张铁民、宋智、陈宁生、韦叶文、罗斌承诺:对于持有的公司股份,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购该部分股份。

本公司控股股东多伦企业,持有本公司股份的董事或高级管理人员张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山同时承诺:

在上述锁定期届满后2年内,转让直接或间接持有的本公司股票的,减持价格不低于发行价。

本公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时发行人股票的发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,直接持有或间接持有的本公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若本公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。

张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山同时承诺不因职务变更、离职而放弃前述承诺。

本公司控股股东多伦企业还承诺:

在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的12个月内,转让所持发行人老股不超过本次上市时持有发行人老股的25%;在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第13至24个月内,转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初持有发行人老股的25%。

公司自然人股东赵会来,及股东华夏君悦(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“华夏君悦”)、深圳市鼎恒瑞沣投资企业(有限合伙)(以下简称“鼎恒瑞沣”)承诺:自多伦科技股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人持有的多伦科技股份,也不由多伦科技回购本人持有的股份。

在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山同时承诺:本人在任职期间每年转让发行人股份,不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人股票总数的比例不超过50%。

张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山同时承诺不因职务变更、离职而放弃前述承诺。

本公司控股股东多伦企业就本次发行并上市完成后股价稳定措施的相关事宜承诺如下:1、多伦企业已经审阅本公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《预案》,已经完全知悉和明白《预案》的内容和法律效力,愿意遵守《预案》的规定,积极履行《预案》所规定的义务或者按照《预案》规定的程序确定的义务。2、在触发启动稳定股价措施的情形发生后,多伦企业将及时进行研究以作出是否增持本公司股份的决定,并在该决定作出后及时告知本公司是否增持本公司的股份及具体的增持计划(如进行增持的),并按已公告的具体增持计划增持本公司的股份。3、在股东大会进行审议和表决董事会或其他提案人所提出的符合《预案》规定的有关股价稳定措施的议案的(如有),多伦企业将依法行使作为本公司的股东权利,对相关议案投赞成票。4、如多伦企业违反《预案》的规定的,多伦企业将按《预案》的规定承担相应责任,承受相关约束措施。5、如《预案》经有效程序作出修订的,多伦企业将遵守修订后的《预案》,并就修订后的《预案》,遵守前述各项承诺。6、上述承诺事项已经多伦企业确认,为多伦企业的真实意思表示,对其具有法律约束力。多伦企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行上述承诺,并依法承担相应责任。

本公司全体董事就本次发行并上市完成后股价稳定措施的相关事宜承诺如下:1、本人已经审阅本公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《预案》,已经完全知悉和明白《预案》的内容和法律效力,愿意遵守《预案》的规定,积极履行《预案》所规定的义务或者按照《预案》规定的程序确定的义务。2、在触发启动稳定股价措施的情形发生后,如公司需召开董事会会议审议稳定股价措施的,本人将积极履行董事义务,促使董事会依据《预案》规定及时召开董事会会议并提出符合《预案》规定的有关股价稳定措施的议案,并促使董事会及时召集股东大会以对董事会提出的有关股价稳定措施的议案进行审议和表决(如需)。3、在股东大会对董事会或其他提案人提出的有关股价稳定措施的议案进行审议和表决时(如有),如本人届时持有公司的股份,本人将依法行使作为公司的股东权利,对董事会所提出的符合《预案》规定的股价稳定措施的议案,投赞成票。4、如依据《预案》之规定,董事(不包括独立董事)需增持公司股票的,本人(不包括独立董事)将按照《预案》规定的方式,增持公司股票。5、如本人未按照《预案》的规定实施股价稳定措施的,本人将按《预案》的规定承担相应责任。6、如《预案》经有效程序作出修订的,本人将遵守修订后的《预案》,并就修订后的《预案》,遵守前述各项承诺。7、上述承诺事项已经本人确认,为本人的真实意思表示,对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行上述承诺,并依法承担相应责任。

本公司全体高级管理人员就本次发行并上市完成后股价稳定措施的相关事宜承诺如下:1、本人已经审阅本公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《预案》,已经完全知悉和明白《预案》的内容和法律效力,愿意遵守《预案》的规定,积极履行《预案》所规定的义务或者按照《预案》规定的程序确定的义务。2、在股东大会对董事会或其他提案人提出的有关股价稳定措施的议案进行审议和表决时(如有),如本人届时持有公司的股份,本人将依法行使作为公司的股东权利,对董事会所提出的符合《预案》规定的股价稳定措施的议案,投赞成票。3、如依据《预案》之规定,高级管理人员需增持公司股票的,本人将按照《预案》规定的方式,增持公司股票。4、如本人未按照《预案》的规定实施股价稳定措施的,本人将按《预案》的规定承担相应责任。5、如《预案》经有效程序作出修订的,本人将遵守修订后的《预案》,并就修订后的《预案》,遵守前述各项承诺。6、上述承诺事项已经本人确认,为本人的真实意思表示,对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行上述承诺,并依法承担相应责任。

本公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施的切实履行承诺如下:1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;5、如公司未来推出股权激励计划,拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;6、作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

本公司的控股股东多伦企业就本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下:1、多伦企业确认,发行人本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若因发行人本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,多伦企业将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定后,多伦企业将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。3、为确保前述承诺履行,多伦企业进一步承诺:在上述违法事实被认定后,履行上述承诺前,多伦企业将不通过任何方式转让其直接或间接所持的发行人的股份(如有),但为履行上述承诺而进行的转让除外。4、上述承诺事项已经多伦企业确认,为其真实意思表示,对其具有法律约束力。多伦企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行本承诺,并依法承担相应责任。

本公司实际控制人章安强、全体董事、监事、高级管理人员就本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下:1、本人确认,发行人本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人承诺,若因发行人本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。3、为确保上述承诺履行,本人进一步承诺:在上述违法事实被认定后,本人履行上述承诺前,本人将中止从发行人处领取发行人应向本人发放的税后工资、现金红利(如有);亦不通过任何方式转让本人直接或间接所持的发行人的股份(如有),但为履行上述承诺而进行的转让除外。4、上述承诺事项已经本人确认,为本人的真实意思表示,对本人具有法律约束力。本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行上述承诺,并依法承担相应责任。

二、本次发行后公司的股利分配政策

发行人上市后的利润分配政策如下:

1、公司分配股利应坚持以下原则:(1)应重视对投资者的合理投资回报;(2)遵守有关的法律、法规、规章和公司章程,按照规定的条件和程序进行;(3)兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报;(4)实行同股同权,同股同利。

2、公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

3、公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下,公司分配年度股利应优先采用现金方式:(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)实施现金股利分配后,公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

在有关法规允许的情况下,公司可以根据盈利状况,进行中期现金分红。

4、在符合第3款要求的前提下,公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的30%。

5、发放股票股利的条件:公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

在符合发放股票股利的条件下,公司在按《公司章程(草案)》的规定进行现金分红的同时,可以根据公司的股本规模、股票价格等情况,发放股票股利。

公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。

6、同时采取现金和股票方式进行利润分配的,现金分红在本次利润分配中的占比应符合以下要求:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

7、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

关于本公司股利分配政策的详细内容,请见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

三、本次发行前未分配利润的安排

根据2013年3月25日公司2012年度股东大会审议通过的《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》:公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行后新老股东按持股比例共享。截至2015年12月31日,公司经审计的合并报表未分配利润为39,586.05万元;母公司报表未分配利润为40,456.22万元。

四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

(一)驾驶人培训与考试系统未来市场发展空间的风险

发行人主营业务产品智能驾驶人培训与考试系统,具有一定的使用寿命周期,在出现下游客户新增考场、现有尚未使用电子化考试的考场电子化改造、现有考场新增考试系统设备、现有考场根据公安部新规定对考试系统设备修改更新、产品自然损坏后的更新、生活观念改变提高持驾照人口普及比例等情况时会对公司产品产生需求。未来随着我国人口出生率下降、各地汽车限购政策出台等均可能导致驾驶员学习考试人数降低,进而影响下游客户对发行人主营产品的需求。上述因素对发行人未来市场空间的综合影响具有不确定性,发行人未来市场发展空间具有一定的风险。

(二)驾驶人考试政策的变动导致公司经营业绩波动的风险

自2004年以来,伴随着公安部91号令、111号令、123号令的颁布实施,我国驾驶人培训与考试逐步由人工评判走向电子化评判。各级公安交管部门关于交通安全的重视与监管强化,直接促进了驾驶人电子化培训与考试的普及率,带动了行业内企业的发展。报告期内公安交管部门对驾驶员培训与考试规则的修改调整,是拉动发行人报告期内盈利能力增长较快的主要因素。未来若公安部门对于电子化考试规则长期保持稳定,则公司未来可能出现经营业绩增长趋缓甚至业绩下滑的风险;若公安部门减少或放弃我国驾驶人电子化考试,则可能出现公司产品需求减少、效益下滑的风险。

(三)未来能否持续保持高毛利率及净利润增长率的风险

报告期内发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅2014年、2015年分别为89.83%、16.98%,同期营业收入增幅分别为46.61%、10.64%,净利润增幅超过营业收入增幅。2013年、2014年和2015年主营业务毛利率分别为60.51%、64.11%和65.30%,呈逐年上升趋势。发行人驾考系统技术含量和市场竞争力均较高,并且不断推出毛利率较高的新产品。驾考系统行业作为一个较为特殊的行业,下游客户粘性较强,客户对产品性能准确性、稳定性等因素的敏感度高于价格因素,因此发行人毛利率较高的新产品能够在短期内被客户所认可和接受。受上述因素的影响发行人报告期内综合毛利率水平逐年提高,净利润增幅超过同期营业收入增幅。

行业高毛利率将吸引新的竞争者进入本行业,市场竞争会越来越激烈,本公司在行业内的领先优势、技术优势、议价能力较强等优势可能会因此受到影响;随着高毛利产品逐步进入生命周期的成熟期,未来毛利率水平将呈逐渐下降态势,发行人未来毛利率水平是否能维持在较高水平、是否能够保持继续上升的势头具有不确定性,公司业绩水平未来存在波动的风险。

(四)存货余额较大的风险

发行人主营产品驾考系统部分生产环节在客户场地完成,需在客户考场场地集成、安装、调试等,产品单独或随考场其他设施整体验收合格后确认收入、结转成本。因此发行人主营产品的生产周期不仅取决于自身集成安装调试的进程,还取决于考场其他配套设施的进度、客户上级主管部门的验收进度等因素,生产周期具有不确定性,通常较长。报告期内发行人驾考系统产品以对新建或改扩建考场销售为主,其验收需要作为考场的一部分随考场其他设施整体进行,周期较长。

受此影响,发行人报告期各期期末的存货余额较高,其中主要由在产品构成(未验收的产品反映为“在产品”),2013年末、2014年末和2015年末存货账面价值为38,564.84万元、39,516.45万元和35,824.22万元,其中在产品账面价值分别为33,183.36万元、35,376.38万元和31,184.89万元,占比分别为86.05%、89.52%和87.05%。未来随着公司业务规模的进一步扩大,未完工的产品可能进一步增多,存货规模的增加可能导致存货跌价的风险,使公司业绩受到影响。

(五)应收账款发生坏账的风险

2013年末、2014年末和2015年末公司应收账款余额分别为20,198.85万元、28,151.14万元和30,409.68万元,计提的坏账准备分别为2,246.63万元、3,564.36万元和4,739.41万元,各期发生的坏账损失分别为194.18万元、119.69万元和38.38万元。未来随着业务规模的不断扩大,公司的应收账款金额可能随之增加。如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模,或者客户资金紧张不能及时付款,可能会加大应收账款发生坏账的风险,从而影响公司业绩。

(六)对财政补贴及税收优惠依赖的风险

发行人2013年、2014年和2015年分别收到当地政府的财政补助432.89万元、248.46万元和60.00万元,扣除企业所得税影响因素后分别占同期净利润的2.60%、0.80%和0.17%。

发行人为江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定的高新技术企业,自2008年1月1日起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按15%计征企业所得税,并于2011年通过高新技术企业资格的复审,于2014年通过高新技术企业资格的重新认定。2013年、2014年和2015年,发行人享受的所得税优惠分别为1,875.87万元、3,415.21万元和3,636.88万元,分别占同期净利润的13.24%、13.01%和11.92%。

对于发行人自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对实际税负超过3%的部分实行即征即退。国务院以“国发[2011]4号”《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》文明确“继续实施软件增值税优惠政策”,财政部、国家税务总局以“财税[2011]100号”《关于软件产品增值税政策的通知》明确增值税的具体退税措施。2013年、2014年和2015年,发行人收到的增值税退税分别为3,066.01万元、3,835.62万元和4,105.63万元,扣除企业所得税影响因素后分别占同期净利润的18.40%、12.42%和11.44%。

发行人报告期内享受的税收优惠符合国家对高新技术企业、软件产品等鼓励和支持的相关政策,2013年至2015年享受的前述财政补贴、税收优惠合计扣除企业所得税影响因素后占同期净利润的比重分别为34.24%、26.23%和23.53%。公司存在对财政补贴和税收优惠依赖的风险。未来如果上述财政补贴、税收优惠政策发生对公司不利的重大变化、或者未来公司高新技术企业资格认定未通过,则公司盈利能力及财务状况将面临重大不利影响。

第二节 本次发行概况

股票种类人民币普通股(A股)
每股面值1.00元
发行股数公司向投资者公开发行新股不超过5,168万股,按照公司需募集资金总额除以发行价格确定新股发行数量。公司老股东不公开发售股份。
发行股数占发行后总股本比率向投资者公开发行新股的数量占公司发行后股份总数的比例不低于25%。
每股发行价格【】元/股,由董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况,并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格,或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格
发行市盈率【】倍(每股收益按2015年经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以发行后总股本全面摊薄计算)
发行市净率【】倍(按发行后每股净资产计算)
发行前每股净资产4.10元/股(按截至2015年12月31日归属于母公司所有者权益计算)
发行后预计每股净资产【】元
发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
本次发行股份的流通限制和锁定安排在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺:本人在任职期间每年转让发行人股份,不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人股票总数的比例不超过50%。

张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山同时承诺不因职务变更、离职而放弃前述承诺。

承销方式余额包销
预计募集资金总额和净额【】万元
发行费用概算6,858.50万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

注册中、英文名称南京多伦科技股份有限公司

Nanjing Doron Technology Co.,Ltd.

注册资本15,500万元
法定代表人章安强
成立日期1995年12月25日
住所及其邮政编码南京市江宁区天印大道1555号(邮编:211112)
电话、传真号码025-52168888 025-52168888-989
互联网网址http://www.doron.com.cn
电子信箱dorontech@163.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

本公司前身为南京多伦科技有限公司(以下简称“有限公司”)。2011年11月28日,有限公司股东会决议,将有限公司整体变更为股份有限公司,有限公司全体股东签署了发起人协议书,以有限公司截至2011年8月31日的经审计净资产值152,306,024.34元扣除向股东分红后的剩余净资产133,716,024.34元,按1.33716:1(约数)的比例折合为股份公司的股本10,000万元,其余33,716,024.34元转入股份公司的资本公积。

2011年12月5日,天衡为本次变更设立股份有限公司进行了审验,并出具“天衡验字(2011)112号”《验资报告》。2011年12月16日,公司在在南京市工商行政管理局办理了工商登记手续,企业法人营业执照注册号320100400008026。有限公司整体变更为股份公司后,股东结构如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1多伦企业84,450,00084.45
2华夏君悦3,407,4073.41
3嘉伦投资3,000,0003.00
4金伦投资3,000,0003.00
5鼎恒瑞沣2,592,5932.59
6赵会来1,000,0001.00
7张秋南400,0000.40
8林春华300,0000.30
9苏峰300,0000.30
10钱嵊山300,0000.30
11张铁民250,0000.25
12宋智250,0000.25
13陈宁生250,0000.25
14韦叶文250,0000.25
15罗斌250,0000.25
 合 计100,000.000100.00

2012年12月14日,股份公司临时股东大会通过决议,同意以公司经审计的截至2012年6月30日的资本公积金3,000万元和未分配利润2,500万元转增公司股本5,500万元。发行人自然人股东、金伦投资、嘉伦投资自然人合伙人缴纳了个人所得税。

2012年12月14日,天衡出具“天衡验字(2012)00103号”《验资报告》验证出资到位。2012年12月19日,股份公司在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资前后,公司股权结构如下:

序号股东名称转增前持股数(股)转增后持股数(股)持股比例(%)
1多伦企业84,450,000130,897,50084.45
2华夏君悦3,407,4075,281,4813.41
3金伦投资3,000,0004,650,0003.00
4嘉伦投资3,000,0004,650,0003.00
5鼎恒瑞沣2,592,5934,018,5192.59
6赵会来1,000,0001,550,0001.00
7张秋南400,000620,0000.40
8林春华300,000465,0000.30
9苏峰300,000465,0000.30
10钱嵊山300,000465,0000.30
11张铁民250,000387,5000.25
12宋智250,000387,5000.25
13陈宁生250,000387,5000.25
14韦叶文250,000387,5000.25
15罗斌250,000387,5000.25
 合 计100,000,000155,000,000100.00

三、有关股本的情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本15,500万股,本次公司向投资者公开发行新股的数量不超过5,168万股,且占公司发行后股份总数的比例不低于25%。公司老股东不公开发售股份。

本公司控股股东多伦企业、金伦投资、嘉伦投资,在公司任职的股东张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山、张铁民、宋智、陈宁生、韦叶文、罗斌承诺:对于持有的公司股份,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购该部分股份。公司其他股东承诺:自公司A股股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。

本公司控股股东多伦企业,持有本公司股份的董事或高级管理人员张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山同时承诺:

在上述锁定期届满后2年内,转让直接或间接持有的本公司股票的,减持价格不低于发行价。

本公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时发行人股票的发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,直接持有或间接持有的本公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若本公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。

张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山同时承诺不因职务变更、离职而放弃前述承诺。

本公司控股股东多伦企业还承诺:

在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的12个月内,转让所持发行人老股不超过本次上市时持有发行人老股的25%;在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第13至24个月内,转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初持有发行人老股的25%。

公司自然人股东赵会来,及股东华夏君悦、鼎恒瑞沣承诺:自多伦科技股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人持有的多伦科技股份,也不由多伦科技回购本人持有的股份。

在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山同时承诺:本人在任职期间每年转让发行人股份,不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人股票总数的比例不超过50%。

张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山同时承诺不因职务变更、离职而放弃前述承诺。

(二)公司发起人、前十名股东、国家股、国有法人股和外资股股东的持股数量及比例

目前公司全部股东持股情况如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1多伦企业130,897,50084.45
2华夏君悦5,281,4813.41
3嘉伦投资4,650,0003.00
4金伦投资4,650,0003.00
5鼎恒瑞沣4,018,5192.59
6赵会来1,550,0001.00
7张秋南620,0000.40
8林春华465,0000.30
9苏峰465,0000.30
10钱嵊山465,0000.30
11张铁民387,5000.25
12宋智387,5000.25
13陈宁生387,5000.25
14韦叶文387,5000.25
15罗斌387,5000.25
 合 计155,000,000100.00

以上合计15名股东即为股份公司的发起人。

(三)公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前,公司控股股东多伦企业持有金伦投资、嘉伦投资67.00%、68.56%的股权。除此之外,公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

(一)发行人从事的主要业务

公司主营业务为机动车驾驶人智能培训和考试系统、智能交通类产品、驾驶模拟训练系统等的研发、生产和销售。

(二)主要产品及其用途

公司的产品主要包括机动车驾驶人智能培训和考试系统、城市智能交通管理系统和驾驶模拟训练系统。公司的驾考系统主要为汽车考试系统和其他车辆考试系统。公司的城市智能交通管理系统主要包括智能交通管理平台系统和其他智能交通子系统。

(三)产品销售方式和渠道

公司产品以直销模式为主,主要客户包括各地公安交管部门、驾校及考场、政府建设平台公司、以及其他具有交通工程总承包资质的总承包商。

公司产品以招投标方式销售为主,在产品定价方面,公司根据确定的基准投标价格采取“一单一议”的方式确定最终销售价格。

(四)所需主要原材料情况

本公司产品所需的原材料主要为移动站板卡、服务器、工控机等电子制品和支架、灯柱、金属板等机械制品及其他辅助材料。为保证原材料供应,公司组建专门的采购部门,通过多种方式积极搜寻并培育合格供应商,形成较为完善的采购体系。公司多年来未发生原材料短缺而影响生产的情况。

(五)行业竞争状况及本公司在行业中的竞争地位

1、驾考系统行业

经过多年的发展,驾考系统行业竞争已经由以价格为中心转变为以质量、性能和服务为中心,小型供应商行业地位逐渐下降,包括本公司在内的三到五家能够在全国范围内为考场提供全系列驾考产品的设计、研发、生产、集成、安装、售后服务的综合服务供应商占据了市场主要份额。发行人长期以来一直专注于驾考系统及城市智能交通系统集成的研发和生产,是我国较早涉足该领域的企业之一。公司2013年10月被公安部道路交通安全研究中心授予“机动车驾驶人技能考试研究示范基地”称号。

(下转A30版)

 保荐人(主承销商):■

 (深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦)

(上接A29版)

2014年6月,公安部公布《关于2012-2013年车辆管理所等级评定情况的通报》,对全国地级市车管所进行了等级评定,共评出一等车管所48个,二等车管所192个。截至2015年12月末,在48家一等车管所中,发行人已在其中38家车管所覆盖区域内实现了销售,在192家二等车管所中,发行人已在其中的127家车管所覆盖区域内实现了驾考系统销售。

2、城市智能交通行业

城市智能交通市场容量较大,市场区域分布较广,而行业目前处于起步阶段,行业门槛较低,企业众多,集中度偏低,没有绝对的行业领导者。随着我国交通智能化建设的逐步推进,行业内掌握核心技术,拥有自主知识产权,具备软件和硬件有效集成能力,市场开拓能力较强,能够独立进行产品开发和具备整体系统集成能力的企业将能够快速拓展市场,逐步提升利润空间,提高市场占有率;而行业内规模较小、技术水平相对较为落后、主要从事低端产品生产和系统集成业务的企业成长空间则相对有限。

经过十多年的发展,公司产品从早期的信号灯等前端设备往后台的智能交通控制系统延伸,完成了从早期的单纯设备供应商向系统集成供应商的转型,已能够为客户定制开发包括各类子系统在内的综合性智能交通管理应用系统。2012年,公司的信号设施产品在天安门“长安街”26个路口投入使用,为确保“长安街”交通畅通发挥了重要作用,标志着公司交通信号产品已达到国内领先水平,产生了较强的品牌效应。

五、发行人业务及与生产经营有关的资产权属情况

(一)商标

截至招股意向书签署日,公司拥有3件境内注册商标。

(二)土地使用权

截至招股意向书签署日,公司拥有5宗土地使用权。

(三)专利

截至招股意向书签署日,公司已取得权利证书的发明专利、实用新型及外观设计专利共38项。

六、同业竞争与关联交易

(一)同业竞争

本公司目前实际从事机动车驾驶人智能培训和考试系统、智能交通类产品、驾驶模拟训练系统等的研发、生产和销售。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。本次募集资金投向也不会造成公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。

(二)关联方及关联关系

本公司主要关联方及其关联关系如下:

1、存在控制关系的关联方

关联方名称与本公司的关系
章安强本公司实际控制人
香港多伦科技公司本公司控股股东的股东
南京多伦企业管理有限公司本公司控股股东
南京多伦仿真技术有限公司本公司全资子公司
南京多伦软件技术有限公司本公司全资子公司
沧州市华通机动车驾驶人综合服务有限公司本公司全资子公司
上海荣安多伦电子设备有限公司本公司控股60%的控股子公司

2、不存在控制关系的关联方

关联方名称与本公司关系基本情况介绍
南京金伦投资中心(有限合伙)本公司控股股东控制的合伙企业为多伦企业和本公司员工组成的持股企业,详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”
南京嘉伦投资中心(有限合伙)本公司控股股东控制的合伙企业为多伦企业和本公司员工组成的持股企业,详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”
唐山市路通驾考服务有限公司本公司参股12.38%的公司详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股和参股公司的简要情况”之“(三)参股公司”
江苏赛联信息产业研究院股份有限公司本公司参股4.00%的公司详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股和参股公司的简要情况”之“(三)参股公司”
南京安瑞颐和会酒店管理有限公司本公司董事王东东控制的公司本公司曾经的控股子公司,2010年5月出售给王东东女士,详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“(二)公司成立后的重大资产重组情况”
广东派力驾驶服务有限公司本公司实际控制人章安强担任法定代表人的公司由香港多伦精密(已注销)出资90%、广东国外汽车先进技术交流咨询服务中心出资10%,于1993年12月设立,因未及时办理年检于2006年12月18日被广东省工商行政管理局吊销营业执照。经保荐机构核查,该公司已停止经营
深圳市昆石投资有限公司本公司董事邓大悦控制的公司注册资本:400万元,其中邓大悦持股3.00%,邓大悦配偶王俐琴持股97.00%;任职情况:邓大悦任执行董事兼总经理,曾智任监事;经营范围:股权投资,投资咨询
北京昆石天利投资有限公司本公司董事邓大悦控制的公司由深圳市昆石投资有限公司、苏州天利投资有限公司持股的公司,注册资本为200万元;任职情况:胡春梅任执行董事兼经理,邹翔任监事;经营范围:投资管理;资产管理
深圳市昆石财富投资企业(有限合伙)本公司董事邓大悦控制的合伙企业由深圳市昆石投资有限公司、韩金文出资设立的合伙企业,其中深圳市昆石投资有限公司为普通合伙人;经营范围:股权投资;投资咨询
深圳市昆石创富投资企业(有限合伙)本公司董事邓大悦控制的合伙企业由深圳市昆石投资有限公司、葛薇出资设立的合伙企业,其中深圳市昆石投资有限公司为普通合伙人;经营范围:股权投资;投资咨询
深圳市鼎恒瑞投资有限公司本公司董事邓大悦担任总经理的公司本公司股东鼎恒瑞沣的普通合伙人,参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”
宁波昆石投资管理有限公司本公司董事邓大悦担任经理的公司由谢建强、谢建平持股的公司,注册资本为100万元;任职情况:谢建平任执行董事,谢建强任监事,邓大悦任经理;经营范围:投资管理及相关咨询服务
北京华夏君悦投资管理有限公司本公司董事邓大悦担任经理的公司本公司股东华夏君悦的普通合伙人,参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”
南京云镭动力信息技术有限公司本公司独立董事秦文虎控制的公司注册资本:510万元,其中秦文虎持股93.6%;任职情况:秦文虎任执行董事,苏国辉、孙立博、展冠军任监事,吴岭任总经理;经营范围:计算机软硬件产品及辅助设备、网络设备、网络数据传输设备、工业自动化控制设备研发、设计、销售、生产、加工(限分支机构);通信产品、软件、自动化控制产品、电气设备、机电产品、电子元器件、电子产品、电器产品、医疗器械、仪器仪表的研发、销售、技术服务;计算机、电子、通讯器材专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机及配件销售、维修服务;机电工程安装;展览展示服务;室内装潢装饰工程设计、施工、安装

3、本公司的董事、监事和高级管理人员

公司董事、监事和高级管理人员均为本公司的关联人士。公司董事、监事和高级管理人员及其兼职的具体情况参见本节“七、董事、监事、高级管理人员情况”相关内容。

4、本公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员

本公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业为本公司关联方。

(三)关联交易

1、经常性关联交易

报告期内公司与关联方发生的经常性关联交易为关联销售:向参股公司唐山路通销售驾考系统、配件和维修。具体情况如下:

单位:万元

关联方

名称

类别2015年度2014年度2013年度
金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重
唐山路通驾考系统297.460.41%527.010.80%74.870.17%
配件及维修4.270.01%1.790.00%--
合 计301.730.41%528.800.80%74.870.17%

唐山路通成立于2009年10月28日,注册资本100万元,股东分别为唐山宏基实业、唐山路路通和唐山市机动车驾驶员培训学校。2010年4月12日,唐山路通股东以货币资金同比例增资至1,100万元。2011年1月6日,唐山路通全体股东一致决议同意股权调整,发行人通过股权受让成为唐山路通的股东,持有其24.50%的出资,自此唐山路通成为发行人的关联方。2012年12月,因唐山路通业务发展的需要,经全体股东一致决议以货币资金增资至3,000万元,发行人以货币增资102万元,增资后发行人持有唐山路通12.38%的出资。

2013年1月,唐山路通完成了上述增资的工商变更登记手续,公司不再对唐山路通施加重大影响。公司对唐山路通持股比例的下降系唐山路通其他股东增资比例增加所致。2014年及2015年,公司向唐山路通的销售收入较2013年有所回升,主要因公安部123号令对考试项目及考场改造的需求,唐山路通自2013年起与公司签订了部分考场改造项目合同,部分改造项目于2014年及2015年建成验收所致。报告期内的上述交易均具有真实合理的商业背景、价格公允且不存在利用该等交易转移利润的情形。

发行人向唐山路通销售驾考系统具有真实的商业背景,唐山路通是唐山地区规模较大的考场之一;双方交易价格的确定系双方谈判的结果,价格未偏离其他无关联第三方的报价,定价公允;唐山路通是发行人的参股公司,持有其51%股权的唐山路路通公司与发行人之间不存在任何关联关系,发行人无法决定唐山路通的采购价格;报告期内发行人与其之间的交易金额占当期营业收入的比例较低(均在1%以内),对各期经营成果没有重大影响;未来随着合同的执行完毕交易金额将降低。

2、偶发性关联交易

报告期内,发行人与其关联方未发生偶发性关联交易。

3、与关联方往来款项余额

单位:万元

关联方项目名称2015年

12月31日

2014年

12月31日

2013年

12月31日

唐山路通应收账款205.928.88-
预收款项138.29153.13564.39

七、董事、监事、高级管理人员情况

(一)董事、监事及高级管理人员基本情况

1、董事会成员

公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,任职期间至2017年12月止。各董事基本情况如下:

章安强先生,中国香港永久性居民,1956年5月出生,大学本科学历。现任本公司董事长、中国道路交通安全协会理事、香港多伦科技独资经营者、多伦企业执行董事、金伦投资执行事务合伙人委派代表、嘉伦投资执行事务合伙人委派代表、南京大学校董等。章安强先生自1995年创建本公司以来一直致力于推进中国驾驶人培训与考试的电子化进程、推进智能交通领域科技创新与产业化应用,是中华人民共和国公共安全行业标准《机动车驾驶人考试系统通用技术条件-第四部分道路驾驶技术考试系统》(GA/T1028.4-2012)主要起草人,2012年10月被授予“南京市软件产业十大领军人物”称号,2013年入选江苏省第一期“江苏省科技企业家培育计划”,2014年5月被授予“江苏省五一劳动荣誉奖章”,2014年8月被中国电子企业协会授予“2014全国电子信息行业优秀创新企业家”称号, 2014年11月被授予“江宁科技人才创业示范奖”,2015年4月被授予“南京市劳动模范”称号。

张秋南先生,中国国籍,无境外永久居留权,1955年10月出生,大专学历。曾任江苏省外贸学校外贸业务教研室副主任,1995年进入本公司,现兼任多伦仿真执行董事兼总经理、上海荣安多伦董事长兼总经理,本公司董事、总经理。

王东东(WONG,TONG SOPHIA)女士,美国国籍,1970年8月生,大学本科学历。现任上海市青年联合会特邀委员、江苏省青年联合会委员、南京大学发展委员会特邀委员、江苏省侨界青年总会副会长、安瑞酒店管理执行董事兼总经理、多伦企业总经理兼财务负责人、本公司董事。

邓大悦先生,中国国籍,无境外永久居留权,1968年5月出生,经济学博士。曾先后担任重庆望江机器制造总厂助理工程师、长城证券成都营业部副总经理、健桥证券人力资源部总经理、健桥证券研究所所长、兴业银行广州分行投资银行部负责人、招商证券投资银行总部副总裁等职务。现任深圳市昆石投资有限公司执行董事兼总经理、深圳鼎恒瑞投资有限公司总经理、宁波昆石投资管理有限公司经理、北京华夏君悦投资管理有限公司经理、华夏君悦(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)委派代表、深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙)委派代表、深圳市鼎恒瑞智投资企业(有限合伙)委派代表、深圳市鼎恒瑞沣投资企业(有限合伙)委派代表、深圳市昆石财富投资企业(有限合伙)委派代表、深圳市昆石创富投资企业(有限合伙)委派代表、宁波昆石股权投资合伙企业(有限合伙)委派代表、本公司董事。

李心合先生,中国国籍,无境外永久居留权,1963年11月出生,管理学博士,会计学博士后,南京大学会计与财务研究院副院长、会计学系副主任、教授、博士生导师。现兼任中国民主建国会江苏省委员会副主任委员、江苏省政协常委、财政部内部控制专家咨询委员、中国会计学会财务管理专业委员会副主任、中国财务学年会共同主席、中国会计学会理事、中国经济社会理事会理事、江苏省总会计师协会副会长,担任新宁物流股份有限公司、南京中央商场股份有限公司、航天晨光股份有限公司及本公司独立董事。

秦文虎先生,中国国籍,无境外永久居留权,1969年8月出生,东南大学教授,博士。现任东南大学仪器科学与工程学院汽车安全技术与虚拟现实研究所所长、江苏省仪器仪表学会理事、江苏省汽车电子专业委员会委员、南京云镭动力信息技术有限公司执行董事、本公司独立董事。

路通先生,中国国籍,无境外永久居留权,1976年10月出生,南京大学教授,博士,入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”、江苏省“六大人才高峰”计划、江苏省“青蓝工程”骨干教师培养计划。现任《Frontiers of Computer Science》青年副编委、江苏省计算机学会大数据专家委员会秘书长及计算机辅助设计与图形学专家委员会秘书长、本公司独立董事。

2、监事会成员

公司监事会由曹倩、范伟伟和随文福3名监事组成,其中随文福为职工代表监事。各监事的基本情况如下:

曹倩女士,中国国籍,无境外永久居留权,1971年9月出生,本科学历。曾先后任江苏华新泛亚光电缆有限公司人力资源部主管、南京华苏科技有限公司人力资源部总监、江苏贝优特建设工程有限公司人力资源部总监。2010年6月进入本公司,现任公司行政总监,监事会主席。

范伟伟先生,中国国籍,无境外永久居留权,1981年10月生,中专学历。2000年开始就职于本公司,2009年起任本公司售后服务主管。现任公司工程部副总监、公司监事。

随文福先生,中国国籍,无境外永久居留权,1978年12月出生,中专学历, 1998年至今就职于公司。现任公司仓储部主管、职工代表监事。

3、高级管理人员

张秋南先生:公司总经理,有关情况详见本部分“1、董事会成员”。

林春华女士:中国国籍,无境外永久居留权,1956年3月出生,大学本科学历,全国注册高级税务筹划师、IFA国际财务会计师、IPA澳大利亚国际公共会计师(中级)、剑桥大学财务管理CFO(高级专业级)国家职业资格、人力资源和社会保障部财务管理(高级专业级)国家一级职业资格。1995年进入本公司,现任本公司副总经理兼财务负责人、董事会秘书,多伦仿真监事,多伦软件监事。

苏峰先生:中国国籍,无境外永久居留权,1967年10月出生,大专学历,曾先后在宝钢集团南京轧钢厂、深圳注塑股份公司工作,1995年进入本公司,现任沧州华通执行董事、本公司副总经理兼市场部总监。

钱嵊山先生:中国国籍,无境外永久居留权,1976年5月出生,本科学历,曾任江苏省欣达科技有限公司软件工程师,2003年进入本公司,主持开发相关技术获实用新型专利授权9项、申请发明专利2项;主持开发的项目获软件著作权6项;曾参与制定了4项公共安全行业标准;2011年获江苏省“六大人才高峰”第八批高层次人才项目立项,2013年获江苏省委组织部“中青年科学技术带头人”称号。现任本公司总工程师,多伦软件执行董事兼经理。

2015年,本公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司领取薪酬(税前)的情况如下:

单位:万元

姓名任职金额备注
章安强董事长120.80 
张秋南董事、总经理62.25 
王东东董事-未在本公司领薪
邓大悦董事-未在本公司领薪
李心合独立董事7.14津贴每年税后6万元
秦文虎独立董事4.762015年4月聘任
路 通独立董事4.762015年4月聘任
曹 倩监事会主席26.95 
范伟伟监事27.03 
随文福监事13.23 
林春华副总经理、财务负责人、董事会秘书46.69 
苏 峰副总经理、市场部总监45.25 
钱嵊山总工程师47.77 
陈 冰核心技术人员29.49 
刘海青核心技术人员24.00 
杨金胜核心技术人员28.18 
邹逊绩核心技术人员32.65 

(二)董事、监事及高级管理人员在其他企业兼职情况

截至招股意向书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下:

姓名兼职单位兼职职务兼职单位与本公司关系
章安强多伦企业执行董事本公司控股股东
香港多伦科技独资经营者本公司控股股东的股东
金伦投资执行事务合伙人委派代表本公司股东之一
嘉伦投资执行事务合伙人委派代表本公司股东之一
中国道路交通安全协会理事无关联关系
南京大学校董无关联关系
广东派力驾驶服务有限公司董事长本公司实际控制人担任法定代表人的公司
张秋南多伦仿真执行董事兼总经理本公司全资子公司
上海荣安多伦董事长兼总经理本公司控股子公司
王东东安瑞酒店管理执行董事兼总经理本公司实际控制人配偶控制的公司
多伦企业总经理、财务负责人本公司控股股东
苏峰沧州华通执行董事本公司的全资子公司
林春华多伦仿真监事本公司全资子公司
多伦软件监事本公司全资子公司
钱嵊山多伦软件执行董事兼经理本公司全资子公司
邓大悦深圳市昆石投资有限公司执行董事兼总经理本公司董事邓大悦控制的公司
深圳市鼎恒瑞投资有限公司总经理本公司股东鼎恒瑞沣的普通合伙人
宁波昆石投资管理有限公司经理本公司董事邓大悦任经理的公司
北京华夏君悦投资管理有限公司经理本公司股东华夏君悦的普通合伙人
华夏君悦委派代表本公司股东
深圳市鼎恒瑞吉投资企业(有限合伙)委派代表无关联关系
深圳市鼎恒瑞智投资企业(有限合伙)委派代表无关联关系
鼎恒瑞沣委派代表本公司股东
深圳市昆石财富投资企业(有限合伙)委派代表本公司董事邓大悦控制的合伙企业
深圳市昆石创富投资企业(有限合伙)委派代表本公司董事邓大悦控制的合伙企业
宁波昆石股权投资合伙企业(有限合伙)委派代表无关联关系
李心合南京大学会计与财务研究院副院长、会计学系副主任、教授、博士研究生导师无关联关系
江苏新宁现代物流股份有限公司独立董事无关联关系
南京中央商场(集团)股份有限公司独立董事无关联关系
航天晨光股份有限公司独立董事无关联关系
中国民主建国会江苏省委员会副主委无关联关系
江苏省政协常委无关联关系
财政部内部控制标准委员会咨询委员无关联关系
中国会计学会财务管理专业委员会副主任无关联关系
中国财务学年会共同主席无关联关系
江苏省总会计师协会副会长无关联关系
中国会计学会理事无关联关系
中国经济社会理事会理事无关联关系
秦文虎南京云镭动力信息技术有限公司执行董事本公司独立董事秦文虎控制的公司
东南大学仪器科学与工程学院汽车安全技术与虚拟现实研究所所长无关联关系
江苏省仪器仪表学会理事无关联关系
江苏省汽车电子专业委员会委员无关联关系
路通《Frontiers of Computer Science》青年副编委无关联关系
江苏省计算机学会大数据专家委员会秘书长、计算机辅助设计与图形学专家委员会秘书长无关联关系

除上述情况以外,其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无在其他企业或单位担任职务的情况。

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

(一)控股股东简介

本次公开发行股票并上市前,多伦企业直接、间接合计持有公司88.52%的股权,为公司的控股股东。多伦企业成立于2011年3月1日,注册资本人民币1,500万元,法定代表人为章安强先生,住所为南京市鼓楼区山西路67号A26A02室,经营范围:企业资产管理、投资管理、商务咨询。截至招股意向书签署日仅持有发行人、金伦投资和嘉伦投资的股权,无具体经营业务。

截至2015年12月31日,多伦企业经审计的合并总资产为150,895.32万元,合并净资产为75,124.42万元,2015年实现合并净利润29,811.00万元;多伦企业母公司总资产、净资产分别为23,375.10万元、23,357.91万元,2015年实现净利润8,215.77万元(实现的净利润主要来自发行人的分红收益)。

(二)实际控制人简介

章安强先生系香港多伦科技的独资经营者,香港多伦科技持有多伦企业100%的股权,多伦企业直接、间接合计持有公司88.52%的股权。章安强先生为公司的实际控制人。

章安强先生,中国香港永久性居民,1956年5月出生,大学本科学历。现任本公司董事长、中国道路交通安全协会理事、香港多伦科技独资经营者、多伦企业执行董事、金伦投资执行事务合伙人委派代表、嘉伦投资执行事务合伙人委派代表、南京大学校董等。章安强先生自1995年创建本公司以来一直致力于推进中国驾驶人培训与考试的电子化进程、推进智能交通领域科技创新与产业化应用,是中华人民共和国公共安全行业标准《机动车驾驶人考试系统通用技术条件-第四部分道路驾驶技术考试系统》(GA/T1028.4-2012)主要起草人,2012年10月被授予“南京市软件产业十大领军人物”称号,2013年入选江苏省第一期“江苏省科技企业家培育计划”,2014年5月被授予“江苏省五一劳动荣誉奖章”,2014年8月被中国电子企业协会授予“2014全国电子信息行业优秀创新企业家”称号, 2014年11月被授予“江宁科技人才创业示范奖”,2015年4月被授予“南京市劳动模范”称号。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)财务会计报表

1、合并资产负债表

单位:元

资 产2015.12.312014.12.312013.12.31
流动资产:   
货币资金563,818,298.50439,745,358.44314,531,639.41
应收票据---
应收账款256,702,696.03245,867,874.97179,522,126.92
预付款项9,668,238.5710,735,836.6035,783,652.14
其他应收款14,072,281.9012,249,713.2812,369,779.41
存货358,242,172.30395,164,459.65385,648,359.47
其他流动资产1,504,862.141,569,546.211,294,034.64
流动资产合计1,204,008,549.441,105,332,789.15929,149,591.99
非流动资产:   
可供出售金融资产5,183,234.675,183,234.675,183,234.67
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资---
投资性房地产---
固定资产126,443,413.11124,590,620.17119,121,276.29
在建工程4,731,307.011,195,388.65172,830.19
无形资产30,712,356.1230,999,377.059,695,157.74
长期待摊费用4,347,684.285,201,406.675,878,976.18
递延所得税资产13,001,189.669,881,920.526,442,343.05
其他非流动资产6,364,787.00--
非流动资产合计190,783,971.85177,051,947.73146,493,818.12
资产总计1,394,792,521.291,282,384,736.881,075,643,410.11

合并资产负债表(续)

单位:元

负债和股东权益2015.12.312014.12.312013.12.31
流动负债:   
短期借款---
交易性金融负债---
应付票据7,098,273.009,422,312.009,864,950.00
应付账款95,390,147.8287,249,716.3697,352,882.38
预收款项576,488,586.78693,227,630.23633,654,739.66
应付职工薪酬22,998,738.7720,385,179.5516,989,426.17
应交税费35,364,376.8426,985,459.0816,273,606.52
应付利息---
其他应付款3,591,948.663,127,075.61638,355.92
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债---
流动负债合计740,932,071.87840,397,372.83774,773,960.65
非流动负债:   
长期借款---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债10,550,017.889,519,311.696,525,009.29
递延收益6,000,000.006,000,000.00133,333.33
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计16,550,017.8815,519,311.696,658,342.62
负债合计757,482,089.75855,916,684.52781,432,303.27
股东权益:   
股本155,000,000.00155,000,000.00155,000,000.00
资本公积3,970,098.913,873,443.703,765,217.89
减:库存股---
盈余公积80,744,133.1750,104,450.5723,544,051.61
一般风险准备-- 
未分配利润395,860,485.46215,237,746.64109,027,866.25
外币报表折算差额---
归属于母公司所有者权益合计635,574,717.54424,215,640.91291,337,135.75
少数股东权益1,735,714.002,252,411.452,873,971.09
所有者权益合计637,310,431.54426,468,052.36294,211,106.84
负债和所有者权益总计1,394,792,521.291,282,384,736.881,075,643,410.11

2、合并利润表

单位:元

项 目2015年度2014年度2013年度
一、营业总收入733,040,106.51662,531,650.00451,899,764.93
其中:营业收入733,040,106.51662,531,650.00451,899,764.93
二、营业总成本412,731,675.84390,961,327.90317,299,520.38
其中:营业成本254,674,148.62237,302,365.44177,923,051.50
营业税金及附加12,665,054.6211,572,606.758,389,984.56
销售费用62,337,961.3668,679,087.7463,603,616.73
管理费用70,665,156.6262,935,847.6559,273,988.80
财务费用-7,049,578.96-6,648,467.66-4,352,783.20
资产减值损失19,438,933.5817,119,887.9812,461,661.99
加:公允价值变动收益---
投资收益---
其中:对联营企业和合营企业的投资收益---
汇兑收益---
三、营业利润320,308,430.67271,570,322.10134,600,244.55
加:营业外收入41,716,140.9940,869,288.5535,179,158.55
其中:非流动资产处置收入-16,747.29
减:营业外支出197,185.87201,558.86158,458.79
其中:非流动资产处置损失98,973.05117,946.5680,892.41
四、利润总额361,827,385.79312,238,051.79169,620,944.31
减:所得税费用56,694,314.7849,684,332.0827,985,968.13
五、净利润305,133,071.01262,553,719.71141,634,976.18
其中:归属于母公司所有者的净利润304,959,921.42262,505,279.35140,798,498.96
少数股东损益173,149.5948,440.36836,477.22
六、其他综合收益的税后净额---
七、综合收益总额305,133,071.01262,553,719.71141,634,976.18
归属于母公司所有者的综合收益总额304,959,921.42262,505,279.35140,798,498.96
归属于少数股东的综合收益总额173,149.5948,440.36836,477.22
八、每股收益   
(一)基本每股收益1.971.690.91
(二)稀释每股收益---

3、合并现金流量表

单位:元

项 目2015年度2014年度2013年度
一、经营活动产生的现金流量:   
销售商品、提供劳务收到的现金702,625,284.83758,805,419.97746,801,841.36
收到的税费返还41,056,266.5438,356,239.4130,660,097.11
收到的其他与经营活动有关的现金8,034,335.8118,049,729.986,501,212.92
经营活动现金流入小计751,715,887.18815,211,389.36783,963,151.39
购买商品、接受劳务支付的现金177,138,993.53251,184,294.05315,619,312.51
支付给职工以及为职工支付的现金93,888,346.3285,994,275.4674,569,200.98
支付的各项税费158,405,838.04135,429,867.2392,231,497.18
支付的其他与经营活动有关的现金69,229,601.7469,925,149.1473,096,256.23
经营活动现金流出小计498,662,779.63542,533,585.88555,516,266.90
经营活动产生的现金流量净额253,053,107.55272,677,803.48228,446,884.49
二、投资活动产生的现金流量:   
收回投资所收到的现金---
取得投资收益所收到的现金---
处置固定资产、无形资产

和其他长期资产而收回的现金净额

968.803,050.00581,101.05
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
投资活动现金流入小计968.803,050.00581,101.05
购建固定资产、无形资产

和其他长期资产所支付的现金

32,446,500.1516,619,496.4560,296,714.41
投资所支付的现金123,191.83-1,020,000.00
投资活动现金流出小计32,569,691.9816,619,496.4561,316,714.41
投资活动产生的现金流量净额-32,568,723.18-16,616,446.45-60,735,613.36
三、筹资活动产生的现金流量:   
吸收投资收到的现金---
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---
取得借款收到的现金---
筹资活动现金流入小计---
偿还债务支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付的现金94,167,500.00130,405,000.0050,452,500.00
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润470,000.00670,000.00-
支付其他与筹资活动有关的现金--1,000,000.00
筹资活动现金流出小计94,167,500.00130,405,000.0051,452,500.00
筹资活动产生的现金流量净额-94,167,500.00-130,405,000.00-51,452,500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额126,316,884.37125,656,357.03116,258,771.13
加:期初现金及现金等价物余额430,323,046.44304,666,689.41188,407,918.28
六、期末现金及现金等价物余额556,639,930.81430,323,046.44304,666,689.41

(二)非经常性损益

单位:万元

项 目2015年度2014年度2013年度
非流动资产处置损益-9.90-11.79-6.41
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)60.00248.46432.89
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1.4034.45-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3.83-5.529.59
股份支付计入当期损益的金额--10.82-4.92
非经常性损益合计47.67254.78431.14
所得税影响额6.8938.9565.41
少数股东损益影响额0.15-0.610.08
扣除所得税和少数股东损益影响额后的非经常性损益40.62216.43365.65

(三)主要财务指标、净资产收益率及每股收益

1、主要财务指标

以下财务指标除特别注明外,为合并报表口径。

项目\年度2015.12.312014.12.312013.12.31
流动比率(倍)1.621.321.20
速动比率(倍)1.140.850.70
资产负债率(母公司)53.55%66.28%72.32%
项目\年度2015年度2014年度2013年度
应收账款周转率(次/年)2.502.742.68
存货周转率(次/年)0.660.600.55
利息保障倍数(倍)不适用不适用不适用
息税折旧摊销前利润(万元)38,281.6033,103.6718,297.31
每股经营活动产生的现金流量(元/股)1.631.761.47
每股净现金流量(元/股)0.810.810.75
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)占净资产比率0.27%0.31%0.36%

2、净资产收益率和每股收益

期间项 目加权平均净资产收益率每股收益
基本稀释
2015年度归属于公司普通股股东的净利润60.21%1.9675不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润60.13%1.9649不适用
2014年度归属于公司普通股股东的净利润73.23%1.6936不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润72.63%1.6796不适用
2013年度归属于公司普通股股东的净利润54.41%0.9084不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润53.00%0.8848不适用

(四)公司管理层对公司财务分析的意见

1、经营业绩和盈利能力

报告期,公司主营业务收入分产品构成及变化情况如下表所示:

单位:万元

项 目2015年度2014年度2013年度
金额比例金额比例金额比例
1、驾驶考试和培训系统67,547.9093.33%58,403.7189.18%37,504.3684.35%
其中:科目一、二驾驶考试系统33,756.8546.64%36,042.3155.04%19,977.2844.93%
科目三驾驶考试系统30,351.4041.94%17,586.8526.86%13,927.3631.32%
计时培训系统3,035.814.19%4,774.557.29%3,599.728.10%
交通安全教育系统403.830.56%----
2、城市智能交通类产品1,046.201.45%2,921.744.46%2,969.446.68%
3、驾驶模拟器161.610.22%368.680.56%509.041.14%
4、驾驶人考训服务2,913.874.03%3,162.574.83%2,750.706.19%
5、配件销售及其他704.410.97%629.350.96%729.331.64%
合 计72,373.99100.00%65,486.05100.00%44,462.87100.00%

公司主营业务主要包括驾驶考试和培训系统、城市智能交通类产品、驾驶模拟器、驾驶人考训服务和配件销售及其他。

驾驶考试和培训系统包含驾驶考试系统(科目一、二、三驾驶考试系统)、计时培训系统和交通安全教育系统,其中驾驶考试系统2013年、2014年和2015年分别实现收入33,904.64万元、53,629.16万元和64,108.26万元,占主营业务收入比重分别为76.25%、81.90%和88.58%。计时培训系统2013年、2014年和2015年分别实现收入3,599.72万元、4,774.55万元和3,035.81万元,占主营业务收入的比重分别为8.10%、7.29%和4.19%。交通安全教育系统自2015年开始实现收入,当期贡献收入金额为403.83万元,占主营业务收入比重较小。

城市智能交通类产品收入占主营业务收入的比重相对较低,因驾驶考试和培训系统收入增长较快,城市智能交通类产品收入占比从2013年的6.68%下降到2015年的1.45%。

公司为拓展驾考行业下游领域,于2012年投资沧州华通,开始从事驾驶人考前适应性陪练的考训服务业务,2013年、2014年和2015年该项业务实现收入分别为2,750.70万元、3,162.57万元和2,913.87万元。形成本公司主营业务收入构成特点的原因如下:

(1)驾驶考试和培训系统收入增长较快

报告期内,受驾考行业电子化趋势及行业政策调整的推动,公司驾驶考试系统收入呈现较快增长的态势。

2012年9月份颁布的公安部123号令对机动车驾驶人科目二考试的部分项目进行了调整。大车考试在原有桩考和路考九项的基础上新增了模拟复杂道路和恶劣天气考试项目(含窄路掉头、模拟高速公路、模拟突发事件、模拟隧道、模拟湿滑路面和模拟连续急弯山区路项目,下文简称为“复杂道路”项目);小车考试将原有桩考项目替换为倒车入库项目,路考九项中取消了百米加减档、起伏路行驶、通过单边桥、通过连续障碍、限速通过限宽门项目。

2013年,随着驾考新规则进入全面实施阶段,各地具体考试政策陆续开始落实,公司科目二驾驶考试系统收入开始呈现快速增长态势,当年科目一、二系统实现收入金额为19,977.28万元。科目三实际道路驾驶考试系统是公司顺应行业电子化趋势的产品之一,随着其在全国各地的陆续推广,当期实现收入13,927.36万元,已形成较大的规模。

2014年,随着驾考行业继续向全面电子化方向发展的市场趋势,同时公安部123号令的颁布自2013年起进一步推动了公司产品的新增市场需求,公司2014年驾考系统收入较上年继续呈现较为明显的增长态势,其中科目一、二考试系统实现收入36,042.31万元,科目三考试系统实现收入17,586.85万元,驾驶考试系统总体收入较上年增长58.18%。

2015年,驾考行业电子化继续保持稳步发展,公司2015年驾考系统收入较上年继续呈现增长态势,其中科目一、二考试系统实现收入33,756.85万元,科目三考试系统实现收入30,351.40万元。

(2)城市智能交通类产品收入保持一定份额

“十一五”期间,我国城市智能交通类产品投资额从2006年的44亿元上升到2010年的121亿元,年化增长率接近30%。城市智能交通市场容量较大,市场区域分布较广,行业集中度偏低。在智能交通管理系统领域,公司从提高产品品质入手,打造南京多伦品牌,曾两次参与公安部组织的城市智能交通行业标准的制定,在唐山、杭州、七台河、鹤岗等承担包括前端设备及后台软件在内的全套城市区域智能交通管理系统建设任务,为未来智能交通系统业务的快速发展奠定了良好的基础。

本公司城市智能交通类产品主要包括信号控制产品、电子警察及监控系统。2013年、2014年和2015年,城市智能交通类产品分别实现收入2,969.44万元、2,921.74万元和1,046.20万元,占公司主营业务收入的比重分别为6.68%、4.46%和1.45%。报告期内公司的驾考系统产品订单增长较快,为确保已有先发优势、充分抓住市场机遇,公司人力、物力、激励政策等资源向驾考系统产品倾斜较多,相对而言智能交通产品投入较少,因此报告期内公司城市智能交通类产品占营业收入比重相对较小。

(3)驾驶人考训服务推动了公司收入的增长

为了进一步扩大驾考系统在行业内的优势,提高公司盈利能力,公司于2012年对沧州华通进行投资,使业务领域开始向下游考训服务发展,2013年、2014年和2015年,公司分别实现驾驶人考前适应性陪练收入2,750.70万元、3,162.57万元和2,913.87万元。

公司报告期内营业收入地区构成情况如下:

单位:万元

地 区2015年度2014年度2013年度
销售额比例销售额比例销售额比例
华东地区21,480.9229.30%16,167.7824.40%15,665.8234.67%
华南地区3,567.014.87%2,689.214.06%1,801.243.99%
西南地区11,308.1715.43%7,823.4711.81%5,449.5012.06%
华中地区17,814.3224.30%14,932.5222.54%6,477.8214.33%
华北地区6,784.959.26%7,618.9611.50%7,000.4215.49%
东北地区10,622.0214.49%15,156.2922.88%6,735.6114.91%
西北地区1,726.622.36%1,864.032.81%2,053.504.54%
内销合计73,304.01100.00%66,252.27100.00%45,183.9199.99%
境外销售--0.900.00%6.070.01%
合 计73,304.01100.00%66,253.17100.00%45,189.98100.00%

总体来看,报告期内公司产品销售主要集中在华东、西南、华中、华北和东北地区,产品面向全国市场,在全国各区域内均实现了销售,不存在对个别地区销售存在重大依赖的情形。2、资产负债率

2013年末、2014年末和2015年末,母公司资产负债率分别为72.32%、66.28%和53.55%,主要原因包括:(1)与公司业务模式相适应,公司新签订合同后,客户一般按照合同约定支付一定比例的预付款,公司报告期内保持了较大的业务规模,导致各年末预收账款和负债规模均较大。(2)报告期内,公司现金分红比例较高,2013年、2014年和2015年母公司分别实现净利润14,254.62万元、26,560.40万元和30,639.68万元,现金分红分别为5,045.25万元、12,973.50万元和9,369.75万元。(3)2014年末和2015年末公司资产负债率有所下降,主要是由盈利增长带来的净资产规模持续增长导致。

3、经营活动现金流量

报告期内,公司经营活动现金流量净额均为正数,具体情况如下表所示:

单位:万元

项目2015年度2014年度2013年度
销售商品、提供劳务收到的现金70,262.5375,880.5474,680.18
营业收入73,304.0166,253.1745,189.98
经营活动产生的现金流量净额25,305.3127,267.7822,844.69
净利润30,513.3126,255.3714,163.50

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均为正数,资金周转情况良好。

(五)股利分配情况

1、公司发行前的股利分配政策

公司发行前的股利分配政策如下:

(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但是经不参与利润分配或者参与分配利润比例低于其持股比例的股东同意,可以不向该等股东分配利润或者向其分配利润的比例低于其持股比例。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

(2)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

(3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(4)公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

2、报告期股利分配情况

年 度分配情况审议通过的会议机构
2013年分配现金股利5,045.25万元2013年8月26日股份公司2013年第一次临时股东大会
2014年分配现金股利5,045.25万元2014年3月5日股份公司2013年度股东大会
2014年分配现金股利7,928.25万元2014年8月15日股份公司2014年第三次临时股东大会
2015年分配现金股利9,369.75万元2015年3月5日股份公司2014年度股东大会

3、滚存利润分配政策

根据2012年度股东大会审议通过的《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》:本次发行前滚存的未分配利润将由发行后新老股东按持股比例共享。

4、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划

预计本公司发行完成后首次股利分配时间为发行上市后第一个盈利年度结束后六个月内,具体分配时间和方案需经董事会提出由股东大会审议通过后执行。

第四节 募集资金运用

本次公司拟向投资者公开发行新股不超过5,168万股,所募集资金扣除发行费用后,将用于下列项目和用途:(1)机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项目;(2)研发中心建设项目;(3)基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培训和考试系统研究示范基地建设项目;(4)营销服务网络扩建项目;(5)公司的一般用途。募集资金净额少于上述项目资金需求量的,公司通过自有资金或银行贷款解决。募集资金到位之前,公司可先自筹适当资金投入项目。截至2015年12月31日,公司已提前投入8,569.12万元。

本次发行募集资金投资项目核准、备案情况如下表所示:

单位:万元

投资项目投资

总额

其中募集资金投资资金使用计划项目核准或备案
第1年第2年第3年第4年
机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项目19,496.4019,496.4016,239.901,843.40577.40835.80宁经管委外字[2012]67号、宁经管委外字[2013]第4号
研发中心建设项目4,333.504,333.504,333.50---宁经管委外字[2012]68号
基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培训和考试系统研究示范基地建设项目9,190.409,190.409,190.40---宁园管字[2014]77号、宁园管字[2016]40号
营销服务网络

扩建项目

8,958.808,958.805,586.803,372.00---
合 计41,979.1041,979.1035,350.605,215.40577.40835.80 

公司的一般用途包括补充公司(及合并报表范围内公司)的流动资金(营运资金)、偿还公司(及合并报表范围内公司)的银行借款及其他一般用途。根据发行人2014年第二次临时股东大会决议,授权董事会结合公司的实际情况、证监会的相关监管政策,确定公司的一般用途的种类、各种类的具体数额及优先顺序。

本次募集资金投资项目实施后,将扩大公司优势产品业务规模,提高技术研发实力,加强公司产品的测试与实验能力及完善营销服务网络,进一步提高本公司的盈利能力,改善公司财务状况。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

(一)市场风险

1、驾驶人培训与考试系统未来市场发展空间的风险

发行人主营业务产品智能驾驶人培训与考试系统,具有一定的使用寿命周期,在出现下游客户新增考场、现有尚未使用电子化考试的考场电子化改造、现有考场新增考试系统设备、现有考场根据公安部新规定对考试系统设备修改更新、产品自然损坏后的更新、生活观念改变提高持驾照人口普及比例等情况时会对公司产品产生需求。未来随着我国人口出生率下降、各地汽车限购政策出台等均可能导致驾驶员学习考试人数降低,进而影响下游客户对发行人主营产品的需求。上述因素对发行人未来市场空间的综合影响具有不确定性,发行人未来市场发展空间具有一定的风险。

2、驾驶人考试政策的变动导致公司经营业绩波动的风险

自2004年以来,伴随着公安部91号令、111号令、123号令的颁布实施,我国驾驶人培训与考试逐步由人工评判走向电子化评判。各级公安交管部门关于交通安全的重视与监管强化,直接促进了驾驶人电子化培训与考试的普及率,带动了行业内企业的发展。报告期内公安交管部门对驾驶员培训与考试规则的修改调整,是拉动发行人报告期内盈利能力增长较快的主要因素。未来若公安部门对于电子化考试规则长期保持稳定,则公司未来可能出现经营业绩增长趋缓甚至业绩下滑的风险;若公安部门减少或放弃我国驾驶人电子化考试,则可能出现公司产品需求减少、效益下滑的风险。

3、客户相对分散的风险

发行人的销售以直销为主,多数产品的销售以招投标的形式实现。报告期内公司每年前五大客户销售合计占比均在15%以下,虽然避免了对个别客户过度依赖的市场风险,但存在着客户较为分散的风险。一旦公司不能够维持良好的营销渠道,充分发挥自己的渠道优势和品牌优势,或者不能对客户的资信等情况进行有效的了解和管理,公司将存在一定的市场开拓风险和客户管理风险。

4、市场新入者带来的市场竞争风险

报告期内发行人主营产品毛利率较高,高于国民经济其他行业平均水平;同时,我国各地区市场化程度不一,地方保护主义在一定地区仍存在,因此未来可能会吸引诸多行业外的竞争者进入本行业。市场新进入者虽然不能在全系列产品对公司构成竞争,但可能在部分地区、部分产品等方面对公司构成竞争压力。

5、经销商和客户使用“多伦”字号的风险

为体现与发行人紧密的商业合作关系,发行人的经销商兰州多伦智能科技有限公司和客户唐山多伦科技有限公司使用了“多伦”字号,与发行人的字号相同。该等经销商、客户与发行人使用相同字号是商业互利行为,有利于扩大发行人在市场上的知名度。发行人与该等经销商、客户合作过程中关系良好,不存在任何法律纠纷,也不违反法律法规的规定。但如上述经销商、客户在经营过程中发生违法、侵权、违约等不当行为损害公共利益或者相关方利益的,因其使用的字号与发行人使用的字号相同,亦可能会致使发行人的名誉受到损害,进而导致发行人遭受经济利益损失。

(二)财务风险

1、未来能否持续保持高毛利率及净利润增长率的风险

报告期内发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅2014年、2015年分别为89.83%、16.98%,同期营业收入增幅分别为46.61%、10.64%,净利润增幅超过营业收入增幅。2013年、2014年和2015年主营业务毛利率分别为60.51%、64.11%和65.30%,呈逐年上升趋势。发行人驾考系统技术含量和市场竞争力均较高,并且不断推出毛利率较高的新产品。驾考系统行业作为一个较为特殊的行业,下游客户粘性较强,客户对产品性能准确性、稳定性等因素的敏感度高于价格因素,因此发行人毛利率较高的新产品能够在短期内被客户所认可和接受。受上述因素的影响发行人报告期内综合毛利率水平逐年提高,净利润增幅超过同期营业收入增幅。

行业高毛利率将吸引新的竞争者进入本行业,市场竞争会越来越激烈,本公司在行业内的领先优势、技术优势、议价能力较强等优势可能会因此受到影响;随着高毛利产品逐步进入生命周期的成熟期,未来毛利率水平将呈逐渐下降态势,发行人未来毛利率水平是否能维持在较高水平、是否能够保持继续上升的势头具有不确定性,公司业绩水平未来存在波动的风险。

2、存货余额较大的风险

发行人主营产品驾考系统部分生产环节在客户场地完成,需在客户考场场地集成、安装、调试等,产品单独或随考场其他设施整体验收合格后确认收入、结转成本。因此发行人主营产品的生产周期不仅取决于自身集成安装调试的进程,还取决于考场其他配套设施的进度、客户上级主管部门的验收进度等因素,生产周期具有不确定性,通常较长。报告期内发行人驾考系统产品以对新建或改扩建考场销售为主,其验收需要作为考场的一部分随考场其他设施整体进行,周期较长。

受此影响,发行人报告期各期期末的存货余额较高,其中主要由在产品构成(未验收的产品反映为“在产品”),2013年末、2014年末和2015年末存货账面价值为38,564.84万元、39,516.45万元和35,842.22万元,其中在产品账面价值分别为33,183.36万元、35,376.38万元和31,184.89万元,占比分别为86.05%、89.52%和87.05%。未来随着公司业务规模的进一步扩大,未完工的产品可能进一步增多,存货规模的增加可能导致存货跌价的风险,使公司业绩受到影响。

3、应收账款发生坏账的风险

2013年末、2014年末和2015年末公司应收账款余额分别为20,198.85万元、28,151.14万元和30,409.68万元,计提的坏账准备分别为2,246.63万元、3,564.36万元和4,739.41万元,各期发生的坏账损失分别为194.18万元、119.69万元和38.38万元。未来随着业务规模的不断扩大,公司的应收账款金额可能随之增加。如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模,或者客户资金紧张不能及时付款,可能会加大应收账款发生坏账的风险,从而影响公司业绩。

(三)对财政补贴及税收优惠依赖的风险

发行人2013年、2014年和2015年分别收到当地政府的财政补助432.89万元、248.46万元和60.00万元,扣除企业所得税影响因素后分别占同期净利润的2.60%、0.80%和0.17%。

发行人为江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定的高新技术企业,自2008年1月1日起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按15%计征企业所得税,并于2011年通过高新技术企业资格的复审,于2014年通过高新技术企业资格的重新认定。2013年、2014年和2015年,发行人享受的所得税优惠分别为1,875.87万元、3,415.21万元和3,636.88万元,分别占同期净利润的13.24%、13.01%和11.92%。

对于发行人自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对实际税负超过3%的部分实行即征即退。国务院以“国发[2011]4号”《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》文明确“继续实施软件增值税优惠政策”,财政部、国家税务总局以“财税[2011]100号”《关于软件产品增值税政策的通知》明确增值税的具体退税措施。2013年、2014年和2015年,发行人收到的增值税退税分别为3,066.01万元、3,835.62万元和4,105.63万元,扣除企业所得税影响因素后分别占同期净利润的18.40%、12.42%和11.44%。

发行人报告期内享受的税收优惠符合国家对高新技术企业、软件产品等鼓励和支持的相关政策,2013年至2015年享受的前述财政补贴、税收优惠合计扣除企业所得税影响因素后占同期净利润的比重分别为34.24%、26.23%和23.53%。公司存在对财政补贴和税收优惠依赖的风险。未来如果上述财政补贴、税收优惠政策发生对公司不利的重大变化、或者未来公司高新技术企业资格认定未通过,则公司盈利能力及财务状况将面临重大不利影响。

(四)技术风险

1、技术失密风险

公司拥有驾驶人培训和考试用设备、系统等产品相关的多项自主知识产权和核心技术,已通过申请专利、计算机软件著作权等形式加以保护。由于公司申请的专利中目前尚有部分正在受理,其它未申请专利的非专利技术亦不受专利法的保护,易被泄密和窃取。未来公司不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者被他人盗用的风险,从而影响公司发展。

2、技术人员流失风险

经过多年的快速发展,公司建立了一支稳定的高素质技术人员队伍。随着驾驶人培训设备市场的持续发展、全国智能交通行业的迅速增长,相关人才在国内外的流动将更为频繁,公司在科研开发、技术产业化与市场支持方面的人力资源需求将变得紧张。如果未来公司在人才引进和激励方面不够完善,可能导致技术人员流失的风险。

3、技术进步和产品更新风险

公司主营产品技术标准与公安部、交通部等主管部门的政策规定密切相关,从历次主管部门调整考试细则与具体指标的情况来看,公司必须及时反应,持续开展以技术指标为中心的技术研发,提高产品精度、强化设备质量、降低成本。若公司的产品不适应主管部门的技术要求,以及下游客户对质量和成本的要求,不能及时进行技术创新、技术储备,公司市场地位、市场份额和经营业绩会受到较大影响。

(五)实际控制人控制的风险

本次发行前,公司董事长章安强先生通过控制多伦企业、金伦投资、嘉伦投资,间接持有公司88.52%股权,是公司实际控制人。本次发行后,章安强的控股地位不变,仍为公司的实际控制人。实际控制人有可能利用其实际控制地位,通过行使表决权或其他方式对公司在经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行控制,使公司中小股东利益受到损害。

(六)募集资金投资项目风险

本次募集资金将用于“机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项目”、“研发中心建设项目”、“基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培训和考试系统研究示范基地建设项目”、“营销服务网络扩建项目”。本次募集资金投资项目建成后,固定资产规模将增加31,082.30万元,每年新增折旧2,296.20万元。2013年、2014年和2015年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为13,714.20万元、26,034.10万元和30,455.37万元,整体呈上升趋势;随着募投项目的达产,公司将进一步扩大生产规模,并打造新的利润增长点。若公安交管部门驾驶人考试政策放宽造成设备要求降低、国内人口增长趋势缓和、国内各地交通政策变化、汽车销售量或保有量明显下滑等外部因素变化,使得公司产品销售最终受到影响,募集资金投资项目的预期收益不能实现,公司存在因固定资产规模大幅增加而导致利润下滑的风险。

二、其他重要事项

(一)重要合同

截至2015年12月31日,公司正在履行的重大采购、销售合同包括与南京天明路灯制造有限公司、广东威创视讯科技股份有限公司、北京北斗星通导航技术股份有限公司等签订的采购合同以及与O五单位五五七部、鸡冠新区开发建设管理办公室、南京市公安局江宁分局等签订的销售合同。

(二)诉讼或仲裁事项

1、2014年2月28日,发行人已离职员工丁某(下称“原告”)向南京市江宁区人民法院提起诉讼,诉称:其于2004年7月24日进入发行人处工作,2013年9月18日,发行人以原告严重违反公司规章制度为由解除与原告的劳动合同,原告认为被告属于无故辞退员工,请求法院判决:(1)被告支付原告劳动合同经济补偿金171,832元;(2)被告支付原告未足额支付的工资115,300元;(2)被告支付原告加班工资37,216元。

经核查,2013年9月18日发行人以原告严重违反公司规章制度为由,通知原告解除与被告的劳动合同,2013年10月11日,原告办理了自发行人处离职的手续。2013年10月29日,原告与发行人签署《协议书》,约定:截止2013年10月1日,双方解除劳动关系;在交接手续完毕后,发行人于2013年11月5日前向原告支付34,675元作为离职补偿金;发行人按该协议书履行义务后,原告不得对发行人再以劳动报酬、加班工资、社会保险、补偿金、押金等各项理由向劳动保障部门和人民法院主张权益。

2013年12月19日,原告向南京市江宁区劳动人事仲裁委员会申请仲裁。南京市江宁区劳动人事仲裁委员会于2014年2月20日作出“宁劳人仲案字(2014)第154号”《仲裁裁决书》,认为发行人与原告于2013年10月29日所签署的《协议书》,不违反法律、行政法规的强制性规定,不存在欺诈、胁迫或者乘人之危的情形,应当认定为有效,原告已经于提起仲裁前领取了《协议书》所约定的补偿款项,双方已按协议约定实际履行。原告主张要求发行人支付经济赔偿金、工资和加班工资的请求有违双方的协议约定,该委员会不予支持,裁决驳回原告的仲裁请求。

因不服仲裁结果,丁某于2014年2月28日向南京市江宁区人民法院提起诉讼。2014年9月13日,南京市江宁区人民法院作出“(2014)江宁民初字第852号”《民事判决书》,判决发行人于判决生效之日起十日内支付丁某经济补偿金、应发奖金、加班工资合计36,250.16元。

因不服一审判决结果,丁某与发行人分别于2014年10月8日和2014年10月11日向南京市中级人民法院提起诉讼。

2015年5月22日,江苏省南京市中级人民法院作出“(2015)宁民终字第868号”《民事判决书》,判决如下:(1)维持南京市江宁区人民法院“(2014)江宁民初字第852号”民事判决第一项(即发行人支付丁某经济补偿金22,179.46元)、第二项(即发行人支付丁某奖金167.7元);(2)撤销南京市江宁区人民法院“(2014)江宁民初字第852号”民事判决第三项(即发行人支付丁某加班工资13,903元);(3)驳回丁某其他诉讼请求。

上述判决作出后,发行人按照该等判决向丁某支付了经济补偿金、奖金合计人民币22,347.2元。

2、2015年10月14日,发行人已离职员工谢某向郑州市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁,诉称:其于2014年6月19日至发行人处工作,双方签订3年期劳动合同,约定3个月试用期,但申请人直至2015年8月11日转正,期间均按试用期标准发放工资及其他费用,请求裁决:(1)被申请人支付11个月双倍工资24,300元;(2)被申请人支付差旅补助4,500元;(3)被申请人支付试用期和转正工资差额2,750元;(4)被申请人支付休息日上班工资7,455元;(5)被申请人支付2015年绩效工资4,500元;(6)被申请人支付经济补偿金3,450元。

2015年11月29日,郑州市劳动人事争议仲裁委员会作出“郑劳人仲案字[2015]1229号”《仲裁裁决书》,裁定:(1)被申请人支付解除劳动合同经济补偿金2,820.2元;(2)驳回申请人的其他仲裁请求。

保荐机构和发行人律师认为,上述劳动纠纷涉及金额较小,不会对发行人生产经营造成重大影响,对本次发行上市不构成法律障碍。

截至本招股意向书摘要签署日,公司不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行人各方当事人情况

当事人名称住所联系电话传真经办人或联系人
发行人南京多伦科技股份有限公司南京市江宁区天印大道1555号025-

52168888

025-

52168888-989

钱晓娟
保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A025-

83387765

025-

83387711

贾红刚、王天红、鹿美遥、李燕、王庆鸿、姚黎、李丹、赵耿龙
律师事务所北京市中伦律师事务所北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层010-

59572288

010-

65681022

王成、桑士东、都伟
会计师事务所天衡会计师事务所(特殊普通合伙)江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室025-84711188025-84724882陈建忠、顾春华
股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼021- 38874800021- 58754185-
收款银行中国工商银行深圳分行振华支行----
拟上市的证券交易所上海证券交易所上海市浦东南路528号证券大厦021-

68808888

021-

68804868

-

二、本次发行上市的重要日期

事项日期
询价推介时间【】年【】月【】日
定价公告刊登日期【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期【】年【】月【】日
股票上市日期【】年【】月【】日

第七节 备查文件

一、备查文件

(一)发行保荐书及保荐工作报告;

(二)财务报表及审计报告;

(三)内部控制鉴证报告;

(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

(五)法律意见书及律师工作报告;

(六)公司章程(草案);

(七)中国证监会核准本次发行的文件;

(八)其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间

承销期内每个工作日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00

三、文件查阅地址

(一)南京多伦科技股份有限公司

联系地址:南京市江宁区天印大道1555号

联系电话:025-52168888

传 真:025-52168888-989

联 系 人:钱晓娟

(二)华泰联合证券有限责任公司

联系地址:江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层

电 话:025-83387765

传 真:025-83387711

联 系 人:贾红刚、王天红、鹿美遥、王庆鸿、姚黎、赵耿龙

南京多伦科技股份有限公司

2016年4月13日

3 上一篇 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved