本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　（一）本次股东大会无否决议案的情形。

　（二）本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、召开时间：

　现场会议时间：2016年4月12日（星期二）14:00起，会期半天。

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月12日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2016年4月11日15:00)至投票结束时间(2016年4月12日15:00)间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司会议室。

　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　4、召集人：公司董事会。

　5、主持人：公司董事长毕为先生。

　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　（二）会议出席情况

　1、股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表12人，代表股份241,171,613股，占公司总股份的39.7927％。

　其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表6人，代表股份234,767,339股，占公司总股份的38.7360％。

　通过网络投票的股东6人，代表股份6,404,274股，占公司总股份的1.0567％。

　2、中小股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表11人，代表股份7,052,139股，占公司总股份的1.1636％。

　其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表5人，代表股份647,865股，占公司总股份的0.1069％。

　通过网络投票的股东6人，代表股份6,404,274股，占公司总股份的1.0567％。

　3、公司部分董事、监事、高级管理人员。

　4、广东信达律师事务所律师。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。审议通过的议案如下：

　（一） 审议公司2015年度报告及摘要。议案表决结果如下：

　■

　根据表决结果，此项议案获得本次股东大会审议通过。

　（二）审议公司2015年度董事会工作报告。议案表决结果如下：

　■

　根据表决结果，此项议案获得本次股东大会审议通过。

　（三） 审议公司2015年度监事会工作报告。议案表决结果如下：

　■

　根据表决结果，此项议案获得本次股东大会审议通过。

　（四） 审议公司2015年度财务决算报告。议案表决结果如下：

　■

　根据表决结果，此项议案获得本次股东大会审议通过。

　（五） 审议公司2015年度利润分配方案。议案表决结果如下：

　■

　根据表决结果，此项议案获得本次股东大会审议通过。授权公司董事会根据国家有关的法律法规及公司章程规定负责公司2015年度利润分配方案的实施工作。

　（六）审议关于更换2016年度财务及内部控制审计机构的议案。议案表决结果如下：

　■

　根据表决结果，此项议案获得本次股东大会审议通过。

　（七）审议关于《公司2015-2017年度股东回报规划》的议案。议案表决结果如下：

　■

　根据表决结果，此项议案获得本次股东大会审议通过。

　（八）审议关于2016年度与中信银行开展存贷款等业务关联交易的议案。因本事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东中国中海直有限责任公司持股234,119,474股回避表决，实际参加表决的与该关联交易无有利害关系的股东持股7,052,139股。议案表决结果如下：

　■

　根据表决结果，此项议案获得本次股东大会审议通过，授权公司董事会落实本事项。

　（九）审议关于2016年度与中信信托开展委托理财关联交易的议案。因本事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东中国中海直有限责任公司持股234,119,474股回避表决，实际参加表决的与该关联交易无有利害关系的股东持股7,052,139股。议案表决结果如下：

　■

　根据表决结果，此项议案获得本次股东大会审议通过，授权公司董事会落实本事项。

　（十）审议关于2016年度向有关银行申请综合授信额度的议案。议案表决结果如下：

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　根据表决结果，此项议案获得本次股东大会审议通过，授权公司董事会向有关银行申请综合授信额度及授信额度使用的有关事宜，并可根据资金市场情况灵活选择融资币种及进行相应的外汇汇率或利率锁定工作。

　（十一） 公司5名独立董事2015年度述职报告。

　三、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：广东信达律师事务所。

　（二）负责人：张炯；

　见证律师：麻云燕、石之恒。

　结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。。广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书，同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

　四、备查文件

　1、公司2015年度股东大会决议。

　2、广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书。

　中信海洋直升机股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月十三日