证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-15

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议于2016年4月7日上午9:30时以通讯表决方式召开。本次会议通知于2016年4月1日以通讯方式送达各位董事，会议应参加表决董事9名，实际参与表决董事9名(其中独立董事3名)。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于豁免公司部分股东履行重组承诺义务的议案》；

　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]74号和[2013]75号，2013年4月，浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）、浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”）、铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“铜陵有色控股”）完成对白银铜城商厦（集团）股份有限公司（现更名为“甘肃上峰水泥股份有限公司”，以下简称“上峰水泥”或“公司”）的借壳重组，向上市公司注入了浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）100%的股权、安徽铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）35.5%的股权。

　（一）公司股东相关承诺事项

　2012年9月公司进行重大资产重组时，针对拟注入资产中有部分在使用的房产和土地存在权属瑕疵，当时作为本次重组发行对象（重组完成后成为公司股东）的上峰控股、南方水泥、浙江富润、铜陵有色控股作出如下承诺：

　“本次非公开发行中，针对上峰建材、铜陵上峰及下属企业土地、房产权属的瑕疵问题，交易对方将确保上峰建材、铜陵上峰及下属企业在该等土地、房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该土地、房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，交易对方将给予足额补偿；同时，如果在本次重组完成后3年内仍不能完善前述土地、房产瑕疵问题，交易对方将按各自在上峰建材或铜陵上峰的比例就该等土地、房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等土地和房产。”

　（二）相关承诺的履行情况及未履行完毕的原因

　重组完成后，公司组织相关子公司对权属存在瑕疵的土地和房产办理完善相关权证。截至目前，注入资产中共计153,488.59平方米的土地使用权证已全部办理完成；重组前未办理权证的共计59,540.33平方米房屋建筑物中，已办理完成权证的面积合计37,610.25平方米，其余为与生产设备和生产管理紧密联系的生产专用构筑物，无需办理权证或不具备办理条件，具体如下：

　■

　注：“怀宁上峰”系铜陵上峰全资子公司怀宁上峰水泥有限公司之简称，下同；“航民上峰”系上峰建材参股子公司杭州航民上峰水泥有限公司之简称，下同。

　1、上峰建材尚未办妥权证的房屋建筑物面积共计782.4平方米，其中，330.62平方米为水泥生产专用构筑物，无需办理房产权证；451.78平方米房屋因年代久远，价值较小，不符合办证条件。

　2、铜陵上峰尚未办妥权证的房屋建筑物面积共计2,293.80平方米，其中320.00平方米为生产用构筑物，无需办理权证；623.80平方米系位于长江码头车间建造的房产，铜陵上峰拥有该部分长江岸线使用权，但码头土地系向铜陵皖能发电有限公司签订长期土地租赁合同租赁，相应房产不具备办证条件；1,350.00平方米系矿山建筑，因矿山相关权证为矿业权而非土地使用权证，相应房产不具备办证条件。

　3、怀宁上峰尚未办妥权证的房屋建筑物面积共计4,796.00平方米，系为水泥生产专用构筑物，无需办理房产权证。

　4、上峰建材参股子公司航民上峰尚未办妥权证的房屋建筑物面积共计14,057.88平方米，其中9,217.07平方米系竞拍买受，因原建设方萧山长河水泥有限公司破产未移交建设资料故无法办理房产权证；其余4,840.81平方米系厂区内自建的水泥生产用构筑物，无需办理房产权证。

　（三）后续解决方案

　鉴于：

　1、目前公司下属控股子公司上峰建材、铜陵上峰及怀宁上峰尚未办妥权证的房产构筑物建筑面积共计7,872.20平方米，该等资产于重组评估基准日的评估值为7,987,215.00元，占重组时注入总资产价值的0.36%；该等房产构筑物均位于厂区或矿区内，主要为生产专用构筑物，系公司生产经营所必需，与生产管理或生产设备紧密联系，无法独立使用和分割分配；各控股子公司对该等房产的占有、使用和收益权均未受不利影响，且自重组完成至今近三年，未曾因任何权属瑕疵问题给公司造成任何影响和损失。

　2、上峰建材参股子公司航民上峰的权属瑕疵房产主要为通过法院拍卖取得和自建生产用构筑物，相关房产及构筑物不存在产权纠纷，航民上峰对该等瑕疵房产的占有、使用、收益权利均不受影响，该等资产于重组评估基准日的评估值为4,647,240.00元（公司持有26%股权对应的价值），占重组时注入总资产的0.21%，比例较小；同时，由于航民上峰为公司参股子公司，公司不参与其实际经营管理，对其权属瑕疵房产的处置也无决定权。

　3、重组各方已积极履行承诺义务，完成了所有土地和大部分房产的权证办理；剩余未办理权证的房产构筑物权属无争议，属无需办理或不具备办理权证条件，相关承诺方的承诺确已无法继续履行；若相关承诺方对尚未办理权证的房产构筑物执行回购承诺将不利于上市公司生产管理与产权管理，且回购后再行租赁给上市公司将持续产生关联交易，不利于上市公司的独立性与规范运作。

　因此，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，相关承诺方上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥向公司董事会提议，请求豁免公司股东上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥履行前述重组承诺中未能完全履行完毕的义务，即“本次非公开发行中，针对上峰建材、铜陵上峰及下属企业土地、房产权属的瑕疵问题，交易对方将确保上峰建材、铜陵上峰及下属企业在该等土地、房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该土地、房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，交易对方将给予足额补偿；同时，如果在本次重组完成后3年内仍不能完善前述土地、房产瑕疵问题，交易对方将按各自在上峰建材或铜陵上峰的比例就该等土地、房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等土地和房产”。

　本议案涉及关联交易事项，公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙对本议案发表了独立意见；关联董事俞锋、俞小峰、陈明勇、肖家祥、赵林中对本议案回避表决；出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

　表决结果：同意票4张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　该议案尚需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议，并须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司应回避表决。

　二、审议通过《关于提请召开公司2016年度第三次临时股东大会的议案》。

　公司提议于2016年4月25日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路712号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开2016年度第三次临时股东大会，审议上述议案。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　具体内容请见与本决议公告同时刊登在2016年4月8 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开2016年度第三次临时股东大会的通知》（公告号[2016－17]）。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年四月七日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-16

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　第七届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2016年4月7日上午9:30时以通讯表决方式召开。本次会议通知于2016年4月1日以通讯方式送达各位监事，会议应参加表决监事5名，实际参与表决监事5名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于豁免公司部分股东履行重组承诺义务的议案》；

　公司监事会认为：此次豁免公司部分股东履行重组承诺义务符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 的规定，重组各方已积极履行承诺义务，完成了所有土地和大部分房产的权证办理；目前尚未办妥权证的房屋建筑物不存在任何权属争议或纠纷，各子公司对该等房产的占有、使用和收益权均未受不利影响，且占重组时注入资产总价值的比例较小，对公司经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会对上述议案的表决程序合法、有效。我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。

　本议案涉及关联交易事项，关联监事赵旭飞、陈黎伟、姚兵对本议案回避表决；出席本次会议的2名非关联监事对本议案进行了表决。

　表决结果：同意票2张，反对票0张，弃权票0张。

　该议案尚需提交公司2016年度第三次临时股东大会审议，并须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司应回避表决。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　监 事 会

　二○一六年四月七日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-17

　甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开

　2016年度第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2016年度第三次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会。

　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　4、会议召开的时间、方式：

　（1）现场会议召开时间：2016年4月25日（星期一）下午14:30时。

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年4月25日上午9:30 到11:30，下午13:00 到15:00。

　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2016 年 4月24日15: 00 至2016年4月25日15:00 的任意时间。

　（3）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　5、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东：凡于股权登记日2016年4月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件一。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　6、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路712号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于豁免公司部分股东履行重组承诺义务的议案》；（属特别决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司应回避表决）

　上述议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见刊登于2016年4月8日《中国证券报》及巨潮资讯网上的《第七届董事会第三十三次会议决议公告》（公告号[2016-15]）。

　三、现场会议登记办法

　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　（二）登记时间：2016 年4月24日上午9:00 至17:00，4月25日上午9:00 至11:30。

　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路712号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　（四）登记办法：

　（1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：“360672”。

　2.投票简称：上峰投票。

　3.投票时间：2016年4月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“上峰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2））在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月24日下午3：00，结束时间为2016年4月25日下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　1、会议联系人：杨旭

　电话号码：0571—56030516

　传真号码：0571—56075060

　电子邮箱：yangxu021@126.com

　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第三十三次会议决议。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年四月七日

　附件一：

　授权委托书

　兹委托 （先生、女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2016年度第三次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　一、会议通知中议案的表决意见（请选择“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　■

　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

　委托日期： 年 月 日