股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2016 - 46

　深圳市新纶科技股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2016年4月6日（周三）开市起复牌。

　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）因实施境外资产并购事项，交易对手均为境外上市公司，为了保证公平信息披露，经公司申请，已于4月2日对外发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-45），公司股票于2016年4月5日（周二）上午开市起停牌。

　株式会社T&T Enertechno（以下简称“T&T”）是由凸版印刷株式会社(以下简称“凸版印刷”）和东洋制罐株式会社(以下简称“东洋制罐”）共同出资设立的从事制造、销售各种锂离子电池外包装材料的一家日本知名企业。公司本次并购标的为T&T锂电池铝塑膜软包业务。2016年4月4日下午，公司与交易对方在日本东京签署了本次并购的《合作框架协议》，详细内容请参考公司今日发布的《关于收购锂电池铝塑膜软包业务的公告》（公告编号：2016-48）。

　鉴于公司本次境外资产并购事项已正式签约并公告，根据相关规定，经公司申请，公司股票自2016年4月6日（周三）开市起复牌。

　特此公告。

　深圳市新纶科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月六日

　股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2016-47

　深圳市新纶科技股份有限公司

　第三届董事会第三十八次会议决议公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议通知已于2016年3月28日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于2016年4月3日上午9:30时在深圳市创意大厦14楼公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由侯毅董事长主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议采取现场记名投票的方式，审议了全部议案并形成如下决议：

　一、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于收购锂电池铝塑膜软包业务的议案》；

　公司拟收购株式会社T&T Enertechno从事的锂离子电池铝塑复合膜外包装材料的生产、制造以及销售业务，交易金额为95亿日元。详见公司同时于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购锂电池铝塑膜软包业务的公告》（公告编号：2016-48号）。

　二、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于在常州投资设立全资子公司的议案》；

　公司拟使用自有资金在江苏省常州市武进区投资设立全资子公司——新纶复合材料科技(常州)有限公司（暂定名，以工商核准登记的名称为准)，公司以人民币10,000万元现金方式出资，占注册资本的100%。详见公司同时于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2016-49号）。

　三、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于在成都投资设立全资子公司的议案》；

　公司拟使用自有资金在四川省成都市天府新区设立全资子公司——新纶科技(成都)有限公司（暂定名，以工商核准登记的名称为准)，公司以人民币6,000万元现金方式出资，占注册资本的100%。详见公司同时于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于在成都投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2016-50号）。

　特此公告。

　深圳市新纶科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月六日

　股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2016 - 48

　深圳市新纶科技股份有限公司

　关于收购锂电池铝塑膜软包业务的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司与交易对方签署《合作框架协议》并支付保证金后，交易对方将启动相关业务剥离程序设立新公司，待新公司设立完成后，双方将签署该框架协议的各项子协议（以下简称“交易文件”）并办理交易标的交割手续，具体流程详见本公告的“交易概述”。

　2、公司本次收购事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　3、本次交易存在汇率风险、市场风险、新业务经营风险等。

　4、新公司设立完成后，各项子协议需提交公司董事会及股东大会审批通过后方可签署，由于新公司分拆设立及履行审批程序均需要一定时间，预计约2-3个月，标的资产交割日尚未确定，暂无法预测本年度给公司带来的盈利。

　5、新公司尚未完成分拆设立工作，因此暂无准确的财务数据，公司将在各项子协议提交董事会批准后，对外公告标的资产明细。

　一、交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　株式会社T&T Enertechno（以下简称“T&T”）是由凸版印刷株式会社(以下简称“凸版印刷”）和东洋制罐株式会社(以下简称“东洋制罐”）共同出资设立的从事制造、销售各种锂离子电池外包装材料的一家日本知名企业。

　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”）经与凸版印刷、东洋制罐、T&T协商，拟收购T&T从事的锂离子电池铝塑复合膜外包装材料生产、制造及销售业务，主要约定如下：

　1、新纶科技以受让T&T就锂电池铝塑膜软包业务分拆设立的新公司（以下简称“新公司”）100%股权的方式，收购T&T持有的从事锂电池铝塑膜软包产品生产的日本三重工厂及相关设备、存货、原材料等资产；

　2、T&T将制造及销售锂电池铝塑膜软包产品的全部专利及专有技术，授予新纶科技在中国的独占实施许可及在日本的非独占实施许可，T&T向新纶科技收取许可产品销售收入的一定比例作为专利的许可费；

　3、T&T授权新纶科技在中国使用T&T商标；

　4、新纶科技将在中国常州市新建锂电池铝塑膜软包产品制造工厂，T&T将为该新工厂的设计、建设、运营提供技术支持与技术服务，新工厂生产的软包产品的品质与良品率可达到日本三重工厂同等水平；

　5、T&T将为新纶科技员工提供技术培训；

　6、本次业务收购的交易价格为95亿日元（约人民币5.5亿元）；

　7、双方将合作进行锂电池铝塑膜软包产品的市场与技术开发，深入发挥各自的优势，不断推进战略伙伴关系。

　（二）交易结构与流程

　1、经新纶科技、凸版印刷、东洋制罐以及T&T四方董事会审批通过，公司已于2016年4月4日在东京与T&T签署了本次收购《合作框架协议》；

　2、T&T收到新纶科技支付的保证金后，将锂电池铝塑膜软包业务在日本剥离设立一家新公司；

　3、新公司设立完成，并经过新纶科技审查确认后，新纶科技将双方拟签署的《股份转让协议》、《专利及专有技术许可协议》、《商标许可协议》、《技术支持协议》等交易文件提交董事会及股东大会审批；

　4、上述交易文件经新纶科技董事会及股东大会审议通过后签署；

　5、相关各方完成交易标的交割。

　（三）已履行的审批程序

　2016年4月3日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于收购锂电池铝塑膜软包业务的议案》，同意公司收购T&T锂电池铝塑膜软包业务，并授权傅博总裁签署《合作框架协议》。

　根据《公司章程》规定，签署《合作框架协议》在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批，后续签署《股份转让协议》、《专利及专有技术许可协议》等交易文件时需提交董事会、股东大会审批；公司尚需履行政府主管部门要求的境外投资备案登记手续。本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次收购不涉及债权债务转移，也不会导致公司关联方与公司之间出现新的关联交易或产生同业竞争。

　公司独立董事牛秋芳女士、张天成先生、宁钟先生根据国家监管部门法律法规以及《公司章程》的相关规定，就公司本次收购事项发表了独立意见，已于本公告同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、交易对方基本情况

　（一）交易对方

　企业名称：株式会社T&T Enertechno

　注册地址：东京都台东区台东一丁目5番1号

　会计监查人：KPMG AZSA LLC

　资本金：15亿日元

　设立日：2011年6月1日

　公司经营范围：与锂离子蓄电池为主的电池外包装材料相关的如下业务。

　1、使用复合薄膜的用于包装袋型电池的外包装材料的生产及销售；

　2、用于金属盒型电池的外包装材料（方形或圆筒型）的生产及销售；

　3、用于前述第1款包装袋型电池的金属类保护盒的生产及销售；

　4、与上述各款附带、相关的所有业务。

　公司股东：凸版印刷株式会社（51%）、东洋制罐株式会社（49%）

　（二）交易对方股东

　1、凸版印刷株式会社

　注册地址：东京都台东区台东一丁目5番1号

　资本金：1,050亿日元

　设立日：1900年

　公司经营范围：在“信息传媒业务领域”、“生活和产业业务领域”、“电子业务领域”三大领域内开展广泛的业务活动。主要业务涵盖高端包装、建筑装修材料、透明高阻隔薄膜、锂电池外包材料、各类光学薄膜、安防等多个板块。截止上年度末，拥有子公司175家，年合并销售额15,269亿日元。

　2、东洋制罐株式会社

　注册地址：东京都品川区东五反田二丁目18番1号

　资本金：10亿日元

　设立日：1917年

　公司经营范围：各种空罐、容器制造和销售；填充设备制造和销售及其相关工程设计和施工；上述业务附带的相关业务。

　三、交易标的基本情况

　公司本次收购T&T锂电池铝塑膜软包业务，标的主要内容如下：

　1、收购T&T就该业务分立的新公司100%的股权，获得在日本三重县从事锂电池铝塑膜软包产品生产的三重工厂，主要包括：（1）该业务相关制造设备等固定资产；（2）相关质量管理系统；（3）存货、原材料及其他材料，一定金额的现金；（4）产品的原材料清单及中国市场的客户资源清单等资料；（5）该工厂现阶段铝塑膜软包产品的产能约200万平方米/月。

　2、T&T将生产锂电池铝塑膜软包产品的全部专利（现阶段为91项）及相关专有技术，授予新纶科技在中国的独占实施许可及在日本的非独占实施许可。协议有效期内，未来T&T与软包产品相关的改良技术如决定在中国实施许可，将无偿授予新纶科技在中国的独占实施许可。

　3、在协议有效期内，新纶科技拥有协议约定的锂电池铝塑膜软包产品在中国境内的独占的生产、制造及销售权，T&T将掌握的中国市场客户资源交付新纶科技，并授权新纶科技可在中国境内使用T&T商标销售软包产品。

　4、新纶科技将在中国新建锂电池铝塑膜软包产品制造工厂，T&T将为该新工厂的设计、建设、运营提供技术支持与技术服务，新工厂生产的软包产品的品质与良品率可达到日本三重工厂同等水平。作为技术支持的一部分，T&T将为新纶科技员工提供技术培训。

　受公司委托，普华永道咨询（深圳）有限公司针对公司本次收购的T&T锂电池铝塑膜软包业务进行了尽职调查，调查内容包括：该业务的历史经营业绩与现金流状况、销售与毛利、生产经营成本构成、相关的资产与负债项目等。根据历次现场尽职调查结果，普华永道咨询（深圳）有限公司于2016年3月30日出具了《关于T&T铝塑复合膜制造及销售业务的财务尽职调查报告》。

　受公司委托，国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司本次收购的T&T锂电池铝塑膜软包业务进行了投资价值估算。经对产权持有单位提供的法律性文件与会计记录及相关资料的验证审核，对资产进行了实地察看，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其它有必要实施的其他咨询程序后，该公司于2016年3月31日出具了《锂电池铝塑膜软包业务投资价值咨询报告》（国众联咨报字[2016]第5-050号）。该报告采取未来收益法，估算公司本次收购的T&T锂电池铝塑膜软包业务截至2015年12月31日的投资价值为人民币55,003.80万元，约95.5亿日元。

　四、交易协议主要内容

　（一）成交金额与支付方式

　经多轮商务谈判，结合标的估值结果，最终确定本次T&T锂电池铝塑膜软包业务收购的交易价格为95亿日元（约人民币5.5亿元），支付方式如下：

　1、合作框架协议签署后，新纶科技支付交易价款的15%至日本托管账户；

　2、各项子协议签署后，新纶科技支付交易价款的75%（扣除根据中国税法整个交易需代扣代缴的税费等费用后的余额）至日本托管账户；

　3、收购标的交割日，新纶科技通知托管银行将上述价款从日本托管账户汇入T&T指定账户，并向T&T交付金额为交易价款10%的L/C(信用证)，在一年又30日后根据双方约定的考核结果达到L/C支付条件后兑付。

　交易的资金来源包括：

　1、公司正积极向银行申请专项中长期海外并购贷款；

　2、并购贷款不足部分将使用公司自有资金。

　（二）标的交割与协议期限

　新纶科技支付上述第一笔交易价款后，T&T启动将锂电池铝塑膜软包业务在日本剥离设立新公司的工作。新公司设立完成，经新纶科技审查确认及相关交易文件获得新纶科技董事会及股东大会批准后，双方确定具体交割日，新纶科技支付交易价款，T&T向新纶科技移交新公司100%股权、专有技术资料及其他相关业务技术资料等信息，并按照协议约定提供后续的技术支持与服务。从《合作框架协议》签署至交割日之间相关业务的损益，归属T&T。

　本次签署的《合作框架协议》自双方签署之日起生效，协议有效期为双方签署之日起至全部的交易文件终止日为止。根据双方约定，《专利及专有技术许可协议》的有效期为交割日起13年，到期经双方协商一致可续期。

　五、交易的目的、潜在风险及对公司的影响

　（一）本次收购的目的

　在深挖传统业务盈利能力的同时，公司2013年末即确定了以功能材料领域作为转型升级方向的发展战略，依托多年来建立的营销网络，以及在电子行业的广泛客户关系，重点发展精密涂布产业。公司常州电子功能材料产业基地一期项目已于2015年年末投产，可进行光学胶带、高净化胶带及高净化保护膜等产品的生产。目前世界上最先进的精密涂布技术主要被日本企业掌握，为拓展公司功能材料产品结构，提升产品技术等级，公司积极通过技术合作、业务并购等方式与日本知名新材料企业开展合作。

　锂电池铝塑膜外包装材料采用精密涂布技术生产，作为锂电池主材之一，在动力锂电池、3C领域锂电池的制造中被广泛运用，高端产品的生产技术被少量日、韩企业垄断，国内主要依赖进口。近年来，随着新能源汽车动力锂电池产销量的大幅增加，国内对锂电池铝塑膜软包材料的需求也快速提升，市场增长的潜力巨大。公司本次收购日本T&T锂电池铝塑膜软包业务，一方面可依托公司自身已有的完善的销售及服务网络、T&T成熟的产品技术，把握国内锂电池产业高速增长的机遇，获得良好的业绩回报；另一方面，可通过本次收购掌握锂电池铝塑膜产品的生产技术，在常州功能材料产业基地建设新生产线，实现进口产品的国产化替代，对推动国家制造业升级与培育自主知识产权具有重要意义。

　（二）本次收购存在的风险

　1、汇率风险。

　本次交易对价将采用日元支付，存在汇率波动影响收购成本的潜在风险，公司将积极通过金融工具避免汇兑损益。

　2、市场风险。

　高端锂电池铝塑膜软包材料目前主要依赖进口，需求增长潜力巨大，为公司市场开拓创造了有利条件，但该项目是公司首次涉足锂电池行业，需要进一步升级完善原有的销售网络。

　3、经营风险。

　许可技术的消化吸收需要一定过程，为此，公司委托T&T在一定期限内负责日本三重工厂的生产实施与管理，确保产品品质与良品率保持稳定，并由T&T对公司员工队伍进行全面培训。公司将积极推进与凸版印刷、东洋制罐、T&T的全面合作，在日方支持下搭建高标准、规范化的质量控制体系，加强在人力资源建设方面的投入，并不断增进在新产品、新技术研发等方面的合作与交流，共同开拓国内新材料领域市场，提升公司技术水平与产品等级。

　除上述风险外，相关新公司设立完成后，《股份转让协议》、《专利及专有技术许可协议》等交易文件需提交公司董事会及股东大会审批通过后方可签署，新公司分拆设立及履行审批程序均需要一定时间，标的资产交割日尚未确定。

　（三）本次收购对公司的影响

　T&T就锂电池铝塑膜软包业务分拆设立的新公司被公司收购后，将纳入公司合并报表范围。本次业务收购不仅可丰富公司功能材料产品结构，有利于公司业务转型升级战略的顺利实施，而且该业务为公司开拓了新的利润增长点，有效提升公司整体盈利能力及未来发展潜力。本次收购获得的日本三重工厂，现阶段铝塑膜软包产品的产能约200万平方米/月，未来公司将在中国常州市新建铝塑膜软包产品生产线，最终合并产能将达到600万平方米/月。由于标的资产的交割日目前尚未确定，因此暂时无法准确预测该业务本年度给公司带来的盈利。

　六、法律顾问意见

　受公司委托，金杜律师事务所作为法律顾问，参与了公司向T&T收购锂电池铝塑膜软包业务及进行合作的项目谈判，并就本次交易出具了法律意见书。金杜律师事务所法律意见书主要结论如下：

　新纶科技收购T&T锂电池铝塑膜软包业务拟签署的《合作框架协议》及交易文件，不存在违反中国法律、行政法规的强制性规定的情形；同时，根据金杜律师事务所聘请的日本三宅坂总合律师事务所（MIYAKEZAKA SOGO LAW OFFICE）作出的说明，双方拟签署的《合作框架协议》及交易文件不存在违反日本法律法规的强制性规定的情形。

　七、独立董事意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司独立董事，现对公司本次收购事项发表独立意见如下：

　1、公司收购T&T锂电池铝塑膜软包业务，符合公司主营业务向功能材料领域转型的发展战略和长远规划，该业务具有良好的市场前景，可有效提升公司整体盈利能力及未来发展潜力；

　2、普华永道咨询(深圳)有限公司针对收购标的进行了财务尽职调查，并出具了尽职调查报告；国众联资产评估土地房地产估价有限公司针对收购标的进行了现场核查，并出具了投资价值咨询报告；金杜律师事务所全程参与了本次收购的商务谈判与文本拟订，并针对本次收购出具了法律意见书。上述中介机构出具的各类专项报告具有权威性和公信力；

　3、本次收购的审议和表决程序合规合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，收购标的定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。

　综上所述，公司独立董事同意公司收购T&T锂电池铝塑膜软包业务。

　八、备查文件

　1、公司第三届董事会第三十八次会议决议；

　2、公司独立董事意见；

　3、双方签署的合作框架协议；

　4、普华永道咨询（深圳）有限公司出具的收购标的财务尽调报告；

　5、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的收购标的估值报告；

　6、北京市金杜（深圳）律师事务所出具的法律意见书；

　7、交易对方的股东介绍。

　特此公告。

　深圳市新纶科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月六日

　股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2016-49

　深圳市新纶科技股份有限公司

　关于在常州投资设立全资子公司的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金在江苏省常州市武进区投资设立全资子公司——新纶复合材料科技（常州）有限公司（以下简称“新纶复材”，暂定名，以工商核准登记的名称为准)，公司以现金方式出资人民币10,000万元，占注册资本的100%。

　2、资金来源

　本次投资设立子公司的资金来源为公司自有资金。

　3、董事会审议情况

　2016年4月3日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于在常州投资设立全资子公司的议案》。公司董事会授权公司经营层具体办理新公司的工商注册登记等事宜，同时授权公司傅博总裁签署相关法律文件。

　根据《公司章程》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资审批权限内，无需提交公司股东大会批准。

　4、其他说明

　公司本次对外投资设立子公司事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　二、投资主体介绍

　投资主体为深圳市新纶科技股份有限公司。

　三、拟设立全资子公司的基本情况

　公司名称：新纶复合材料科技（常州）有限公司

　注册地址：常州西太湖科技产业园长扬路20号

　注册资本：人民币10,000万元

　法定代表人：傅博

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：显示行业、锂电池行业用薄膜材料及其衍生产品，高分子、高性能复合材料、光学薄膜、功能性薄膜、碳类材料技术及其制品的研发与制造。聚酯薄膜、铝塑复合薄膜、环烯烃聚合物基功能性薄膜、消影膜、锂电池用极耳和极耳胶片、锂电池隔膜等产品制造与销售。自营和代理各类商品及技术进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　以上各项内容以最终工商注册登记为准。

　四、投资协议的主要内容

　本次投资设立的为公司全资子公司，不需要签订投资协议。

　五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

　1、对外投资的目的

　根据公司业务转型升级战略规划，为拓展公司功能材料产品结构，提升产品技术等级，开拓新利润增长点，经董事会批准，公司拟收购日本T&T锂电池铝塑膜软包业务。根据双方《合作框架协议》的约定，收购完成后，公司将在中国新建锂电池铝塑膜软包产品制造工厂，T&T将为新工厂的设计、建设、运营提供技术支持与技术服务（具体内容详见公司2016-50号公告）。由于该项目在产品及市场、品牌等方面均与公司常州其它业务存在差异，要求在销售、财务、采购等方面保持独立，因此成立新纶复材负责新工厂的建设。

　2、对外投资对公司的影响

　全资子公司设立后将纳入公司合并报表范围，考虑项目建设期，短期内不会对公司财务状况、经营指标产生重大影响，长期将有利于公司业务转型升级战略的顺利实施，开拓新的利润增长点，不存在损害上市公司或股东利益的情形。

　3、设立子公司存在的风险

　该项目是公司首次涉足锂电池行业，原有销售网络完善升级、许可技术的消化吸收需要一定过程。国内高端锂电池铝塑膜软包材料目前主要依赖进口，需求增长潜力巨大，公司将积极推进与日方的全面合作，在其支持下搭建高标准的质量控制体系，并不断增进在新产品、新技术研发等方面的合作与交流，共同开拓国内锂电池领域市场，提升公司技术水平与产品等级。

　六、备查文件

　公司第三届董事会第三十一次会议决议。

　特此公告。

　深圳市新纶科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月六日

　股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2016-50

　深圳市新纶科技股份有限公司

　关于在成都投资设立全资子公司的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金在成都市天府新区投资设立全资子公司——新纶科技(成都)有限公司（以下简称“成都新纶”，暂定名，以工商核准登记的名称为准)，公司以现金方式人民币6,000万元出资，占注册资本的100%。

　2、资金来源

　本次投资设立子公司的资金来源为公司自有资金。

　3、董事会审议情况

　2016年4月3日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于在成都投资设立全资子公司的议案》。公司董事会授权公司经营层具体办理新公司的工商注册登记等事宜，同时授权公司傅博总裁签署相关法律文件。

　根据《公司章程》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资审批权限内，无需提交公司股东大会批准。

　4、其他说明

　公司本次对外投资设立子公司事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　二、投资主体介绍

　投资主体为深圳市新纶科技股份有限公司。

　三、拟设立全资子公司的基本情况

　公司名称：新纶科技(成都)有限公司

　注册地址：成都市天府新区

　注册资本：人民币6,000万元

　法定代表人：傅博

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：科学研究和技术服务业，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及货物、技术的进出口业务；房地产开发经营；资本投资服务。

　以上各项内容以最终工商注册登记为准。

　四、投资协议的主要内容

　本次投资设立的为公司全资子公司，不需要签订投资协议。

　五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

　1、对外投资的目的

　成都新纶将作为公司的中国西部区域总部，可进一步完善公司区域布局，形成深圳、苏州、常州、天津、成都五大生产、物流、销售、服务中心，遍布全国主要经济发达地区。投资设立成都新纶的主要目标如下：

　（1）建设公司西部区域基地，统筹在该区域的项目投资和业务开展，为西部区域客户提供优质贴身服务；

　（2）顺应国家制造业转型升级的政策导向，在成都设立新纶科技高分子材料研究院，充分发挥西部区域航天军工、轨道交通等高端装备制造业及科研院校密集的优势，引进知名高校、科研机构及相关企业，共同开展高分子复合材料的产学研孵化和产业化应用开发，形成高端新材料的孵化基地，为公司未来发展储备新项目并增强公司核心竞争力；

　（3）负责开发位于成都市天府新区核心区域——成都科学城内一块科研用地，用地面积40亩，拟建设4-6万平方米的办公研发楼，主要面积将由新纶科技高分子材料研究院及公司区域总部使用，其中30%可对外出售。

　2、对外投资对公司的影响

　全资子公司设立后将纳入公司合并报表范围，考虑项目建设期，短期内不会对公司财务状况、经营指标产生重大影响，长期将有利于公司业务转型升级战略的顺利实施，不存在损害上市公司或股东利益的情形。

　3、设立子公司存在的风险

　成都新纶主要经营范围是科学研究与技术服务，由于新产品、新技术的产业化应用开发存在较大不确定性，该公司盈利能力难以预测。公司未来将积极引入战略合作伙伴或产业基金开展研发项目，合理控制公司前期投入成本。

　六、备查文件

　公司第三届董事会第三十一次会议决议。

　特此公告。

　深圳市新纶科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年四月六日