一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年实现归属母公司净利润572,815,848.16元，母公司期末未分配利润941,525,229.20元。 公司董事会根据公司实际情况，结合公司章程中现金分红政策的相关规定，提出2015年度利润分配预案如下： 以2015年12月31日公司总股本1,241,269,065股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税），共计分配58,339,646.06元。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。本年度公司拟不实施公积金转增股本。

　二报告期主要业务或产品简介

　1、报告期内，公司的主要业务:公司是国内规模最大、产业链最为完整的综合性线缆生产企业之一，主营业务涵盖光通信和电力电缆两大行业，能同时在光通信、电力电缆两大领域为客户提供系统解决方案

　（2）电力电缆业务，公司的主营业务包括各类电缆的研发、生产和销售及电力工程设计总承包。产品涉及从陆缆到海缆、从中低压到超高压、从电力到光电复合缆产品等门类，形成了从铜铝杆连铸连轧、导线、中低压、超高压、海底光电复合缆等完整产业链。公司产品广泛用于国家电网、地方大型工程建设、国家海洋工程、煤炭、铁路、交通、石油、化工、新能源和军工领域。

　（3）新业务，报告期内公司积极布局大数据、网络安全、智慧社区、新能源汽车组件等战略新兴产业。

　导线、中低压、超高压、海底光电复合缆等完整产业链。公司产品广泛用于国家电网、地方大型工程建设、国家海洋工程、煤炭、铁路、交通、石油、化工、新能源和军工领域。

　（3）新业务，报告期内公司积极布局大数据、网络安全、智慧社区、新能源汽车组件等战略新兴产业。

　2、报告期内，公司的经营模式

　（1）公司主要经营模式：由传统的“以销定产”模式，向“产品--服务--运营”模式转型，通过对电信国脉及万山电力的控股收购，实现了从通信、电力产品向系统集成和工程规划、勘察、设计、施工、网络优化、运维等全业务推进延伸，能够同时为通信、电力两大领域客户提供系统解决方案，由传统的生产经营模式向通信、电力工程设计施工总承包（EPC）、BOT、BT等模式转型。 （2）市场、品牌、资本的国际化经营模式：由单纯的产品贸易式的市场国际化，向品牌国际化，资本国际化升级蜕变，报告期内，通过重大国际投资并购项目，设立海外研发制造基地，注册国际商标等，提升了亨通在国际市场上的品牌影响力，至此公司正式进入市场、资本、品牌三驾马车齐驱并进的国际化经营模式。

　（3）研发模式：坚持以市场为导向的研发机制，及时跟踪研究行业内的新产品、新工艺和新技术。研发中心定期和销售部门交流，以保证研究开发的方向和市场发展的方向一致。同时，公司还注重和组织研究开发人员直接与客户交流，根据客户需求开发新产品。同时公司也十分注重对外合作研究，与各专业研究所、高等院校保持密切合作关系，及时掌握行业技术新动向，与清华大学、复旦大学、北京邮电大学、南京邮电大学、上海大学、上海电缆研究所、国家电网武汉高压研究院、上海硅酸盐研究所、浙江大学、宁波大学、厦门大学，以及国外同行企业如日本藤仓、美国OFS等众多知名单位进行广泛的技术交流与合作。

　3、行业情况说明

　（1）光通信行业

　2015年，随着“宽带中国”战略的实施、4G建设继续加快推进以及 “互联网+”项目的启动，三大运营商相继提出“提网速降网费”方案，上述政策或利好对光纤光缆行业产生了积极的影响。2015年国内光通信市场的光纤光缆行业呈现高景气度，根据权威市场研究机构CRU调查报告，2015年我国光纤光缆消耗超过2亿芯公里,同比增长约30%。 2015年商务部对原产于日本和美国的光纤预制棒实施“反倾销”，规范了光棒市场的不公平竞争现象，为中国光棒供应商赢得了宝贵的发展时间，国内企业抓住了机遇，奋起直追，国产光棒的市场规模和产品质量都有了大幅度的提升。 此外，中国光纤厂商在海缆领域也取得了重大突破，国内企业相继取得技术突破和海缆大单。2015年制约中国光纤厂家拓展全球市场的技术障碍逐渐被克服，国内企业走上征服全球市场的步伐，国家倡导的“一带一路”战略构想，为中国光纤厂商走出海外提供了历史性机遇。

　（2）电力电缆行业

　电力电缆是输送电能、传递信息和制造各种电机、电器、仪表所不可缺少的基础器材，是未来电气化、信息化社会中必要的基础产品。电力电缆行业又是配套行业，产品必须满足各主行业的性能要求。国民经济绝大多数行业都与电力电缆相关，因此，电力电缆又被喻为国民经济的“血管”。近十年来，中国的电力电缆行业取得了长足的发展，并且以1.1万亿的行业产值一度超过美国跃居全球第一。目前全球电力电缆市场规模已超过1000亿欧元，而在全球电力电缆行业范围内，亚洲的市场规模占37%，欧洲市场接近30%，美洲市场占24%，其他市场占9%。随着我国电网智能电网建设及相应的农村电网改造工程不断向前推进，进入实际施工阶段，国产电线电缆行业发展也迎来了发展机遇。我国电力电缆行业企业数量众多，且80%以上为中小企业，属于为分散型产业，行业竞争激烈，且产品多集中在低端的普通电缆，同质化竞争严重，导致行业毛利不高。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　5.3公司优先股股东总数及前10 名股东情况单位:股

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　六管理层讨论与分析

　2015年，中国经济正处在转型升级和供给侧结构改革的关键时期，面对错综复杂的国内外经济形势，我国经济面临着巨大的挑战。通信及电力产业作为国家的战略基础性产业，是扩大内需、保障经济发展的重要产业。随着中国制造2025、一带一路等国家发展战略部署，国家将加快实施宽带中国、智慧城市、大数据、网络安全、互联网+、新能源、特高压电网、海洋工程等重大规划及重大工程，为公司产业链延伸、国际化发展带来了新机遇。

　报告期内, 在公司董事会的正确领导下，在经营班子的努力下，公司全体员工团结一致，紧紧围绕光通信和电力电缆两大产业，深入贯彻实施“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”的发展战略，以创新驱动，转型升级通信服务、电力设计、海洋工程、智能装备等现有产业，布局大数据、网络安全、智慧社区、新能源汽车组件等战略新兴产业，同时，国际化进程也取得重大突破。2015年，公司实现营业总收入13,622,305,168.96元，同比增30.09%，实现营业利润741,049,578.00元，同比增长101.45%；实现归属上市公司股东的净利润 572,815,848.16元，同比增长66.44%。营业收入和净利润等业绩指标较2014年均有大幅度的提升，超额完成了董事会年度下达的经营指标，加权平均净资产收益率13.12%，为股东和投资者提供了良好的投资回报。

　报告期内公司重点工作如下：

　1、创新突破，加速公司的转型发展

　报告期内，公司以创新为指引，科学布局战略新兴产业，加速公司转型发展，完成的重点工作有：

　（1）积极布局大数据业务和网络安全

　报告期内，公司控股收购优网科技，优网科技是国内领先的大数据分析和应用服务提供商，在精准营销、网络安全、大数据平台建设等方面拥有领先的技术和广泛的市场应用。通过收购，公司高起点、快速度进入大数据、网络安全、物联网等战略性新兴产业。

　（2）延伸拓展通信服务领域，布局智慧社区

　报告期内，公司相继取得了ISP（互联网服务提供商）和苏锡常三市宽带驻地网运营牌照，实现了向宽带接入业务运营商的升级转型，为公司布局智慧社区产业打下坚实的基础。

　（3）全面进军系统集成及EPC总包领域

　报告期内，公司完成了对电信国脉及万山电力的控股收购，实现了从通信、电力产品向系统集成和工程规划、勘察、设计、施工、网络优化、运维等全业务推进延伸。能够同时在通信、电力两大领域为客户提供系统解决方案，奠定了公司行业龙头地位。通过与电信国脉、万山电力协同，加速推进海外EPC总包业务发展。

　（4）部署推进新能源汽车业务战略布局

　报告期内，公司与清华大学苏州汽车研究院共同发起了“江苏清研亨通新能源汽车研究院有限公司”，加大在新能源汽车部件、智能充电系统、互联网运营等领域的研发力度，推进公司在新能源汽车线缆及智能线控系统集成与充电站运营全产业链的战略布局。

　2、创新协同，加快公司的国际化步伐

　2015年是公司国际化发展历程中具有重要意义的一年，公司响应国家“一带一路”发展战略，加大海外市场开拓力度，启动海外收购项目，实现了公司由市场国际化向资本国际化、品牌国际化的升级。

　(1) 市场国际化

　报告期内，公司新增业务国家25个，开展业务国家总数达到107家，海外代表处总数达到33家，参加14个国家20场国际展会，海外营业收入同比增长44.38%，市场国际化成效显著。

　(2) 投资国际化

　报告期内，公司实现重大项目的国际投资并购，设立海外研发制造基地；成功并购了印尼最大的综合线缆企业Voksel公司，与南非Aberdare Cable签署了意向收购协议等。

　(3) 品牌国际化

　报告期内，公司加快全球范围商标注册，新增注册国际商标25件，提升亨通在国际市场上的品牌影响力。至此公司的国际化步伐正式进入市场、资本、品牌三驾马车齐驱并进的时代，公司国际化战略初见成效。

　3、创新驱动，转型升级现有产业

　(1)自主创新能力持续保持行业领先

　报告期内，公司积极推进新产品、新技术的研发以及行业标准的制定。报告期内，公司获得国家授权专利271项，其中：发明专利56项；开发新产品超过100项，其中： LL低损耗光纤开发获实质性突破，产量突破千万芯公里；海底光缆大长度制造多项技术难题取得重大突破，成功通过4400米水深海试，取得国际海缆权威平台——环球海缆接头联盟（UJC）的UJ认证；主持和参与行业标准的制订110项；亨通光电传输检测中心被授予“国家CNAS认可实验室”；亨利材料获国家科技部“国家火炬计划重点高新技术企业”称号；亨通高压获省发改委“江苏省光电海缆工程中心”称号。

　(2) 市场地位与影响力稳固提升

　报告期内，公司在移动、电信、联通三大运营商及国家电网总部集中采购排名继续攀升，连续多年在移动、电信、联通三大运营商集采保持前三甲，其中：在中国移动2015年集采中，公司排名保持行业第一，公司 G.654.E新型超低损耗光纤中标联通国家一级干线。公司海底光缆和海底电缆在2015年取得重大市场突破，中标了国内外一系列有影响力的工程，为成为国际一流的海缆制造商奠定了基础。公司电力产品在国家电网、中石油、风电等领域市场占有率均进入了行业前三。2015年公司获得中国电器工业协会电线电缆分会发布的“2015年度中国线缆行业最具竞争力企业十强榜首”。由中国通信学会光通信委员会、亚太光通信委员会主办的2015年ODC论坛颁奖典礼上，公司成功跻身全球光纤光缆最具竞争力企业前四强

　4、融资优化资产结构，拓展发展空间

　报告期内，公司于2015年4月获得了中国证监会的审核通过并分两期发行了公司债券，主要用于补充公司的营运资金和偿还银行贷款等项目，优化了公司资产结构，推动了公司新业务的发展，提升了公司可持续发展能力。

　一、报告期内主要经营情况

　报告期内，公司主要经营情况如下：

　实现营业总收入13,622,305,168.96元，同比增长30.09%；实现营业利润741,049,578.00元，同比增长101.45%；实现归属上市公司股东的净利润 572,815,848.16元，同比增长66.44%,主要原因是：光通信产品、海洋工程产品、通信网络设计和工程施工业务、新能源智能线控产品与服务等业务营业收入同比都取得了快速增长，促使公司整体营业收入同比去年增长近30.09%,同时公司产业升级与工厂智能化带动产品的附加值进一步提高、成本管控能力进一步加强,公司毛利率实现了稳定增长，致使营业毛利实现快速增长.

　(一)主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　1.收入和成本分析

　报告期内, 在公司董事会的正确领导下，在经营班子的努力下，公司全体员工团结一致，紧紧围绕通信和电力两大产业，深入贯彻实施“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”的发展战略，以创新驱动，转型升级通信服务、电力设计、海洋工程、智能装备等现有产业，布局大数据、网络安全、智慧社区、新能源汽车组件等战略新兴产业，同时，国际化进程也取得重大突破。报告期内公司实现营业收入135.63亿元，同比去年增长30.17%；营业毛利27.44亿元，同比去年增长38.39%。

　营业收入和营业毛利均取得较大增长的主要原因是：光通信产品、电力传输产品、工业特种线产品、海洋工程产品、通信网络设计和工程施工业务、新能源智能线控产品与服务等主营业务收入同比都取得了较大增长，促使公司整体营业总收入同比去年增长30.17%，同时公司产业升级与工厂智能化带动产品的附加值进一步提高、成本管控能力进一步加强,公司营业毛利实现了较大增长。

　(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　报告期内，公司服务业收入大幅增长，主要是公司近几年加大向服务业的转型力度，重点发展通信网络设计与工程服务、网络优化运营等新业务；同时，公司并购了电信国脉，通信网络设计与工程服务取得突破性进展。

　公司主要业务板块的综合毛利率为20.05%，同比去年上升1.36个百分点。公司主要的毛利来源是通信网络产品、电力传输产品两大领域，本期在海洋工程产品、通信网络设计与工程服务两大领域增长迅猛，占整体毛利总额比重已经接近10%，主要业务分析如下：

　1.通信网络产品主要包括光棒-光纤-光缆-光器件等产品的研发与生产，公司主营业务毛利主要来自于该业务。报告期内，通信网络产品的毛利率为35.48%，比去年略有上升，主要是低损耗光纤、智能ODN等高端产品销售占比提升、光纤市场供应紧张致使产品销售价格上升等因素影响。

　2.工业特种线产品主要包括工业装备电缆、特种电缆、铁路电缆等产品的研发与生产，报告期内，产品的毛利率为12.11%，与去年基本持平。

　3.电力传输产品主要包括中低压、高压、超高压、特种导线等产品的研发与生产，报告期内，电力传输产品毛利率为9.00%，同比去年降低1.01个百分点，主要是由于本期导线类产品销售占比提升，由于导线类产品销售毛利率相对较低，致使整体毛利率略有下降。

　4.海洋工程产品主要包括海底电缆、海底光缆及特种海洋工程类产品的研发与生产，报告期内，海洋工程产品毛利率为39.61%，基本保持稳定。

　5.通信网络设计与工程服务主要包括通信网络的设计、工程施工及总包，报告期内，通信网络设计与工程服务毛利率为20.62%，同比去年上升19.87个百分点，主要原因上年度此类业务公司处于试点阶段，本年度公司收购黑龙江电信国脉，并通过快速的整合与协同，整体业务取得突破性发展。

　报告期内，海外业务取得快速增长，营业收入同比去年增长44.38%，主要原因是公司推动国际化进程取得重大突破，海底电缆、海底光缆等产品海外销售收入实现大幅增长。

　(2).产销量情况分析表

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　产销量情况说明

　1、光棒、光纤是光缆的主要原材料；铜铝杆是电力电缆的主要原材料。

　2、公司的产品分类较多，仅选取计量单位相同的主要自产产品。

　(3).成本分析表

　单位：元

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　成本分析其他情况说明

　公司通信网络设计与工程服务取得突破性进展，服务业营业收入大幅增加致使服务业成本同比大幅增长。

　分产品的成本结构项目未发生较大变动。

　2.费用

　本年度销售费用增加14,065.95万元，同比增长28.30%，主要原因是销售规模扩大、海内外销售及服务网络布点增加导致海外销售服务咨询、销售人员薪酬、差旅费及运输仓储费等费用的增加。

　本年度管理费用增加18,925.81万元，增长25.83%，其中由于公司为实现产业升级、加大研发投入导致同比研发费用增加11,707.80万元，扣除研发费用后管理费用只增加7,218.01万元，同比去年增长21.61%,主要原因为公司业绩提升与规模增长致使管理人员薪资增加，为改善员工住宿环境而新建的人才公寓投入使用致使折旧费用增加。

　本年度财务费用增加5,666.09万元，增长17.01%，主要原因是付息负债的规模增长致使利息支出增加、外币负债受汇率波动致使汇兑损失增加。

　3.研发投入

　研发投入情况表

　单位：元

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　情况说明

　为了提高公司科研能力，加快产品创新，提高市场竞争力，公司加大了研发投入，相应研发费用化和资本化支出增加。

　公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

　研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

　开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

　公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件并在开发支出科目中列示：

　（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

　（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

　4.现金流单位：万元

　■

　注：本年度经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加92,927.10万元，主要原因是本期因营业收入增长导致本年度销售商品收到的现金有大幅增加。

　本年度投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少38,023.95万元，主要原因是公司加快战略转型，加大了对外投资力度。

　本年度筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加21,251.32万元，公司销售收入大幅增长带动流动资金需求增长，融资规模增加。

　(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

　□适用 √不适用

　(三)资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：元

　■

　其他说明

　无

　(四)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析单位：元

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　重大的股权投资

　2015年5月20日公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于与郭广友等131名自然人签署<资产购买协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》，公司以支付现金购买资产的方式取得郭广友等131名自然人合计持有的电信国脉41%股权，交易双方根据中同华资产评估出具的"中同华评报字（2014）第725号"《资产评估报告》协商确定最终的交易价格为40,180万元。已完成收购。2016年2月1日公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于收购黑龙江电信国脉工程股份有限公司10.9%股权的议案》，公司通过支付现金购买资产的方式取得郭广友等11名自然人合计电信国脉10.9%股权，交易价格为10,682万元。结合2015年6月公司收购的电信国脉41%股权，目前公司合计收购的电信国脉股权为51.9%。

　2015年11月20日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司亨通光电国际有限公司收购PT Voksel Electric Tbk 30.08%股权暨签署框架协议的议案》，公司全资子公司亨通国际以每股1,250印尼盾收购PT Voksel Electric Tbk（以下简称"Voksel公司"）2.5亿股股份，占Voksel公司总股本的30.08%，对价总额为3,125亿印尼盾。2016年1月5日双方签署正式股权转让协议，公司支付股权转让款并完成股权交割。

　2015年12月2日公司公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司亨通光电国际有限公司收购南非阿伯代尔电缆公司和阿伯代尔欧洲控股有限公司股权暨签署框架协议的议案》，公司全资子公司亨通光电国际有限公司以8.4亿南非兰特收购南非阿伯代尔电缆公司75%股权和阿伯代尔欧洲控股有限公司100%股权，并签署了框架协议。目前尚未签署正式股权转让协议，相关工作正在推进中。

　2015年12月21日公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于对深圳市优网科技有限公司增资并收购其部分股权的议案》，以现金8,000万元人民币向优网科技增资获得其20%股权，再以现金1.24亿元人民币的价格收购优网科技股东周莅涛、刘海波、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、浙江中科和银创业投资有限公司、海通开元投资有限公司及任佳伟持有的优网科技31%的股权。上述增资和股权收购完成后，公司持有优网科技51%的股权。截止目前，已完成增资，股权收购正在办理中。

　会议同时审议通过了《关于收购福州万山电力咨询有限公司51%股权的议案》，公司以现金13,770万元人民币收购股权转让方所持有的万山电力51%的股权。本次收购完成后，公司持有万山电力51%的股权。截止目前已完成收购。

　(1)重大的非股权投资

　不适用

　(2)以公允价值计量的金融资产单位：元

　■

　(五)重大资产和股权出售

　2015年11月5日公司第六届董事会第四次会议同意公司在剥离上海亨通光电科技有限公司（以下简称“上海亨通”）名下的土地、房产以及与生产光纤陀螺仪产品无关的资产和业务后将持有的上海亨通52%股权转让给上海久阳投资集团有限公司并签署《上海久阳投资集团有限公司收购上海亨通光电科技有限公司100%股权的框架协议》，股权转让价格不低于人民币 20,000万元。目前尚未签署正式股权转让协议。

　(六)主要控股参股公司分析单位：万元

　■

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　注：上海亨通宏普通信技术有限公司已于2015年5月更名为上海谷创通信技术有限公司

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2016-021号

　江苏亨通光电股份有限公司

　第六届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2016年4月5日在吴江经济开发区亨通路100号公司会议室召开，会议通知已于2016年3月25日以电子邮件、专人送达、电话通知等方式发出，会议由董事长钱建林先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人，9名董事均参与表决。公司监事及部分高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　通过审议，会议以现场投票表决方式通过了如下事项：

　一、审议通过了《2015年董事会工作报告》；

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《2015年总经理工作报告》；

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　三、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过了《关于2015年年度报告全文及摘要的议案》；

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年实现归属母公司净利润572,815,848.16元，母公司期末未分配利润941,525,229.20元。

　公司董事会根据公司实际情况，结合公司章程中现金分红政策的相关规定，提出2015年度利润分配预案如下：

　以2015年12月31日公司总股本1,241,269,065股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税），共计分配58,339,646.06元。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。本年度公司拟不送股亦不实施公积金转增股本。

　独立董事认为公司2015年利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神和公司《章程》中现金分红政策“在资金充裕、无重大技改投入或其它投资计划的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。公司2015年末资产负债率较高，因此未提出大比例现金分红的利润分配预案是符合公司实际情况的，有利于公司减轻财务负担和实现长远发展。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、审议通过了《2015年度独立董事履职情况报告》；

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《2015年度独立董事履职情况报告》。

　七、审议通过了《2015年度董事会审计委员会履职报告》；

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《2015年度董事会审计委员会履职报告》。

　八、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《2015年度内部控制评价报告》。

　九、审议通过了《2015年度财务公司风险评估报告》；

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《2015年度财务公司风险评估报告》。

　十、审议通过了《关于2015年度董事、监事、高管人员薪酬及调整2016年度独立董事津贴的议案》；

　拟调整2016年独立董事津贴至人民币9万元/人/年。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　其中2015年度董事、监事薪酬及调整2016年度独立董事津贴的议案尚需提交股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于2015年度关联交易及2016年预计发生关联交易的议案》；

　关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。

　表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《关于2015年度关联交易及2016年度日常关联交易预计的公告》（2016-023号）。

　十二、审议通过了《关于2016年度为下属子公司及联营企业银行融资提供担保的议案》；

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《关于2016年度为子公司及联营企业银行融资提供担保的公告》（2016-024号）。

　十三、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构的议案》；

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十四、审议通过了《关于公司2016年开展铜、铝期货套期保值业务的议案》；

　为规避铜、铝等原材料价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，充分利用期货市场的套期保值功能，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品毛利的相对稳定，公司（含控股子公司）2016年度拟开展的铜及铝的商品期货套期保值业务的具体情况如下：

　2016年度预计的铜、铝期货套期保值交易计划（合并口径）为：铜最高持仓量不超过30000吨，铝最高持仓量不超过6000吨，预计保证金占用不超过人民币16000万元。公司将根据市场情况分批投入保证金，以避免对公司经营资金产生较大影响。

　公司的期货套期保值业务原则上只限于在期货交易所交易的铜和铝期货品种，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易，各子公司应严格执行公司《期货套期保值业务内部控制制度》,并采取有效的风险防范措施。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　十五、审议通过了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　十六、审议通过了《关于2015年度员工持股奖励基金计提方案的议案》；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表进行审计，公司2015年归属于母公司的净利润为572,815,848.16元，比2014年增长率为66.44%，扣除非经常性损益后2015年净利润526,729,322.08元，比2014年增长率为97.31%,加权平均净资产收益率为13.12 % ，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.06 %。

　综合2015年净资产收益率和2015年净利润增长率两个指标，根据奖励基金管理办法的规定:当年实现的净资产收益率大于10%（包含10%）且相比去年的净利润增长率大于40%（包含40%），则奖励基金的计提比例为10%。

　根据上述规定，公司2015年计提奖励基金的计提比例为10%，计提总金额57,281,584.82元（572,815,848.16×10%）。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十七、审议通过了《关于增加经营范围、修订<公司章程>并变更营业执照的议案》；

　同意增加公司经营范围，修订后的经营范围为：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备的制造、销售，废旧金属的收购，网络工程设计、安装，实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；增值电信业务:因特网数据接入（ISP）。（以工商局核定为准）

　同意修订《公司章程》第一百一十条，修订前原文为“董事会决议关联交易限于公司前一年末净资产值5%以下且低于3000万元，超过该数额的，需由股东大会决定。"修订后为“董事会决议关联交易限于公司前一年末净资产值5%以内，超过公司前一年末净资产值5%，需由股东大会决定。"

　上述修订经公司股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》、营业执照变更等相关事宜。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《关于增加经营范围、修订<公司章程>并变更营业执照的公告》（2016-025号）。

　十八、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>与制订<对外投资管理制度>的议案》；

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《关联交易管理制度》与《对外投资管理制度》。

　十九、审议通过了《关于董事会秘书辞职及聘任新董事会秘书的议案》；

　同意公司董事会秘书王军先生因工作变动原因辞去公司董事会秘书工作，王军先生辞职后将不在本公司任职，公司董事会对王军先生在担任董事会秘书期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　经公司董事长提名，提名委员会审查合格，董事会决定聘任温小杰先生担任公司董事会秘书职务，任期至第六届董事会届满为止。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会秘书辞职及聘任新董事会秘书的公告》（2016-026号）。

　二十、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

　同意聘任张盛旺先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期至第六届董事会届满。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《关于聘任证券事务代表的议案》（2016-027号）。

　二十一、审议通过了《关于黑龙江电信国脉工程股份有限公司转让华通誉球通信股份有限公司股权暨关联交易的议案》；

　鉴于黑龙江电信国脉工程股份有限公司（以下简称“电信国脉”）的控股子公司华通誉球通信股份有限公司（以下简称“华通誉球”）2015年经营收益较低，该公司盈利能力具有不确定性，继续大量持有该公司股份将不利于公司资本保值、增值，同时出售所获得的现金可以在一定程度上增强电信国脉营运资金的流动性并有助于扩大业务规模。同意子公司电信国脉将其持有的华通誉球4,500万股股份(占股30%)全部转让给自然人郭广友，交易价格以评估报告为依据，按照每股1.02元进行转让，共计4,601万元。由于郭光友为现任亨通集团副总裁兼电信国脉董事长，因此电信国脉与自然人郭广友的本次交易构成了关联交易。

　关联董事崔根良、钱建林、吴如其及沈明权回避表决。

　独立董事经事前认可并发表如下独立意见：本次交易的定价参考评估结果确定，定价依据与交易价格公允。产权交易合同条款按照一般商业条款订立，公开、公平、合理。本次交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，对公司和全体股东而言公平合理。

　表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　详见披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于黑龙江电信国脉工 程股份有限公司转让华通誉球通信股份有限公司股权暨关联交易的公告》 (2016-028号)。

　二十二、审议通过了《关于公司重组与整合光纤预制棒业务的议案》；

　公司原有光纤预制棒业务是以事业部的架构进行运营，随着光纤预制棒生产能力提升，光纤预制棒不仅实现了自给自足，并且已经开始对外销售。为了有效整合原有光纤预制棒业务，进一步提升光纤预制棒产品的核心竞争力，实现资源的优化配置，拟将公司原光纤预制棒相关业务，包括相关的资产、技术专利、人员、债权、债务统一重组与整合到亨通光导。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《关于公司重组与整合光纤预制棒业务的公告》（2016-029号）。

　二十三、审议通过了《关于公司2016年开展远期外汇业务的议案》；

　随着公司国际化战略的不断推进，公司海外业务销售收入实现快速增长，同时，公司通过海外并购，以不同货币计价的海外资产也在不断增长，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司经营业绩会产生一定的影响，因此，公司需开展远期外汇业务，积极应对汇率市场变动带来的风险。

　公司（含控股子公司）2016年度预计的远期外汇业务额度为2.8亿美元（或等值货币），董事会授权公司远期外汇业务管理部门在2.8亿美元（或等值货币）额度内签署相关远期外汇交易协议。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2016年开展远期外汇业务的公告》（2016-030号）。

　二十四、审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》。

　公司提请于2016年4月28日召开公司2015年度股东大会。

　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　详见公司于2016年4月6日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2015年度股东大会的通知》（2016-031号）。

　特此公告！

　江苏亨通光电股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月六日

　证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号： 2016-022号

　江苏亨通光电股份有限公司

　第六届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　江苏亨通光电股份有限公司第六届监事会第五次会议于2016年4月5日在吴江经济开发区亨通路100号公司会议室召开，会议通知已于2016年3月25日以传真、电子邮件、电话通知等方式向各位监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议由监事会主席虞卫兴先生主持，经审议，与会监事一致表决通过：

　一、审议通过了《2015年监事会工作报告》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、审议通过了《关于2015年度报告审核意见的议案》；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：

　1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，董事会决议合法有效。监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　2、报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程，本年度公司董事会依法规范运作，经营决策正确，认真贯彻落实股东大会决议，按照上市公司要求规范公司的经营活动，建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效地进行了执行。公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时是严肃认真的，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

　3、公司财务状况良好，立信会计师事务所对本公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　特此公告！

　江苏亨通光电股份有限公司

　监事会

　二〇一六年四月六日

　证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2016-023号

　江苏亨通光电股份有限公司

　关于2015年度关联交易及2016年预计发生关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 是否需要提交股东大会审议：是

　● 日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的价格公允、合理，公司与各关联人的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司对 2015年度与关联方进行的日常关联交易以及 2016年度预计发生日常关联交易的内容列示如下：

　一、关联方介绍及关联关系

　（一）存在控制关系的关联方

　截至2015年12月31日，崔根良先生持有本公司股份240,000,000股，持股占公司总股本的比例为19.34%。为公司控股股东及实际控制人；亨通集团持有本公司股份139,381,140股，持股占公司总股本的比例为11.23%，为公司第二大股东。同时，崔根良先生持有亨通集团90%股权，亨通集团与公司构成关联关系。

　亨通集团的主要经营业务或管理活动为：出口本企业及成员企业生产的各种系列电缆、光缆（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；批发零售：通信器材、金属材料（除贵金属外）。

　2016年度公司及控股子公司与亨通集团及实际控制人发生的关联交易内容为：资产租赁及水电费、提供餐饮住宿服务、支付融资担保费等。

　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九章第五十六条规定，亨通集团向公司提供的临时财务资助，免于审议和披露。

　（二）不存在控制关系的关联方

　■

　（三）联营企业

　■

　（四）关联方基本情况如下：

　■

　（五）履约能力分析

　上述关联方均依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。

　二、关联交易主要内容和定价政策

　本公司与上述关联方发生货物的销售及采购、资产租赁及水电费、餐饮住宿服务、采购农（水）产品、工程造价咨询、贸易服务等关联交易，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，定价方法为可比非受控价格法。

　经协商，2016年亨通集团（含实际控制人崔根良先生）按担保支用额向公司及控股子公司收取担保费，费率为0.8%每年。目前，苏州市场的担保费率一般为2%-3%每年，公司及控股子公司向亨通集团支付的担保费没有损害公司及非关联股东的利益。

　三、关联交易目的和对上市公司的影响

　关联方因自用需要，向公司及控股子公司销售或采购产品与服务，有利于公司扩大销售收入，增加利润空间。

　亨通集团（含实际控制人崔根良先生）为公司及控股子公司担保并收取合理的融资担保费，有利于保障公司及控股子公司的资金来源和业务的正常开展。

　公司及控股子公司利用闲置的办公用房、公寓，出租给关联方使用，有利于提高资产使用收益。

　公司及控股子公司从关联方采购农产品、水产品，有利于保证食品安全。

　为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，在业务发生时，公司与关联方都签订有合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　四、前次日常关联交易的预计和执行情况

　公司预计2015年年度关联交易额23,159.06万元，实际发生额为6,085.33万元，如下表所示：金额单位：万元

　■

　五、2016年度日常关联交易预计金额和类别

　2016年，公司与关联方发生日常关联交易，主要交易内容为融资担保、产品的销售与采购、资产租赁、餐饮住宿服务、水电费及咨询服务等，根据 2015年度发生关联交易情况和公司2016年经营情况预测分析，2016年预计与亨通集团(含实际控制人崔根良先生)及不存在控制关系的关联方发生关联交易15,430万元，与联营企业发生关联交易48,400万元,日常关联交易预测总额为63,830万元。

　（一）亨通集团(含实际控制人崔根良先生)及不存在控制关系的关联方单位：万元

　■

　（二）联营企业

　■

　注：亨通财务有限公司与江苏亨通光电股份有限公司及其控股子公司之间金融服务日常关联交易按双方签署的《金融服务框架协议》及公司“2016-012号”公告的规定执行。

　六、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施。

　亨通集团将根据公司及控股子公司发债、借款等实际融资需要，与银行或其他机构签署担保协议。融资担保收费是公司根据实际经营状况而做出的慎重决策，有利于保障公司及控股子公司的资金来源和业务的正常开展，同时担保费率低于市场平均水平，不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响。此外，亨通集团也将根据实际生产需要，为公司及控股子公司提供贸易服务，有利于保证公司及控股子公司生产原材料的稳定供应，且贸易结算费用不高于市场平均水平，不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响。由于公司及控股子公司在上海和北京的营销总部及办事处需要经营场所，亨通集团和崔根良先生把自有房产出租给公司及控股子公司，租金不高于市场平均水平，不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响。

　公司及控股子公司向关联方销售或采购产品与服务，有利于扩大销售收入，增加利润空间。

　公司及控股子公司利用闲置的办公用房、员工公寓租赁给关联方使用，提高资产利用率，获得出租收益。

　公司及控股子公司从关联方采购农产品、水产品，有利于保证食品安全。

　公司及控股子公司接受关联方工程造价咨询服务，有利于降低工程成本支出。

　2016年度预计发生的日常关联交易，不会影响公司业务和经营的独立性，公司对关联方无依赖。公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定，对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东利益。

　特此公告！

　江苏亨通光电股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月六日

　证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2016-025号

　江苏亨通光电股份有限公司

　关于增加经营范围、修订《公司章程》

　并变更营业执照的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营需要，拟在原公司经营范围中增加“增值电信业务:因特网数据接入（ISP）（以工商局核定为准）”，并相应对《公司章程》作出如下修订：

　原文：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附

　公司代码：600487 公司简称：亨通光电

　（下转B046版）