一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以924,435,004为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
公司简介
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二、报告期主要业务或产品简介
1、主营业务情况
诺普信是一家专注于农业生物高新技术产品的研发、生产和销售的国家级高新技术企业，致力于保障农产品安全，促进环境改善和生态保护，依托于贴近农户的全国性营销网络、领先的产品研发平台和技术服务体系，为农民提供高效、低毒、安全的农药制剂、水溶肥料产品以及技术服务，形成了集技术研发、生产、销售推广与农技服务于一体的完整产业链。
在互联网+的大背景下，本着全方位服务大三农的梦想，2015年诺普信倾力构建了大三农互联网品牌——“田田圈”；目前田田圈已与国内400多名最优秀的经销商深度合作，汇聚了全球最广泛最核心的产品资源、大批作物专家和种植达人，已成为全国最优秀的农资分销平台和农业综合服务平台，随着农村互联网基础设施的完善和农村互联网技术的发展与应用，田田圈必将成为一个“既能满足农民需求又能满足农民追求”的大三农互联网（社交?服务）生态圈，并逐步实现“农业不再落后、农民无比幸福”的企业愿景。
2、行业发展现状
在国家经济结构调整、土地流转快速推进以及中央强农惠农政策的强力支持下，农业正面临前所未有的发展机遇，而农药行业作为农业领域国家重点扶持的行业，与农业的加速发展、快速整合相适应，目前也正处于快速、稳定发展阶段，产品创新和技术服务是农药制剂企业持续竞争力的关键。
随着人们消费水平提高，公众食品安全意识明显增强，近几年爆出多起食品安全事件，如海南毒豇豆、山东毒生姜、张裕多菌灵事件。国家相关部门近几年亦不断加大农药行业检查力度，出台多项措施规范农药行业发展，行业进入门槛不断提高。要保障行业的健康发展，确保食品安全必须响应国家提出的改革供给侧的号召，加强品牌建设，加快农业产业链各环节整合、提升农业生产科技水平，完善农业服务体系，实现农业产业一体化、集约化、规范化。
3、行业地位
“诺普信”——中国驰名商标，已连续五年荣膺“中国农药制剂企业100强榜首”（中国农药工业协议网站），销售规模、利润及市占率遥遥领先同行，也连续4年被农业部农民日报社评为“中国农民最喜爱的农药品牌”第一名；2015年“田田圈”还同时被评为“中国农民最喜爱的农化服务品牌”；截至报告期，诺普信共获得了270多项发明专利授权，能为中国95%以上农作物病虫草害的防治提供整体解决方案；公司的“三证”产品数、发明专利数、国标/行标/企标数、生物源农药产品登记数、环境友好型农药制剂销售占比等均位列农药行业全国第一。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
2、分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2015年开始，公司逐步布局农村互联网，以农资商城和农业技术服务为切入点，全力构建了大三农互联网生态圈——田田圈，并在烟台、岳阳、焦作、宝应等地进行了30多项的MVP迭代试点。截至目前，公司田田圈线上运营平台有田田商城（原农集网）、田田云（云数据管理平台，也是各区域中心及VIP会员管理运营平台）、田田圈APP（社群平台/移动端）、田田购（田哥田姐代购分销工具）等四个运营平台，线下已与400多名核心经销商、优质零售店深度合作，结盟发展，并已在数百个农业县展开了田田圈的创建推广工作；公司还与广东省农业厅以及烟台、菏泽、上饶、宝应等政府部门签署了农业互联网的战略合作协议，共同推进农村信息化建设。
为配衬田田圈未来的发展，2015年公司的核心工作就是全方位布局线下优质网点、夯实线下资源，结盟各县级区域最优秀的经销商和零售商，打造最优的区域运营平台，同时也积极配合当地政府和相关网络运营商，不断完善农村互联网基础设施的建设。截至目前，已完成品牌授权400多家，签约288家，已完成参股164家，参股比例为35%，完成控股11家，控股比例51%，并在28个省（直辖市/自治区）的400多个农业县，开设了2200多家田田圈农业服务中心店。
报告期内，公司实现营业收入22.10亿元，较上年同期增长0.32%，实现归属于上市公司股东净利润2.30亿元，较上年同期增加15.58%。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
(1)单次处置对子公司投资并丧失控制权
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(2)其他原因的合并范围变动
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（1）根据本公司总经理办公会决议，本公司拟注销孙公司北京中凯公司、陕西创先公司、四川诺富尔公司，注销后该等公司的资产、负债分别并入子公司北京中港公司、青岛星牌作物公司、福建新农大正生物公司。
（2）深圳八方纵横公司原名“深圳八方纵横生态科技有限公司”，系本公司与自然人叶醒波共同设立。2014年11月23日深圳八方纵横名称变更为“深圳八方纵横生态技术有限公司”，股东变更为本公司和深圳和睦兴业投资有限公司，其中本公司出资人民币140.00万元，深圳和睦兴业投资有限公司出资人民币60.00万元。
（3）根据公司总经理办公会决议，本公司出资设立深圳兆丰年公司。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
5、对2016年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
深圳诺普信农化股份有限公司
董事长兼总经理：卢柏强
2016年4月5日
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-022
深圳诺普信农化股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2016年3月25日以传真和邮件方式送达。会议于2016年4月5日在公司七楼会议室以现场记名投票方式召开。应参加会议的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名, 董事柳桢锋先生因工作原因书面委托董事陈俊旺先生出席本次会议并代为行使表决权利。会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持。公司监事、高级管理人员列席了此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《2015年度总经理工作报告》。
二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《2015年度董事会工作报告》。
《2015年度董事会工作报告》详见《深圳诺普信农化股份有限公司2015年年度报告》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事孙叔宝先生、刘成敏先生、孔祥云先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2015年年度股东大会上述职。
《独立董事述职报告》详见2016年4月6日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2015年年度报告》和《深圳诺普信农化股份有限公司2015年年度报告摘要》。
《深圳诺普信农化股份有限公司2015年年度报告》内容详见2016年4月6日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《深圳诺普信农化股份有限公司2015年年度报告摘要》内容详见2016年4月6日的《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2015年度财务决算报告》。
公司2015年度实现营业收入220,974.49万元，归属于上市公司股东的净利润23,086.26万元，每股收益0.25元。
本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。
五、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《2015年度利润分配预案》。
2015年度利润分配预案为：以公司总股本924,435,004股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
本预案需提交公司2015年年度股东大会审议。
六、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司2015年度内部控制的自我评价报告》。
独立董事通过对《公司2015年度内部控制的自我评价报告》认真审阅，发表如下独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见2016年4月6日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。
七、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》。
为了保证公司审计工作的顺利进行，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告的审计机构，聘期为1年。公司2015年度审计费用为人民币105万元。
独立董事发表独立意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。根据《公司章程》的相关规定。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
八、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司董事、高级管理人员2015年薪酬的议案》。
根据公司相关制度规定，2015年董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况如下:
1．公司董事长、总经理卢柏强先生2015年年度薪酬为102万元人民币（含税）；
2．公司副总经理高焕森先生2015年年度薪酬为104万元人民币（含税）；
3．公司副总经理、董秘王时豪先生2015年年度薪酬为68万元人民币（含税）；
4．公司董事陈俊旺先生2015年年度薪酬为54万元人民币（含税）；
5. 公司财务总监刘畅先生2015年年度薪酬为36万元人民币（含税）；
6．公司董事李广泽先生2015年年度薪酬为71万元人民币（含税）；
7．公司董事柳桢锋先生2015年年度薪酬为12万元人民币（含税）；
8．公司独立董事孙叔宝先生2015年年度薪酬为10万元人民币（含税）；
9．公司独立董事刘成敏先生2015年年度薪酬为5万元人民币（含税）；
10．公司独立董事孔祥云先生2015年年度薪酬为10万元人民币（含税）
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
九、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事卢柏强先生、陈俊旺先生回避表决，具体内容详见2016年4月6日的《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》。
关联董事卢柏强先生、陈俊旺先生回避表决，本议案经三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。详细内容请见2016年4月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对参股公司常隆农化提供担保的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于对参股公司常隆化工提供担保的议案》。
关联董事卢柏强先生、陈俊旺先生回避表决，本议案经三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。详细内容请见2016年4月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于对参股公司常隆化工提供担保的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》。
本议案经三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。详细内容请见2016年4月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于制定＜公司对外担保制度＞的议案》。
详细内容请见2016年4月6日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司对外担保制度》。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。
公司董事会拟对《公司章程》相关内容进行修订,具体修订内容如下:
■
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十五、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十六、会议逐项审议《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、每股面值
本次非公开发行股票面值为人民币1元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过16,738.00万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式和认购方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期
本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.19元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过170,556.54万元，扣除发行费用（约2,800万元）后的募集资金净额（约167,756.54万元）将用于以下项目：
单位：万元
■
注：若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行前公司滚存利润分配
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次调整非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
十七、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于调整公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
本次非公开发行A股股票预案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十八、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
详细内容请见2016年4月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
十九、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股（以下简称“本次发行”）的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、以本次发行为目的，决定并聘请保荐人、律师、会计师等中介机构办理本次发行申报事宜；
3、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：非公开发行主承销协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、 聘请中介机构协议及其他相关协议；
4、全权办理本次发行申报事宜；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
7、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；
8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；
9、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
11、上述授权自公司2015年年度股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
二十、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开深圳诺普信农化股份有限公司2015年度股东大会的议案》。
具体内容详见2016年4月6日信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》的《关于召开2015年度股东大会的通知》。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一六年四月六日
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-033
深圳诺普信农化股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2016年4月5日召开，会议决定于2016年4月26日在深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室召开公司2015年年度股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，审议董事会提交的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议地点：深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室
3、会议召开日期与时间：
现场会议时间：2016年4月26日（星期二）下午14:30
网络投票时间：2016年4月25日（星期一）至2016年4月26日（星期二）
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月26日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年4月25日下午15:00 至2016年4月26日下午15:00。
4、会议投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
5、股权登记日：2016年4月20日（星期三）
二、会议审议事项：
1、审议《2015年度董事会工作报告》；
2、审议《2015年度监事会工作报告》；
3、审议《深圳诺普信农化股份有限公司2015年年度报告》和《深圳诺普信农化股份有限公司2015年年度报告摘要》；
4、审议《深圳诺普信农化股份有限公司2015年度财务决算报告》；
5、审议《2015年度利润分配预案》；
6、审议《公司2015年度内部控制的自我评价报告》；
7、审议《关于续聘公司审计机构的议案》；
8、审议《关于公司董事、高级管理人员2015年薪酬的议案》；
9、审议《关于公司监事2015年度薪酬的议案》；
10、审议《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；
11、审议《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》；
12、审议《关于对参股公司常隆化工提供担保的议案》；
13、审议《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》；
14、审议《关于制定＜公司对外担保制度＞的议案》；
15、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
16、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
17、审议《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》；
17.1 发行股票种类
17.2 每股面值
17.3 发行数量
17.4 发行方式和认购方式
17.5 锁定期
17.6 发行对象
17.7 发行价格
17.8 上市地点
17.9 募集资金用途及数额
17.10 本次发行前公司滚存利润分配
17.11 发行决议有效期
18、审议《关于调整公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》；
19、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
20、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
上述第2项、第9项议案于2016年4月5日公司第四届监事会第八次会议审议通过；其他议案于2016年4月5日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，提请公司股东大会审议。议案内容请详见刊登在2016年4月6日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳诺普信农化股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》、《深圳诺普信农化股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》等相关公告。
本次股东大会就上述第11-13、15-18项审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
会议还将听取公司独立董事所做《独立董事2015年度述职报告》。
三、会议出席对象：
1、截止2016年4月20下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；
2、公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；
4、公司聘请的见证律师；
5、公司董事会同意列席的其他人员。
四、参与现场会议登记事项
1、会议登记时间：2016年4月21日上午9：00-11：00 时，下午14：00-16：00时。
2、会议登记地点：深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部
3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；
4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；
5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）
6、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2016年4月21日前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月26日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
■
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码；
（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推；同时，为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
■
（4）在“委托股数”项下输入表决意见：
■
（5）确认委托完成
4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作具体流程：
1、股东获得身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
■
（3）申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：
http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳诺普信农化股份有限公司2015年年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年4月25日下午15:00至2016年4月26日下午15:00。
六、其他事项：本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
七、联系方式：
公司地址：深圳市宝安区西乡水库路113号
邮编：518102
联系人：王时豪、龚文静
电话：0755-29977586
传真：0755-27697715
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一六年四月六日
附：授权委托书样本
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年4月26日召开的深圳诺普信农化股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
■
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托日期：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-032
深圳诺普信农化股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳诺普信农化股份有限公司第四届监事会第八次会议于2016年4月5日召开。本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，会议由监事会主席李婉文女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2015年度监事会工作报告》。
监事会认为：报告期内，公司董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会严格按信息披露制度要求及时、准确和完整的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有损害中小股东利益的情况发生。
本报告需提交2015年年度股东大会审议。
二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2015年年度报告》和《深圳诺普信农化股份有限公司2015年年度报告摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳诺普信农化股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本报告需提交2015年年度股东大会审议。
三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2015年度财务决算报告》。
监事会认为公司2015年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。
本报告需提交2015年年度股东大会审议。
四、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2015年度利润分配预案》。
监事会认为此预案符合相关法律、法规的要求，未侵犯公司及股东利益。该预案须经2015年度股东大会审议批准后实施。
五、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2015年度内部控制的自我评价报告》。
监事会通过对《内部控制自我评价报告》认真核查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制重点按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
本报告需提交2015年年度股东大会审议。
六、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》。
为保证审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年提供审计服务。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
七、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司监事2015年度薪酬的议案》。
根据公司相关制度规定，2015年监事从公司领取的薪酬情况如下:
1）公司监事李婉文女士2015年年度薪酬为31万元人民币（含税）；
2）公司监事李谱超先生2015年年度薪酬为45万元人民币（含税）；
3）公司监事周业安先生2015年年度薪酬为18万元人民币（含税）。
本议案需提交 2015年年度股东大会审议。
八、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
九、会议逐项审议《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》,具体如下：
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、每股面值
本次非公开发行股票面值为人民币1元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过16,738.00万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式和认购方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期
本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.19元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过170,556.54万元，扣除发行费用（约2,800万元）后的募集资金净额（约167,756.54万元）将用于以下项目：
单位：万元
■
注：若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行前公司滚存利润分配
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次调整非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
十、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于调整公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》。
详细内容见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳诺普信农化股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本次议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司监事会
二○一六年四月六日
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-023
深圳诺普信农化股份有限公司
关于公司2016年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《企业会计准则》的规定，对与关联方江西禾益化工股份有限公司（以下简称“禾益化工”）、江苏常隆农化有限公司（以下简称“常隆农化”）、江苏常隆化工有限公司（以下简称“常隆化工”）、山东绿邦作物科学股份有限公司（以下简称“绿邦作物”）、湖南大方农化股份有限公司（以下简称“湖南大方”）2016年度拟发生的日常关联交易情况进行了合理的估计，该议案已经2016年4月5日公司第四届董事会年第十次会议审议通过，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事卢柏强先生、陈俊旺先生回避对该议案的表决。
上述议案尚须获得公司2015年年度股东大会的批准，现将有关情况介绍如下：
（二）预计关联交易类别和金额：
单位：万元
■
（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额3,204.72万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：江西禾益化工股份有限公司
法定代表人：周庆雷
注册资本：14,000万元
住 所：江西省九江市彭泽县龙城镇矶山村
公司类型：非上市股份有限公司
成立日期：2005年10月27日
经营范围：农药及精细化工产品制造、加工、销售（均凭有效许可证件经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自营本企业零星建筑维修、设备安装；保温保冷；防腐。技术开发、技术咨询、技术服务（以上业务国家有专项规定的除外）。
截止2015年12月31日，禾益化工资产总额为43,658.93万元，负债总额为 8,197.37万元，净资产为35,461.56万元；2015年1-12月，禾益化工实现营业收入34,444.34万元，净利润2,827.77万元（以上财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
2、江苏常隆农化有限公司
法定代表人：王卫华
注册资本：25800万元人民币
住 所：泰兴经济开发区团结河路8号
成立日期：2009年9月11日
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：农药原药、农药制剂（按许可证所列范围）及副产品氢氧化纳、磷酸生产、销售；十八酰氯、2-氰基苯酚及副产品盐酸生产、销售。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
截止2015年12月31日，常隆农化资产总额为123,374.58万元，负债总额为 90,936.72万元，净资产为32,437.86万元；2015年1-12月，常隆农化实现营业收入119,235.76万元，净利润4,370.87万元（以上财务数据经亚太(集团)会计师事务所有限公司深圳分所审计）。
3、江苏常隆化工有限公司
住所：常州市新北区长江北路1229号
法定代表人：李明军
注册资本：30000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：聚氨酯树脂、N，N-二甲基甲酰胺（精馏）、盐酸的生产；农药原药、农药制剂、有机化工原料（限已取得危险化学品许可证和许可证有效期内的产品）销售。
一般经营项目：农药制剂、聚氨酯树脂合成革、铸造树脂、2-氯-5-氯甲基砒啶、功夫酸、丁硫脲、三氟烟酸、甲磺胺、乙磺胺、苄磺胺的的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）。
截止2015年12月31日，常隆化工资产总额为188,095.32万元，负债总额为 126,217.34万元，净资产为61,877.98万元。2015年1-12月，常隆化工实现营业收入133,105.98万元，净利润3,881.21万元（以上财务数据经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）。
4、名称：山东绿邦作物科学股份有限公司
住所：章丘市水寨镇水南村
法定代表人：王云辉
注册资本：2,000万元人民币，出资方式：货币
公司类型：非上市股份有限公司
经营范围：农药生产经营（需生产许可证的凭许可证经营）；化工产品（不含危险品）、五金交电、建材、装饰材料、钢材、木材、橡胶制品、汽车配件的批发、零售；化工技术（不含危险品）开发、转让、咨询服务。
截止2015年12月31日，绿邦作物资产总额为16,228.51万元，负债总额为8,327.30万元，净资产为7,901.21万元。2015年1-12月，绿邦作物实现营业收入16,948.68万元，净利润749.53万元（以上数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)）。
5、湖南大方农化股份有限公司
法定代表人：刘松
注册资本：1,759.50万元人民币
住 所：长沙市芙蓉区东湖街道滨湖社区军科路1号
公司类型：非上市股份有限公司
成立日期：2002年11月11日
经营范围：农药研发；农药的生产、批发、零售(涉及危险化学品的限分支机构凭许可证经营)；农药技术服务；农药技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2015年12月31日，湖南大方资产总额为9,414.32万元，负债总额为7,802.70万元，净资产为1,611.62万元；2015年1-12月，湖南大方实现营业收入7,942.60万元，净利润127.88万元（以上财务数据经湖南中升和顺会计师事务所审计）。
（二）与公司的关联关系
1、禾益化工：公司持有其20%的股权，禾益化工的其他股东与公司及公司其他股东不存在关联关系。
2、常隆农化：公司持有其35%的股权，公司副总经理高焕森先生担任该公司董事。
3、常隆化工：公司持有其35%的股权，公司董事长卢柏强先生担任该公司董事、公司副总经理高焕森先生担任该公司董事长。
4、绿邦作物：公司持有其32%的股权，绿邦作物的其他股东与公司及公司其他股东不存在关联关系。
5、湖南大方：公司持有其27.45%的股权，常隆化工持有其4.84%的股权，湖南大方的其他股东与公司及公司其他股东不存在关联关系。
上述关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项及第（五）项规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
根据上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及营业收入较为稳定，以上关联方均具备履行该关联交易额度的支付能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，不存在利益输送等现象。
（二）关联交易协议签署情况
本交易由于分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据市场需求的进度而定，签定具体的销售合同，结算方式为货到验收合格后结清。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2016年度公司与关联方发生日常关联交易，是为了满足公司原材料的需求及正常生产经营的需要，为正常的商业往来。随着公司主营业务的逐步扩大，公司将持续扩大各差异化品牌的比较优势和影响力，实现多品牌互相促进增长。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事孙叔宝先生、刘成敏先生、孔祥云先生发表独立意见认为：
公司与关联方发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖。交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。同意提交公司2015年年度股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一六年四月六日
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-024
深圳诺普信农化股份有限公司
关于举行网上2015年度报告说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）《2015年年度报告》经公司第四届董事会第十次会议审议通过。《2015年年度报告》及相关文件刊登在巨潮咨询网站（http://www.cninfo.com.cn）上，《2015年年度报告摘要》已刊登在巨潮咨询网站（http:/www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司 定于2016年4月18日（星期一）下午14:30～16:30在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net/002215/）参与年度报告说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理卢柏强先生、副总经理、董秘王时豪先生，财务总监刘畅先生和公司独立董事孔祥云先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此通知。
深圳诺普信农化股份有限公司
董事会二○一六年四月六日
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-025
深圳诺普信农化股份有限公司
关于对参股公司常隆农化提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2016年4月5日以现场投票方式召开，会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》（公司董事长兼总经理卢柏强先生，董事陈俊旺先生对本议案回避了表决），现将有关事项公告如下：
为支持参股公司江苏常隆农化有限公司（以下简称“常隆农化”）业务发展，更好的实现双方互利共赢的良好局面，公司拟为常隆农化向银行授信人民币11,000万元提供连带责任担保。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：江苏常隆农化有限公司
法定代表人：王卫华
注册资本：25800万元人民币
住 所：泰兴经济开发区团结河路8号
成立日期：2009年9月11日
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：农药原药、农药制剂（按许可证所列范围）及副产品氢氧化纳、磷酸生产、销售；十八酰氯、2-氰基苯酚及副产品盐酸生产、销售。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
1、最近一年主要财务指标：
截止2015年12月31日，常隆农化资产总额为123,374.58万元，负债总额为90,936.72万元，净资产为32,437.85万元，资产负债率73.71%；2015年1-12月，常隆农化实现营业收入119,235.76万元，利润总额4,577.54万元，净利润4,370.87万元（以上财务数据经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）。
是否存在抵押、诉讼事项：
常隆农化以其179,386平方米的土地使用权抵押给中信银行股份有限公司常州分行，期限为2015年12月28日到2025年12月28日，作为20,000万元授信额度的担保。
2、信用等级状况：A
3、与本公司关联关系说明：
公司持有其35%的股份，公司副总经理高焕森先生兼任常隆农化的董事；江苏常隆化工有限公司（以下简称“常隆化工”）持有常隆农化65%的股份，常隆化工目前第一大股东深圳市融信南方投资有限公司（持股比例43.6102%）为公司实际控制人卢柏强先生控制的公司，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。
4、产权及控制关系
常隆农化的控股股东为常隆化工。常隆化工持有常隆农化65%的股份，公司持有常隆农化35%的股份。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保期限：自融资事项发生之日起一年。
担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。
四、董事会意见
1、提供担保的目的
满足上述参股公司正常生产经营活动对流动资金的需求，支持参股公司业务发展。
2、对担保事项的风险判断
本次提供担保的参股公司具有良好的业务发展前景，货款回笼质量较好，具有较强的偿债能力，资信状况良好，因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内。
3、反担保情况：常隆农化用其等值的部分固定资产（机器设备）提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。
4、同意提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事，对《关于对参股公司常隆农化提供担保的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，基于独立判断，予以事前认可并发表独立意见如下：
1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
2、公司参股公司常隆农化拟向银行授信人民币11,000万元。
为支持参股公司正常生产经营，公司为上述授信额度项下的债务提供连带责任保证，是根据公司所在行业的实际情况及参股公司的实际经营情况和信用状况作出的，也是为了满足公司的发展需要，其决策程序履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、反担保情况：常隆农化用其等值的部分固定资产（机器设备）提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。
4、我们同意公司上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止信息披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为133,203万元，占公司2015年经审计净资产的76.44%，占总资产的43.31%，公司对全资和控股子公司提供担保的总额为55,000万元，占净资产的31.56%。
包括本次董事会通过的担保额度，公司及其控股子公司对外担保总额为184,203万元，占公司2015年经审计净资产的105.70%，占总资产的59.90%,公司对全资和控股子公司提供担保的总额为55,000万元，占净资产的31.56%。逾期担保金额0.00万元；控股子公司以外的被担保方提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一六年四月六日
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-026
深圳诺普信农化股份有限公司
关于对参股公司常隆化工提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2016年4月5日以现场投票方式召开，会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于对参股公司常隆化工提供担保的议案》（公司董事长兼总经理卢柏强先生，董事陈俊旺先生对本议案回避了表决），现将有关事项公告如下：
为支持参股公司江苏常隆化工有限公司（以下简称“常隆化工”）业务发展，更好的实现双方互利共赢的良好局面，公司拟为常隆化工向银行授信人民币20,000万元提供连带责任担保。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：江苏常隆化工有限公司
住所: 常州市新北区长江北路1229号
法定代表人：李明军
注册资本：（人民币）30,000万元
经营范围：许可经营项目：聚氨酯树脂、N，N-二甲基甲酰胺（精馏）、盐酸的生产；农药原药、农药制剂、有机化工原料（限已取得危险化学品许可证和许可证有效期内的产品）销售。
一般经营项目：农药制剂、聚氨酯树脂合成革、铸造树脂、2-氯-5-氯甲基砒啶、功夫酸、丁硫脲、三氟烟酸、甲磺胺、乙磺胺、苄磺胺的的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）。
1、最近一年主要财务指标：
截止2015年12月31日，常隆化工资产总额为188,017.32万元，负债总额为126,217.34万元，净资产为61,799.99万元，资产负债率67.13%；2015年1-12月，常隆化工实现营业收入133,105.98万元，利润总额4,010.47万元，净利润3,803.21万元（以上财务数据经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）。
是否存在抵押、诉讼事项：
常隆化工以常国用（2009）第0348460号作抵押向工商银行常州天宁支行贷款，最高抵押贷款额度4646万元，抵押期限2014年7月1日至2017年7月1日。
常隆化工以其65775平方米的土地使用权抵押给中信银行股份有限公司常州分行，期限为2015年12月28日到2020年4月23日，作为20000万元授信额度的担保。
2、信用等级状况：A
3、与本公司关联关系说明：
公司持有其35%的股份，公司董事长兼总经理卢柏强先生兼任常隆化工的董事，副总经理高焕森先生兼任常隆化工的董事长；深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）持有常隆化工43.6102%的股份，融信南方为公司实际控制人卢柏强先生控制的公司，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。
4、产权及控制关系
■
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保期限：自融资事项发生之日起一年。
担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。
四、董事会意见
1、提供担保的目的
满足上述参股公司正常生产经营活动对流动资金的需求，支持参股公司业务发展。
2、对担保事项的风险判断
本次提供担保的参股公司具有良好的业务发展前景，货款回笼质量较好，具有较强的偿债能力，资信状况良好，因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内。
3、常隆化工用其等值的部分固定资产（机器设备）提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。
4、同意提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事对公司第四届董事会第十次会议审议的《关于对参股公司常隆化工提供担保的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，基于独立判断，予以事前认可并发表独立意见如下：
1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
2、公司参股公司常隆化工拟向银行授信人民币20,000万元。
为支持参股公司正常生产经营，公司为上述授信额度项下的债务提供连带责任保证，是根据公司所在行业的实际情况及参股公司的实际经营情况和信用状况作出的，也是为了满足公司的发展需要，其决策程序履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、常隆化工用其等值的部分固定资产（机器设备）提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。
4、我们同意公司上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止信息披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为133,203万元，占公司2015年经审计净资产的76.44%，占总资产的43.31%，公司对全资和控股子公司提供担保的总额为55,000万元，占净资产的31.56%。
包括本次董事会通过的担保额度，公司及其控股子公司对外担保总额为184,203万元，占公司2015年经审计净资产的105.70%，占总资产的59.90%,公司对全资和控股子公司提供担保的总额为55,000万元，占净资产的31.56%。逾期担保金额0.00万元；控股子公司以外的被担保方提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一六年四月六日
证券代码：002215 证券简称：诺普信 编号：2016-027
深圳诺普信农化股份有限公司
关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2016年4月5日以现场投票方式召开，会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：
公司拟为符合资质条件的公司下游经销商向华夏银行深圳分行申请专项授信提供连带责任保证，总额度不超过2亿元，期限二年。
和国内优秀经销商深度合作是公司的重要战略之一，帮助优秀经销商拓宽融资渠道，使其更加有效地拓展市场，从而实现公司与优秀经销商的共赢。
二、被担保人基本情况
符合一定资质条件的、非关联的、合作两年以上具有良好合作信用记录的下游经销商。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证
（二）担保期限：自融资事项发生之日起二年。
（三）担保金额：不超过2亿元。
（四）公司提供担保的风险控制措施：
1、公司负责对参加此项贷款项目的下游经销商的资质进行审核和推荐，可以确保加入进来的下游经销商信用良好，具有较好的偿还能力；
2、贷款资金的用途用于向本公司采购产品。
3、参加此贷款项目的经销商为诺普信提供反担保，经销商实际控制人个人承担全额连带担保责任，公司能有效的控制和防范担保风险。
4、公司按照经销商授信总金额的5%逐笔存入风险保证金；
5、对于贷款的下游经销商，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程、实际控制人基本资料以及其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。
6．由公司的相关部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款代偿责任风险的审核和事中督察、事后复核。
上述担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。
四、董事会意见
公司董事会认为：符合资质条件的经销商的贷款授信提供担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）和《公司章程》的相关规定和要求。
此项担保，公司采取了经销商资质准入、专款专用并要求所有参加贷款项目的经销商为公司提供反担保等风险防范措施，担保风险整体可控。被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。公司董事会同意本担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事对公司第四届董事会第十次会议审议的《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，基于独立判断，予以事前认可并发表独立意见如下：
1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2、为了加快公司资金回笼，帮助下游经销商拓宽融资渠道，更加有效地拓展市场、提高销售规模，从而实现公司销售的稳定增长，公司为下游经销商向银行申请专项授信提供连带责任保证，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、参加此贷款项目的经销商为诺普信提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。
4、我们同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止信息披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为133,203万元，占公司2015年经审计净资产的76.44%，占总资产的43.31%，公司对全资和控股子公司提供担保的总额为55,000万元，占净资产的31.56%。
包括本次董事会通过的担保额度，公司及其控股子公司对外担保总额为184,203万元，占公司2015年经审计净资产的105.70%，占总资产的59.90%,公司对全资和控股子公司提供担保的总额为55,000万元，占净资产的31.56%。逾期担保金额0.00万元；控股子公司以外的被担保方提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一六年四月六日
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-029
深圳诺普信农化股份有限公司关于2015年非公开
发行A股股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）2015年11月16日召开的第四届董事会第五次会议（临时）、2015年12月8日召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
根据资本市场的变化情况，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司于2016年4月5日召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》，对本次非公开发行股票的发行底价、发行数量等内容进行了调整，主要修订情况如下：
■
本次修订后的《公司2015年非公开发行A股股票预案》尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司
董事会二○一六年四月六日
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-030
深圳诺普信农化股份有限公司
关于调整2015年非公开发行A股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳诺普信农化股份有限公司（公司”）2015年度非公开发行股票方案已经公司2015年11月16日召开的第四届董事会第五次会议（临时）、2015年12月8日召开2015年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2015年11月17日、2015年12月9日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
公司根据实际情况及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经公司于2016年4月5日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，对2015年非公开发行股票方案进行了调整。具体调整如下：
一、发行价格
原议案内容为：
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.16元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
调整为：
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.19元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
二、发行数量
原议案内容为：
本次非公开发行股票的数量不超过11,250万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
调整为：
本次非公开发行股票的数量不超过16,738.00万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
三、发行决议有效期
原议案内容为：
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。
调整为：
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次调整非公开发行股票议案之日起十二个月。
深圳诺普信农化股份有限公司
董事会二○一六年四月六日
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-031
深圳诺普信农化股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司的制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十次会议(临时)审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行完成后，公司存在即期回报率被摊薄的风险
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件
第一，本次非公开发行于2016年6月30日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
第二，本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即16,738.00万股。
第三，本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格下限，即10.19元/股。
第四，考虑发行费用的影响，本次非公开发行募集资金净额为本次发行的募集资金净额上限167,756.54万元。
第五，未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
第六，已考虑非经常性损益对净利润的影响。
第七，公司2015年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为19,682.13万元，假设公司2015年10-12月归属于上市公司股东的净利润与前三季度平均数持平，即6,560.71万元，2015年全年实现归属于上市公司股东的净利润为26,242.84万元。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现情况取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
第八，公司2015年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益为171,195.90万元。公司2015年12月31归属于上市公司股东的所有者权益=2015年9月末归属于上市公司股东的所有者权益实际数+ 2015年10月- 12月净利润（扣除非经常性损益前）假设数=171,195.90+6,560.71=177,756.61万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
第九，最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为21,492.15万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为127.96%，具体如下表所示：
单位：万元
■
假定2015年度现金分红实施月份为2016年5月，现金分红比例为2012年-2014年的平均数（即41.45%），则2016年的分红金额为10,876.71万元（计算该数字时用的是合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益前的利润）。
第十，假设2016年1-9月归属于母公司的净利润与2015年1-9月持平。
第十一，公司2016年9月30归属于上市公司股东的所有者权益=2015年12月末归属于上市公司股东的所有者权益-2015年度的现金分红（2016年5月实施分配）+本次非公开发行募集资金净额+2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润=354,318.57万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
（2）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下表：
■
2、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于2015年11月17日就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了公告（公告编号为“2015-101”，公告标题为“深圳诺普信农化股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告”），具体内容为“本次募集资金将投资用于基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目以及农药专利化合物和新制剂产品研发、登记项目，项目完成达产后，将对公司未来经营业绩产生积极影响，但募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定的时间。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，因募集资金使用效益短期内难以全部显现，本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。”
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
公司董事会经过充分研究与讨论，结合公司未来发展展望、当前国家产业政策、市场环境，对本次非公开发行事项的必要性和合理性发表如下意见：
1、本次非公开发行符合公司的发展规划
公司未来发展围绕两大主题展开，一是互联网化；二是工作于农户。未来几年，公司将大力推进“互联网+”战略，利用优质线下资源、植保技术服务粘性，围绕农户、工作于农户，构建一个可全方位对接农户需求的互联网生态系统。
公司本次募集资金主要用于建设基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系，以及与之配套的人才服务体系和网络设施。公司在全国范围内建设区域性植保技术服务平台，同时协助战略合作经销商建设作物解决方案体验店，可以有效加强公司与经销商合作粘度，提升渠道影响力和控制力，强化公司经营模式，适应公司战略调整。公司提供植保技术服务和作物解决方案，可切实满足目前种植大户、家庭农场、农民合作社及基层农户实际技术需求，提升公司品牌影响力，使农户建立对公司品牌和产品的长期信任，实现以技术服务带动产品销售，进而延伸至植物营养、农业机械、农业金融等一体化的作物种植服务体系，实现公司未来的核心发展战略。
公司本次募集资金还将用于开展农药专利化合物和新专利新制剂产品研发、登记项目。新农药化合物评估、开发体系建设，有助于公司“十年大品”策略的实施，形成公司的大品种、特色药，强化公司品牌影响力，巩固公司行业龙头地位。
2、本次非公开发行有利于公司抓住发展机遇、增强市场竞争力
基于我国农业生产的发展趋势，我国农资流通体系面临巨大变革机遇，未来将向扁平化、集中化、专业化方向快速发展，传统的产品分销商必须向产品和植保服务的一体化、专业化作物解决方案提供商转变。基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目的开展，将为公司建立完善的农资植保服务平台，包括220家线下区域运营中心和4,400家田田圈农业服务中心店，大幅度提升公司的销售收入，提高公司利润水平。
随着绿色生态农业的快速发展，高效、低毒、低残留的农药市场需求快速增长。农药专利化合物和新专利新制剂产品研发、登记项目的实施，将为公司开发出具有市场影响力的新品，降低产品成本，提高公司研发水平，提升公司的行业地位和产业链影响力，增强公司核心竞争力。
综上所述，公司董事会一致认为本次非公开发行符合公司发展战略，能够有效辅助公司快速推进各项工作，进一步提升企业核心竞争力，提高市场占有率，为股东创造更大价值。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
公司本次募集资金将用于投资基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目以及农药专利化合物和新专利新制剂产品研发、登记项目。
其中，基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设是公司构建企业互联网化格局、全方位工作于农户的重要环节。该项目的开展，有利于公司进一步提升对线下核心经销商的控制力和影响力、优化零售店的功能和服务能力。
经过多年发展，公司已拥有国内最为贴近农村终端的基层营销服务网络，可直接覆盖的经销商1,800多家、零售店13,000多家，间接辐射的零售店可达10万家以上。同时，公司拥有较为完善的物流体系，在东莞、广州、西安、昆明、济南、杭州、沈阳等设立了七大物流中心，保证所覆盖区域48小时到货，公司拥有优化升级营销网络的经验和基础。
2015年开始，公司逐步布局农村互联网，并在烟台、岳阳、焦作等地试点O2O农资大平台项目“田田圈”。截至目前，公司田田圈线上有农集网（PC端）、田田圈APP（移动端）两个运营平台，线下已与部分核心经销商、优质零售店结盟探索“厂商一体化”的门店系统运营平台，主要包括参股核心经销商，与其结成利益共同体，以及协助经销商建设管理田田圈农业服务中心店等零售终端，增强公司对销售渠道的管控能力。
随着公司农业互联网战略的持续稳步推进，公司拟进一步提升对线下核心经销商的控制力和影响力、优化零售店的功能和服务能力，本次募投项目，公司拟绝对控制部分核心经销商的销售渠道，通过与其共同出资设立区域运营中心的方式，逐步承接原经销商的渠道经销业务，通过规范化的运营和管理，逐步夯实公司三农互联网生态系统的基础。
同时，公司作为国内规模最大、产品数最多、品种最齐全的农药制剂企业，长期致力于新农药化合物的评估、开发。农药专利化合物和新专利新制剂产品研发、登记项目的实施将为公司聚集先进化合物的产品资源，根据公司战略进行筛选，选择适合的产品依托公司雄厚的研发能力，将上游原药资源与公司制剂研发能力相结合，开发出具有市场影响力的新品，降低产品成本，提高公司研发水平，提升公司的行业地位和产业链影响力，增强公司核心竞争力。公司已有的高效务实的研发平台、与各院校及研究所间密切的产学研合作关系、强大的营销网络为该项目的顺利实施提供了有力的保障。
四、关于填补即期回报的拟采取的相关措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务发展，提升盈利能力
公司本次募集资金将用于投资基于“田田圈”互联网生态系统的线下运营体系建设项目以及农药专利化合物和新专利新制剂产品研发、登记项目。通过募投项目的实施，可进一步强化公司一体化植保服务解决方案提供商地位和产品战略，增强公司产品力，提升公司产品在重点区域的市场占有率，拓展新的利润增长点，提升技术研发实力，提高产品质量，降低生产成本，增强公司盈利能力及核心竞争力。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一六年四月六日
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016028
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