证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-078
中安消股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年12月14日起停牌（详见公司公告，公告编号：2015-196）。经与有关各方论证和协商，公司筹划的重大事项确定为非公开发行股票，公司股票自2015年12月21日起进入非公开发行股票停牌（详见公司公告，公告编号：2015-199）。2016年1月4日，经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，公司股票继续停牌至2016年1月24日（详见公司公告，公告编号：2016-001）。2016年1月22日，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司股票继续停牌至2016年2月24日（详见公司公告，公告编号：2016-017）。2016年2月4日，鉴于本次非公开发行股票涉及的资产收购事项构成重大资产重组，经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，公司股票继续停牌至2016年3月20日（详见公司公告，公告编号：2016-023）。停牌期间，公司及时履行信息披露义务。
2016年3月18日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了本次重大资产购买和非公开发行股票事项的相关议案，公司重大资产重组方案最终确定为以支付现金形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安股权，并披露了的《重大资产购买暨关联交易预案》及其他相关公告。
2016年3月25日，公司收到上海证券交易所《关于对中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0286号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，公司积极组织有关各方逐项落实相关意见，并对本次重大资产重组预案及相关文件进行了修订及补充，详见与本公告同日披露的公司其他相关公告。
根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票将于2016年4月6日开市起复牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司本次重大资产购买涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并提请股东大会审议。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。
敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年4月5日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-079
中安消股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年3月25日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中安消”）收到上海证券交易所《关于对中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0286号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就《问询函》提及的问题答复如下：
（如无特别说明，本回复公告中的简称或名词的释义与《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中相同）。
一、关于盈利预测补偿方式的合规性
问题一：预案披露，标的资产泰国卫安为上市公司实际控制人涂国身控制的境外公司。公司公告显示，公司拟非公开发行股份募集资金，部分募集资金用于购买泰国卫安，且公司控股股东中恒汇志承诺认购本次非公开发行股票数量的41.15%。请补充说明公司本次非公开发行及重大资产购买，是否同时构成《重组办法》第43条第3款规定的行为。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
根据《重组办法》第43条第3款规定，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
关于本次非公开发行及重大资产购买的具体情况说明如下：
1、中恒汇志仅为本次非公开发行的发行对象之一，其参与认购公司本次非公开发行股票并非系针对本次收购泰国卫安而进行，且本次非公开发行所募集的资金大部分主要来源于其他认购对象的资金
本次非公开发行的发行对象为包括上市公司控股股东中恒汇志在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象。
中恒汇志参与认购公司本次非公开发行股票并非系针对本次收购泰国卫安而进行。考虑到本次非公开发行规模较大，基于对上市公司未来发展的良好信心，为保证本次股票发行的顺利实施，维护广大投资者利益，公司控股股东中恒汇志承诺认购本次非公开发行股票数量的41.15%。证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者以现金方式认购本次非公开发行股票数量的58.85%。因此，本次非公开发行所募集的资金大部分主要来源于其他认购对象的资金。
2、收购泰国卫安项目使用募集资金占本次非公开发行募集资金总额比例较小
本次非公开发行募集资金不超过人民币502,406.01万元（含502,406.01万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于澳洲安保集团收购项目、泰国卫安收购项目、综合安保运营服务大数据平台研发及建设项目、安保服务机器人研发项目、安保系统集成项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
本次非公开发行募集资金用途并非特别针对收购泰国卫安项目，其中泰国卫安收购项目投资总额为23,387.00万元，仅占本次非公开募集资金总额的4.66%，占比较小。
3、非公开发行特定对象与收购项目交易对手方存在差异，但属于同一控制下的企业
本次非公开发行中，中恒汇志为发行特定对象之一，而泰国卫安收购项目交易对手方为Guardforce Holdings Limited，为两个独立的法人主体，但两者的实际控制人均为涂国身先生。
4、本次泰国卫安收购项目的支付安排
本次交易的对价将在上市公司股东大会审议通过后由上市公司以自筹资金进行支付。本次重大资产购买与本次非公开发行股票独立实施，并不以非公开发行股票核准为生效条件。
独立财务顾问认为：虽然本次交易中恒汇志仅为本次非公开发行对象之一，收购泰国卫安使用募集资金占本次非公开发行募集资金总额比例较小，且收购泰国卫安不以非公开发行股份核准为生效条件；但是若非公开发行股份成功实施，本次收购泰国卫安的交易对手方与非公开发行股份的特定对象中恒汇志仍为同一控制下的企业，本着谨慎的原则判断，公司本次非公开发行及重大资产购买间接构成《重组办法》第43条第3款规定的行为。
法律顾问认为：公司本次非公开发行及重大资产购买间接构成《重组办法》第43条第3款规定的行为。
问题二：预案披露，本次交易作价以泰国卫安的收益法估值结果为依据。关于业绩补偿，交易对方承诺以现金方式补偿。请补充披露本次重大资产购买的利润补偿方案是否符合《重组办法》第35条的规定。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
根据《重组办法》第三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据证监会上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编第八条规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
鉴于本次非公开发行与重大资产购买间接构成《重组办法》第43条第3款规定的于向同一特定对象发行股份购买资产的行为。中恒汇志将就本次交易的利润补偿与中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司和Guardforce Holdings Limited另行签订利润补偿补充协议，调整完善利润补偿方式。若本次非公开发行股票成功，则中恒汇志将以其非公开发行取得的股份进行补偿，若本次非公开发行失败则Guardforce Holdings Limited将以现金进行补偿。具体的利润补偿补充协议将在本次重大资产购买的第二次董事会时与本次交易的重组报告书草案一并审议并披露。
具体利润补偿的计算方式如下：
（1）股份补偿
若本次非公开发行股票成功，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，中恒汇志需以本次非公开发行取得的股份对应购买泰国卫安100%股权对价的部分向买方进行股份补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
中恒汇志本次非公开发行取得的股份对应购买泰国卫安100%股权对价的部分不足补偿当期应补偿股份的部分，Guardforce Holdings Limited将以现金进行补偿。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。
在补偿期限届满时，中安消将聘具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（2）现金补偿
若本次非公开发行股票失败，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，Guardforce Holdings Limited需向买方进行现金补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由买方向卖方返还。利润补偿的上限为卖方在本次交易中取得的转让价款总额。
本次重大资产购买的盈利补偿方案符合《重组办法》第35条的规定，公司已在预案（修订稿）“第十一章 其他重要事项”进行了补充披露。补充披露情况如下：
四、本次重大资产购买的盈利补偿方案符合《重组办法》第35条的规定
（一）泰国卫安收购项目的评估方法及利润补偿方案情况
本次泰国卫安收购项目采用收益法对泰国卫安进行评估并作为定价参考依据。
交易对方Guardforce Holdings Limited已对泰国卫安的相关盈利情况进行了承诺。根据《泰国卫安盈利补偿协议》，Guardforce Holdings Limited承诺：标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于30,081万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。
由于标的公司审计、评估工作尚未完成，上述目标净利润的具体数值及利润承诺将根据以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的《资产评估报告》中的现金流量预测对应的税后净利润最终确定，由双方另行签署补充协议予以明确。
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，卖方需向买方进行利润补偿。鉴于本次非公开发行与重大资产购买间接构成《重组办法》第43条第3款规定的于向同一特定对象发行股份购买资产的行为。中恒汇志将就本次交易的利润补偿与中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司和Guardforce Holdings Limited另行签订利润补偿补充协议，调整完善利润补偿方式。若本次非公开发行股票成功，则中恒汇志将以其非公开发行取得的股份进行补偿，若本次非公开发行失败则Guardforce Holdings Limited将以现金进行补偿。具体的利润补偿补充协议将在本次重大资产购买的第二次董事会时与本次交易的重组报告书草草案一并审议并披露。
本次交易实施完毕后，上市公司在2016年度、2017年度和2018年度的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在上市公司2016年度、2017年度和2018年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况，并于承诺期结束后，由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况出具专项审核意见。如根据前述专项审核意见，标的公司承诺期累计实际净利润数小于累计目标净利润数的，则卖方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，对买方进行足额补偿。补偿股份或现金的计算方式如下：
1、股份补偿
若本次非公开发行股票成功，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，中恒汇志需以本次非公开发行取得的股份对应购买泰国卫安100%股权对价的部分向买方进行股份补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
中恒汇志本次非公开发行取得的股份对应购买泰国卫安100%股权对价的部分不足补偿当期应补偿股份的部分，Guardforce Holdings Limited将以现金进行补偿。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。
在补偿期限届满时，中安消将聘具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
2、现金补偿
若本次非公开发行股票失败，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，Guardforce Holdings Limited需向买方进行现金补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由买方向卖方返还。利润补偿的上限为卖方在本次交易中取得的转让价款总额。
综上，本次交易采取收益法对交易标的进行评估，交易对方已与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，有利于保障上市公司与投资者利益。
本次泰国卫安收购项目交易对手方已与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，有利于保障上市公司与投资者利益。中恒汇志将就本次交易的利润补偿与中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司和Guardforce Holdings Limited另行签订利润补偿补充协议，调整完善利润补偿方式。利润补偿方式调整完善后，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
独立财务顾问认为：本次泰国卫安收购项目采用收益法对泰国卫安进行评估并作为定价参考依据，交易对手方已与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。此外，中恒汇志将就本次交易的利润补偿与中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司和Guardforce Holdings Limited另行签订利润补偿补充协议，调整完善利润补偿方式。若本次非公开发行股票成功，则中恒汇志将以其非公开发行取得的股份进行补偿，若本次非公开发行失败则Guardforce Holdings Limited将以现金进行补偿，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
法律顾问认为：中安消本次收购泰国卫安已就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。此外，中恒汇志将就本次交易的利润补偿与中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司和Guardforce Holdings Limited另行签订利润补偿补充协议，调整完善利润补偿方式。若本次非公开发行股票成功，则中恒汇志将以其非公开发行取得的股份进行补偿，若本次非公开发行失败则Guardforce Holdings Limited将以现金进行补偿，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
二、关于标的资产业务资质及行业经营信息
问题三：预案披露，标的资产澳洲安保集团拥有的与业务相关主要证书及资质中，部分期限已经届满，部分即将届满。请补充披露：（1）截止目前，上述证书及资质的续期进展情况，续期是否存在障碍及标的资产股东变更是否会对业务资质的续期产生影响；（2）由于部分资质已经过期，开展业务是否会面临处罚及责任承担的具体安排；（3）上述业务证书及资质对标的资产估值产生的影响；（4）相关业务资质对应的经营范围。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
根据澳洲安保集团提供的业务资质证书，截至本回复出具日，除Securecorp (NSW ) Pty Ltd的保安行业主牌照和Securecorp (VIC) Pty Ltd的土地移动–仪器牌照外，其他已经届满的证书均已完成续期。Securecorp (NSW ) Pty Ltd的保安行业主牌照和Securecorp (VIC) Pty Ltd的土地移动–仪器牌照的续期申请已经提交给主管部门，目前正在审批中。鉴于本次交易架构仅改变人力安保业务经营实体母公司Securecorp Pty Ltd的股东，经营实体的股东仍然为Securecorp Pty Ltd，不会发生变化。根据澳洲律师Minter Ellison的意见，澳洲目前的法律法规对本次交易涉及的外商投资不存在限制性规定，本次交易不会影响澳洲安保集团正常开展业务。
根据《售股协议》，澳洲安保集团的卖方保证澳洲安保集团持有并在所有重大方面遵守经营业务及使用其资产及物业所需的所有牌照、批准、同意、权利、登记、许可、会籍、证书及其他授权（牌照），并无收到任何牌照将会被撤销、吊销、修改或不续期的通知且并无事实或事项（包括本协议预计进行的买卖）可能影响任何牌照的延续或续期或导致任何牌照被撤销或在任何重大方面被修改。
综上所述，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，除Securecorp (NSW ) Pty Ltd的保安行业主牌照和Securecorp (VIC) Pty Ltd的土地移动–仪器牌照的续期正在审批中外，澳洲安保集团的其他主要资质证书均已完成续期，本次交易经营实体的直接股东不会发生变化，且澳洲目前的法律法规对本次交易涉及的外商投资不存在限制性规定，此外卖方对交易标的经营资质的延续作出了保证，澳洲安保集团的合法经营不会受到影响，对其估值也不会产生影响。
法律顾问认为：截至本回复出具日，除Securecorp (NSW ) Pty Ltd的保安行业主牌照和Securecorp (VIC) Pty Ltd的土地移动–仪器牌照的续期正在审批中外，澳洲安保集团的其他主要资质证书均已完成续期；本次交易不会导致经营实体的直接股东发生变化，且澳洲目前的法律法规对本次交易涉及的外商投资不存在限制性规定，且交易对方已对交易标的经营资质的延续予以保证，澳洲安保集团的合法经营不会受到影响，对其估值也不会产生影响。
公司已经在预案（修订稿）“第五章 拟购买资产的基本情况”之“一、（七）、2、业务资质”进行了补充披露。补充披露情况如下：
截止本报告签署日，澳洲安保集团与业务相关主要证书及资质如下：
■
注：上述第18、34项证书已届满，正在续期审批中。
鉴于本次交易架构仅改变人力安保业务经营实体母公司Securecorp Pty Ltd的股东，经营实体的股东仍然为Securecorp Pty Ltd，股东不会发生变化。根据澳洲律师Minter Ellison的意见，澳洲目前的法律法规对本次交易涉及的外商投资不存在限制性规定，本次交易不会影响澳洲安保集团正常开展业务。
根据《售股协议》，澳洲安保集团的卖方保证澳洲安保集团持有并在所有重大方面遵守经营业务及使用其资产及物业所需的所有牌照、批准、同意、权利、登记、许可、会籍、证书及其他授权（牌照），并无收到任何牌照将会被撤销、吊销、修改或不续期的通知且并无事实或事项（包括本协议预计进行的买卖）可能影响任何牌照的延续或续期或导致任何牌照被撤销或在任何重大方面被修改。
独立财务顾问认为：本次交易经营实体的直接股东不会发生变化，且澳洲目前的法律法规对本次交易涉及的外商投资不存在限制性规定，此外卖方对交易标的经营资质的延续作出了保证，澳洲安保集团的合法经营不会受到影响，对其估值也不会产生影响。
法律顾问认为：截至本预案出具日，除Securecorp (NSW ) Pty Ltd的保安行业主牌照和Securecorp (VIC) Pty Ltd的土地移动–仪器牌照的续期正在审批中外，澳洲安保集团的其他主要资质证书均已完成续期；本次交易不会导致经营实体的直接股东发生变化，且澳洲目前的法律法规对本次交易涉及的外商投资不存在限制性规定，且交易对方已对交易标的经营资质的延续予以保证，澳洲安保集团的合法经营不会受到影响，对其估值也不会产生影响。
问题四：预案中未披露泰国卫安相关业务资质。请公司明确泰国卫安开展人力安保方面是否存在政府备案、审批或者限制等。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
经核查，截至预案出具之日，泰国卫安不存在与业务经营相关的行业资质。根据泰国卫安出具的说明以及泰国Rajah&Tann(Thailand)Limited出具的法律意见，泰国政府已于2015年11月5日并公布了《安保商业法（Security Business Act）》，该法案已于2016年3月5日生效。根据该项法律，从事人力保安业务的企业需要取得相关授权并在公司名称中包含“保安（Security）”字样，同时，相关企业需于该法案生效之日起120天内向安全商业委员会申请相关资质。根据泰国律师Rajah&Tann(Thailand)Limited出具的法律意见，由于该法规的实施细则尚未制定，该资质的申请标准及申请流程尚未发布，泰国卫安在目前阶段尚无法申请该资质。
在上述法律生效前，泰国当地法律并无要求开展人力保安业务的企业取得特殊审批、备案的规定，亦不存在对此行业的限制性规定。因此，泰国卫安在本次收购前未取得任何审批或备案等与行业相关的资质。根据泰国卫安提供的说明，就上述法律要求，泰国卫安已开始按照其要求修改公司名称，并根据其要求对员工进行核查及培训，目前相关工作正在推进过程中。泰国卫安已承诺，严格按照上述法律要求规范经营，并将及时取得开展业务所需的相关授权、许可等业务资质。
独立财务顾问及法律顾问认为：泰国政府发布的针对人力安保行业的法律系针对行业管理的规范性规定，系对从事人力安保的企业资质、人员等条件进行规范，由于该法规的实施细则尚未制定，该资质的申请标准及申请流程尚未发布，泰国卫安在目前阶段尚无法申请该资质。除此之外，泰国当地法律并无其他特殊审批、备案的规定，亦不存在对此行业的限制性规定。泰国卫安已承诺，严格按照上述法律要求规范经营，并将及时取得开展业务所需的相关授权、许可等业务资质。
公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”、“第八章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”中对该风险进行了风险提示，补充披露情况如下：
十三、泰国卫安无法根据政策变化获得经营资质的风险
根据泰国卫安出具的说明以及泰国Rajah&Tann?(Thailand)?Limited出具的法律意见，泰国政府已于2015年11月5日并公布了《安保商业法（Security?Business?Act）》，该法案已于2016年3月5日生效。但由于该法规的实施细则尚未制定，相应资质的申请标准及申请流程尚未发布，泰国卫安在目前阶段尚无法申请该资质。在上述法规实施细则、申请标准及申请流程发布前，泰国当地法律并无要求开展人力保安业务的企业取得特殊审批、备案的规定，亦不存在对此行业的限制性规定。
虽然泰国卫安已根据上述法规要求对员工进行核查及培训，并准备公司名称的修改等工作,但是在该法规的实施细则及该资质的申请标准及申请流程发布后，若泰国卫安无法及时根据政策变化获得该业务资质，将会对未来泰国卫安的持续经营造成影响。
问题五：预案披露，安保行业关系到国际民生，泰国与澳洲在安保建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安保行业的需求。安保行业与国家安保标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。请补充披露澳洲与泰国安保行业的法规政策、监管部门、外资准入规范、行业发展状况、未来发展情况、市场竞争状况、标的公司市场地位等信息，并在此基础上分析标的资产的核心竞争力及劣势。请财务顾问发表意见。
回复：
1、泰国卫安
公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产的基本情况”之“二、（六）最近三年主营业务发展情况”中补充披露如下：
2、行业特点及经营情况
（1）泰国安保行业法规政策及行业监管部门
泰国政府对泰国地区经营的企业制定了以民法体系为核心的一系列法律法规，保证泰国地区企业合法合规经营。在泰国地区从事安保行业的公司需根据泰国法律合规经营，保证行业运营规范及公平，公司用工需符合泰国地区《劳工法》相关规定，保护员工的合法权益，同时需遵从合同双方约定的业务服务标准及服务质量要求。
亚洲专业安全协会（Asian Professional Security Association）是泰国安保行业重要的自律组织，该组织由亚洲多个安保协会组成，于1994年成立于泰国，总部设在曼谷，在印度、菲律宾、新加坡、马来西亚、韩国、中国、中国香港以及印度尼西亚设立分会。亚洲专业安全协会是亚洲安保行业最大的联合组织，一直致力于将其发展为亚洲区域各安保企业互相交流信息、专业化知识以及相关安保技术的中心，对亚洲区域的安保行业发展的专业化程度起到了积极的推动作用。
泰国安保行业尚处于初级阶段，行业法规仍在完善中，目前尚无正式实施的行业法规政策，泰国政府尚未明确对安保行业的监管部门。泰国安保行业对于安保公司及保安人员尚无资质要求及行业规范。
泰国政府已制定并公布了《安保商业法（Security Business Act）》，该法律已于2016年3月5日生效。该法规对泰国地区安保行业的准入条款及安保公司的运营资质、公司名称进行了明确的要求，并对安保从业人员的个人资质、年龄、教育背景、从业背景、犯罪记录及培训要求做了明确的规定。根据该项法律，从事人力保安业务的企业需要取得相关授权并在公司名称中包含“保安（Security）”字样，同时，相关企业需于该法案生效之日起120天内向安全商业委员会申请相关资质。根据泰国律师Rajah&Tann(Thailand)Limited出具的法律意见，由于该法规的实施细则尚未制定，该资质的申请标准及申请流程尚未发布，泰国卫安在目前阶段尚无法申请该资质。
在上述法律生效前，泰国当地法律并无要求开展人力保安业务的企业取得特殊审批、备案的规定，亦不存在对此行业的限制性规定。因此，泰国卫安在本次收购前未取得任何审批或备案等与行业相关的资质。根据泰国卫安提供的说明，就上述法律要求，泰国卫安已开始按照其要求修改公司名称，并根据其要求对员工进行核查及培训，目前相关工作正在推进过程中，同时，泰国卫安已承诺，严格按照上述法律要求规范经营，并将及时取得开展业务所需的相关授权、许可等业务资质。
泰国卫安长期以来严格按照国际安防行业标准进行管理，制定了严格的业务流程、服务控制流程及培训机制，公司目前的运营制度、员工管理及培训能够满足新法规实施后对运营资质、员工管理及培训方面各项要求。泰国卫安将在新法规实施后，严格按照相关法规要求申请相关业务资质，并不断完善管理体系，力争成为新法规实施后泰国安保行业的标杆。
（2）泰国安保行业外资准入规范
泰国政府针对境外投资者在泰国进行商业活动制定了《外商经营企业法》（Foreign Business Act 1999）。该法规对境外投资者在泰国地区从事的行业进行管制，部分行业为受限行业，境外投资者应在申请办理注册登记时，应参照该法规作为申请办理依据。
根据《外商经营企业法》条文，对商业经营者是否属于“外商”的衡量标准如下：
1）非泰籍的自然人；
2）未在泰国境内注册登记的法人；
3）在泰国注册登记的法人，并有以下情况的：非泰籍的自然人或未在泰国境内注册登记的法人持有的股份，或出资额在其投资企业所占比例达到50%以上；由非泰籍的自然人担任总经理的合伙企业或有限责任公司。
该法规将所受管制的经营业务分为一类、二类和三类。泰国卫安主要从事泰国地区人力安保、航空安保配套服务，根据《外商经营企业法》属于第三类管制行业。外商申请从事该类业务的，应先取得有关主管部门的同意证明。
泰国卫安三家经营实体Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.均为泰国地区注册的有限公司。Guardforce Holdings (Thailand) Limited持有Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.三家公司51%的股份，该公司为泰国地区注册的企业，且泰籍自然人Arunsri Tepomonthien持有Guardforce Holdings (Thailand) Limited 51%的股份，泰籍的自然人及在泰国境内注册登记的法人持有的股份均超过50%。同时，三家公司的总经理均为泰籍自然人。
因此，泰国卫安经营实体不属于《外商经营企业法》规定的“外商”投资企业。本次交易完成后，泰国卫安经营实体的企业性质未因本次交易发生改变，不会对本次交易及泰国卫安的持续经营造成影响。
（3）泰国安保行业发展状况
泰国是东盟区其中一个重要的安保市场，泰国一直遵循联合国决议，实施反恐措施和新的安全法规。据统计显示，2012年泰国当地政府花费在安防产品的支出达7千万美元，这几年来泰国安保市场持续增长率达10%以上。目前受泰国政治环境、治安条件及交通状况等方面影响，泰国政府对公共场所的安全防护及监控也提出了更高的标准。随着政府与大型商业机构大量使用相关的安防设备，泰国民众对于电子安防产品也更加关注，这将进一步刺激市场对安防技术和设备的需求。目前，泰国政府在首都曼谷持续推动“安全城市”项目，努力加快城市安全建设。泰国政府正在计划加强政府大楼的保安措施，这将刺激电子安全设备和保安人员的需求，如楼宇门禁系统，身份证，同类设备守卫，巡逻和响应团队。泰国素万那普国际机场2号航站楼的建设、商业和住宅房市的复苏以及各地工业园区的建设、职业安全和健康的新法规的实施将进一步促进泰国未来安保市场的发展。
泰国政府为进一步加强泰国的安防产业发展，每年举办一届国际性的安防展会。泰国安防展（Secutech Thailand）是东南亚最专业的安防设备与技术展览会，是中东（迪拜）国际安防展览会（Intersec Middle East）的品牌系列展会之一，并得到了亚洲专业安全协会（泰国分会）的大力支持。泰国安防展是各国安保企业进入东南亚市场的一条捷径，也是泰国安保市场持续发展的有力保障。
据调查显示，2015年泰国安保市场根据业务范围划分，人力安保占比50％、电子防盗系统占比15％、现金押运占比25％、安全咨询和调查占比10％。泰国卫安作为泰国前五大安保服务供应商在泰国安保市场发挥着重要作用。
（4）泰国安保行业未来发展情况
在当前的世界经济格局中，亚洲已被世人公认为当今世界最大的新兴市场，特别是东南亚和大湄公河地区日益显现出巨大的商业潜力。位于亚洲腹地的泰国，作为东盟成员国之间经济合作的中心，在这一日益壮大的市场中占据了不可替代的战略地位。近年来，泰国经济稳步增长，尤其是工业崛起迅速，为信息业、制造业、服务业以及安保等各行业的发展带来了重要的发展契机。虽然2014年泰国由于政局关系，经济增长放缓至0.7%，但2015年，泰国经济开始反弹，泰国2015年的GDP增幅为2.5%至2.7%。随着包括美国、日本、欧盟及中国的经济复苏对全球经济的提振和泰国政府加强对大型基础设施与交通建设的投资等刺激性政策的实施，2016年度泰国经济将进一步增长。泰国中央银行（Bank?of?Thailand）预测2016年的GDP增幅将达3.5%。
目前，泰国旅游业是泰国支柱产业之一，旅游业的繁荣是支持泰国经济发展的重要动力，泰国旅游业的发展也推动了泰国安保服务业总体水平的提高。根据泰国旅游部统计，2015年9月泰国旅游业收入1.4万亿泰铢，比2014年同期增长22.2%，已成为泰国GDP保持3%增幅的一个主力因素。但近年来，泰国政局动荡持续发生，冲突事件时有发生，例如2015年8月17日泰国曼谷“四面佛”爆炸事件、2015年11月13日泰国南部炸弹爆炸事件等，突发事件的发生对泰国的旅游业的持续发展是巨大挑战。面对政局动荡等局势，泰国政府及相关部门为保持旅游业的稳定发展，强化了泰国境内的安全措施，特别是提高机场安全等级，加强了爆炸违禁品的搜查力度。泰国政府通过促进安保市场发展壮大，全力确保社会安定有序。泰国卫安作为泰国地区前五大安保服务供应商，积极配合泰国政府开展有序的机场安保配套服务工作。泰国卫安对促进泰国地区安全治理有着积极作用。
（5）泰国安保行业市场竞争状况
目前泰国安保行业尚处于初级阶段，市场较为分散，对安保公司及保安人员尚无资质要求及行业规范，安保公司服务质量参差不齐。行业龙头如G4S、GUTS、PCS、泰国卫安、ISS市场份额不超过25%，市场份额被大量规模较小、运作不规范的私人公司所占有。
泰国政府于2015年11月5日对泰国地区安防行业出具了《Security Business Act》。新法规的正式实施将促进泰国地区的安保公司的整合，一些规模较小、不符合规定的公司将无法达到新法规的要求或无法承受规范所带来的成本而退出安保市场，而规模较大、运营规范的行业龙头将对其他安保公司进行横向整合，抢占更多市场份额。
（6）泰国卫安市场地位
泰国卫安为泰国领先的安保服务提供商，主要竞争者为G4S、GUTS（Guts Investigation Co.,Ltd.）、PCS（Property Care Services (Thailand) Ltd.）。同时，泰国卫安为泰国航空安保配套服务提供商龙头企业，是泰国地区少数具有机场安保服务能力的安保公司，也是泰国多家航空公司的战略伙伴，主要竞争者为ASMPacific Technology Ltd。随着泰国安防行业的规范及泰国卫安的进一步发展，未来泰国地区的市场占有率将进一步提升。
（7）泰国卫安核心竞争力
1）品牌优势
泰国卫安成立于1989年，为泰国领先的安保服务提供商与航空安保配套服务提供商。泰国卫安长期专注于泰国地区安保服务，积累了丰富的人力安保经验，并按照国际化服务标准及当地行业规范建立了一套严格的服务及培训体系，能够快速响应客户需求，凭借其稳定、规范、高效的服务，在长期服务过程中积累了大量客户资源，具有较好的声誉和较大的品牌影响力。
2）服务优势
泰国安保市场目前尚处于初级阶段，大量小型安保公司服务质量参差不齐，安保人员素质无法满足大型客户的需要。随着泰国旅游业的发展、国际化水平的提高，各行业对于安保服务的专业性、稳定性及服务附加值更为看重。
泰国卫安在长期的服务中按照国际安保行业标准制定了完善的服务流程及质量控制标准，并设置专门的质量控制部门严格按照质量控制标准对保安人员的服务流程、质量进行监管，以专业的服务快速响应客户的需求，能够确保及时、准确、高效地为客户提供服务，保证服务质量。
同时加强安保人员在入职前的管理与培训，在安保人员入职前做好人员犯罪背景调查，根据岗位要求进行职业技能、礼仪培训，统一安保人员的服装，并对安保人员进行定期的健康检查，提高安保人员的素质。在服务的过程中，能够根据客户的需求提供如客户咨询、引导等附加服务，提高服务的附加值，对服务中客户反映的问题能够及时予以解决，提升客户满意度。
3）客户优势
泰国卫安客户主要为泰国工业、航空、零售、商业、物业等各个行业的知名企业、跨国公司，业务遍及泰国各个地区，在长期的合作过程中凭借专业的服务取得了客户的认可，其与主要客户建立了长达20多年的合作关系，以其高质量的服务保持了较低的客户流失率，与客户建立了长期稳定的合作关系。
（8）泰国卫安劣势
泰国卫安主要从事人力安保和机场配套安保业务，服务形式以人力劳务性服务为主，业务种类较为单一，电子安防、联网报警等技术防范领域还处于起步阶段。随着市场经济的深入发展，客户的安全需求内容更广、要求更高，人力安保的局限性日益突出。对于公司而言，加强和拓展综合性的安保服务业务将成为公司未来发展的主要方向，应努力构建集人力安保、电子安防、联网报警、保安咨询、培训、管理等服务于一体的多元化保安服务模式，以满足社会不同层次、不同领域、不同类型的安保服务需求，应对市场化的挑战。
独立财务顾问认为：泰国安保行业尚处于初级阶段，行业法规仍在完善中，泰国卫安竞争优势明显，其在未来泰国地区的市场占有率将进一步提升。
2、澳洲安保集团
公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产的基本情况”之“一、（五）最近三年主营业务发展情况”中补充披露如下：
2、行业特点及经营情况
（1）法规政策
20世纪90年代，澳大利亚开始加大安大保行业立法力度。各州和地区陆续制定了相关的法规，规范许可证的签发和有关方面的管理。主要的行业协会规范与管理制度有《澳大利亚安保协会章程》和《澳大利亚安保协会行业行为规范》等。各州与地区主要的法律法规如下表所示：
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（2）监管部门
澳洲安保行业主管部门为各州政府及警察局，企业在各地提供安保服务时，许可证签发机构因地而异。首都地区的发证机关是法规服务办公室；北方领地的发证机关是商务部；昆士兰州的发证机关是公平贸易部；南澳州的发证机关是消费者事务局；塔斯马尼亚的发证机关是司法部消费者事务局；新南威尔士州、西澳州、维多利亚州的发证机关是警察局。
澳洲安保行业的自律机构为澳洲安保行业协会（ASIAL）。ASIAL提供澳大利亚标准化的行业证书，是囊括澳洲安保公司总数85%的最重要行业协会，该组织的宗旨是服务于会员，制订行业标准，维护公众利益。
（3）外资准入规范
根据澳洲律师Minter Ellison的意见，澳洲目前的法律法规对本次交易涉及的外商投资不存在限制性规定，本次收购澳洲安保集团100%的股权在法律上不存在限制
（4）行业发展状况
澳大利亚安保行业起步较早。20世纪30年代，便已出现生产电子安保器材的公司。50年代后，随着经济的发展，安保行业也得到迅速的扩张。进入21世纪后，安保技术不断进步，新型产品和服务层出不穷，不但更加有效、可靠和便利，价格也日趋低廉；在另一方面，“9·11事件”对安保行业发展起到了极大的促进作用，而国内犯罪率上升、治安形势恶化，也刺激消费者积极采取措施，以确保人身和财产安全；从而导致21世纪初安保行业成为经济发展最快的领域。
在经历21世纪初的快速发展后，近年来澳洲安保行业增长有所放缓。 2014年悉尼咖啡馆恐怖袭击事件的发生，使得社会公众安全问题成为热点，群众对人力安保、视频监控的需求日益提升。随着安全系统的升级，特别是对大型国际赛事增加安保措施的需求使澳洲安保行业的收入得到一定的增长空间。此外，各州要求酒吧、俱乐部、夜总会和其他提供酒类的服务场所必须要有安保人员，并对安保人数有一定的要求，以上几点都对行业发展提供有力条件。根据IBISWorld于2015年8月发表的《澳洲安保行业报告》，安保行业服务需求的稳健增长使其过去五年内收入年均增长2.0%，2016财年（指2015年7月1日-2016年6月30日，下同）澳洲安保行业总收入将达到62亿澳元，总利润将达到4.47亿澳元。2016财年澳洲安保公司数量将达到了6249家；员工约57000人。
澳洲安保行业具有较强的区域性，2015年，全国81.3%的安保企业坐落于澳大利亚东部地区的新南威尔士州、维多利亚州和昆士兰州，贡献了安保行业总收入的78.8%。主要原因是这三个地区人口、企业密集大，同时也伴随着更高的犯罪率，有更大的安保服务需求。
（5）未来发展情况
作为发达国家中的一员，澳洲安保行业发展受到国际社会安保形势影响较大，类似2014年悉尼咖啡馆的恐怖袭击事件对行业政策、行业布局、社会需求等多个方面存在巨大导向作用。同时，随着社会的发展，人口的增多，社会安全意识的普及，人们对安全有了更深刻的认识与需求，使个人、企业、政府寻求更优质的安保服务。其中，政府机构与商业活动安保需要求不断增加，且倾向于从安保公司外购保安服务；对于恐怖主义的担忧将会使政府加大对安保行业的投入。这些因素都将刺激澳洲安保行业进一步发展，保证了澳洲安保行业长期增长的空间。
根据IBISWorld于2015年8月发表的《澳洲安保行业报告》，预计澳洲安保行业在未来5年将保持1.5%的年均增长，在2021财年达到67亿澳元的市场销售额。
（6）市场竞争状况
澳洲安保行业目前发展已经比较成熟，但是市场集中度较低，2016财年前四大公司SIS Australia Holdings Pty Ltd、Linfox Proprietary Limited、Wilson Parking Australia 1992 Pty Ltd和SNP Security收入占行业总收入22.4%，前十大公司收入占行业总收入39.1%。市场参与者主要为几个大型公司及大量小规模公司，主要原因是行业准入门槛低，大多数服务所需要的专业技能与培训并不多，成立安保公司所需要的资金流较少。新成立的安保公司，特别是从事人力安保服务的公司之间有着激烈的价格竞争。近年来，澳洲安保行业平均利润占收入的7.2%-7.8%，行业平均利润率中包含了现金押运、系统集成等高利润率的安保业务，相对而言，人力安保业务利润率一般较平均利润率低，同时市场竞争也相对更加激烈。
在过去五年，许多小型安保公司通过将其资产出售给大公司的方式退出了该行业。许多大公司也通过这种方式增长其市场份额。未来行业的产业集中化水平仍将不断增加，小公司将逐步退出该行业，大公司将进一步扩大其市场占有率，增加收入和利润。
（7）标的公司市场地位
澳洲安保集团是澳洲前十大的安保服务提供商，在澳洲全境六州及新西兰地区超过3100个地点为客户提供人力安保、报警监控、电子安保及设施管理服务等安保延伸服务，是Westfield、昆士兰州政府、布里斯班机场、澳洲联邦银行等大型企业和机构的重要合作服务商。
（8）核心竞争力
1）一流安保服务资质
澳洲安保集团具有较为齐全的安保服务资质，能够在澳洲全境六个州和两个领地开展武装安保、拥挤疏导、电子安保、防盗报警、要员警卫等业务。同时，澳洲安保集团拥有安保行业协会颁发的最高级别（A1）的监控系统证书，能够提供最优秀的安保系统监控服务。
2）优秀的服务流程
澳洲安保集团自行开发了任务管理系统，能够通过基于RFID技术对服务提供的过程进行有效监督和跟踪，并为客户提供可进行服务查询的窗口界面，提高客户的满意度和客户粘性，塑造了专业、可信、高效的品牌形象。澳洲安保集团的服务获得ISO9001质量认证。
在多年的经营中，澳洲安保集团发展出了“安保+”的服务模式，通过“安保+”的服务模式，澳洲安保集团在提供人力安保服务的同时，还能够为客户提供包括设施清洁、设施维护等在内的设施管理延伸服务。通过这种服务模式，澳洲安保集团为客户提供多种附加服务内容，加强了客户黏性，并能最大化地发掘单个客户的贡献收入。由于安保服务是一项关系客户人身、财产安全的重要业务，在开拓新客户时需要逐步取得客户的信赖。澳洲安保集团通过“安保+”的业务模式，能够以设施管理服务作为开拓新客户的切入点，增强了客户开拓能力。
3）先进的雇员管理水平
经过多年的业务积累，澳洲安保集团建立了先进有效的雇员管理系统，能够根据项目情况进行项目人员选择，进而在高收入标准的澳洲有效地控制人工成本，保持较强的盈利能力。同时，澳洲安保集团强大的雇员管理系统能够确保人员的短时间调配及培训，对客户的临时性需求做到快速响应，保持较强的竞争力。
4）稳定的客户关系
澳洲安保集团拥有一批高粘性的优质客户群体，包括大型连锁零售商超、购物中心、银行、学校、医院、场馆、州政府、机场等类型，是Westfield、昆士兰州政府、布里斯班机场、澳洲联邦银行等大型企业和机构的重要合作服务商。澳洲安保集团以其高品质服务维持的客户关系稳定，客户留存率较高，保持在90%以上。
（9）劣势
目前澳洲安保集团较少从事报警监控、电子安保等业务，尚未从事现金押运业务，对人力安保业务依赖性较强，人力安保行业竞争激烈，属于劳动资金密集型行业，受政策影响、劳动力成本影响较大。澳洲安保集团尚需进一步开拓报警监控、电子安保等新型安保业务，而新业务、新市场的拓展需要较大投入。
独立财务顾问认为：澳洲安保行业目前发展较为成熟，相关法律法规较为完善，未来安保需求稳定，安保行业能够保持稳定增长。澳洲安保集团作为澳洲领先的安保服务提供商，拥有优秀的服务流程、现金的雇员管理水平及稳定的客户关系，具有较强的市场竞争力。
三、关于标的资产的估值及作价
问题六：预案披露，标的资产澳洲安保2014年、2015年收入分别为19,923.44万澳元及17,895.05万澳元，净利润分别为437.92万澳元及473.28万澳元，收入增长率为11%，净利润增长率为8.1%。本次交易金额为15,300 万澳元，增值率为880.47%，澳洲安保2016-2018 年的预测净利润分别为1,082.25 万澳元、1,249.95 万澳元、和1,351.42 万澳元，大幅高于报告期利润。请公司结合澳洲安保集团的行业地位及占有率，行业发展情况、同行业可比公司财务数据、业务拓展、经营规划、固定费用投入及未来预测的可实现性等因素，具体披露估值较高的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
公司已在预案（修订稿）中“第六章?标的资产的预估值及定价”之“一、（二）2、预估结果的合理性” 补充披露如下：
（1）行业基本情况
根据2016年彭博（Bloomberg）最新统计和预测，澳洲2015年经济增速为2.3%，2016年经济增长率有望提高，主要在于其宽松的货币政策和外部因素有利于提振该国消费，投资以及出口，预计2016年经济增速为2.6%。
2014年悉尼咖啡馆恐怖袭击事件使安全问题得到重视。安全系统的升级，特别是对大型国际赛事增加安保措施的需求使澳洲安保行业的收入得到一定的增长空间。此外，各州要求酒吧、俱乐部、夜总会和其他提供酒类服务的场所必须要有安保人员，并对安保人数有一定的要求，这一政策也是未来安保行业收入的增长点。安保行业服务需求的稳健增长使至2015年度的过去五年内收入平均每年增长2.0%，仅2015年行业收入增长了2.6%，达到62亿澳元。由于行业内越来越多的使用监控技术减少了对于人工的安全巡逻，行业雇工数在至2015年度的五年内不断减少，因而其行业平均利润仍然维持在7.2%-7.6%之间，根据澳洲IBISWorld预测，至2020年，行业收入预计会有1.5%的年增长率，达到67亿澳元。
另一方面，澳洲安保行业产业集中化程度较低，该行业所占市场份额最大的四家公司仅占2015年行业收入的22.4%。在过去五年，许多小型安保公司通过将其资产出售给大公司的方式退出了该行业。许多大公司也通过这种方式增长其市场份额。至2021年，该行业的产业集中化水平仍将不断增加，小公司将逐步退出该行业，大公司将进一步扩大其市场占有率，增加收入和利润。
此外，鉴于该行业许多大公司与专业维护和清洁公司建立了合作关系，这使得它们可以向公司、政府部门和市政委员会提供完整的设施及后勤管理方案。
根据IBISWorld 统计和预测，2015年澳洲设施及后勤管理市场规模约为81亿澳元，在近五年内该行业以年均2.5%的速度增长，预计未来五年年均增长速度为1.6%，2020年达到87亿澳元，行业利润将维持在12%-11%之间。
安防与设施管理的结合将作为外包服务发展趋势的一部分，这种合作的发展趋势也会进一步增长。
（2）可比公司情况
澳洲安保集团主要收入为安防业务收入，该公司主要竞争对手及相关市场份额情况如下：
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注：以上2015年可比公司收入数据和各公司人数来自澳洲安保集团提供的企业简介资料，根据澳洲IBISWorld机构研究报告中2015年安保市场收入为62亿澳元，计算得出上表安保市场份额。
经过多年的经营，澳洲安保集团除了安防业务之外，还发展出了“安保+”的服务模式，澳洲安保集团在提供人力安保服务的同时，还能够为客户提供包括设施清洁、设施维护等在内的设施管理延伸服务。设施管理服务主要竞争对手及澳洲安保集团在该行业的市场份额占比情况如下：
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注：以上2015年可比公司收入数据和各公司人数来自澳洲安保集团提供的企业简介资料，根据澳洲IBISWorld机构研究报告中2015年设施管理行业收入为81亿澳元，计算得出上表市场份额。
根据上表可知，澳洲安保集团安防业务和设施管理业务在澳洲相关市场份额均在前十名以内，其在同行业企业中具有一定的竞争力。目前，澳洲安保集团在全澳洲和新西兰均拥有众多子公司，业务覆盖全澳洲和新西兰。未来随着澳洲行业市场集中度的提高，澳洲安保集团在各行业的市场份额也将进一步扩大，收入将逐步增长。
根据澳洲安保集团2014年和2015年收入分析，近两年公司收入增长率为8.95%和11.33%，同行业增长速度均为2.5%左右，因此，相比于行业平均发展水平，澳洲安保集团业务发展速度较快。
但另一方面，对比同行业净利润率，澳洲安保集团2014年和2015年净利润率仅为2.45%和2.38%，其净利润率低于同行业平均净利润率。其主要原因是澳洲安保集团人力成本较高，对比同行业占有率相近的可比公司，澳洲安保集团的员工人数高于可比公司。
（3）澳洲安保集团情况
①未来收入增长分析
澳洲安保集团客户群较大，但其核心客户发展较为稳定，合同期限一般为三年，且三年到期后许多客户继续续签，集团收入较有保障。
截止评估基准日2015年12月31日，根据澳洲安保集团提供的在2016年还有效的合同情况，统计前20大客户2016年预计合同收入如下：
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对比2015年前20大客户收入，具体情况如下：
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分析上表可知，2015年澳洲安保集团前20大客户收入同期增长10.15%，与2014年收入增长率相近。澳洲安保集团客户群较大，但其核心客户发展较为稳定，合同期限一般为三年，且三年到期后许多客户继续续签，集团收入较有保障。此外，分散型客户业务量也为企业进一步的发展带来了一定的收入，因而公司整体收入将持续增长。
而澳洲安保集团已获得的合同中2016年前20大客户收入将高于2015年前20大客户1,584.61万澳元的收入，同比增长11.28%。随着企业客户业务量的不断扩大，客户数量的不断增加，企业营业收入将进一步增加，2016年企业营业收入增长率将高于2015年。
此外，目前澳洲安保集团也在不断拓展新客户，根据企业提供的清单，在2016年有望签订合同的客户中，概率在80%以上年合同总金额将在5000万澳元左右，这类收入也有望为企业2016年收入带来较大幅度的增长。
预计2017年及以后，由于澳洲安保和设施管理服务行业增长较为缓慢，企业拥有较大的客户群，且客户群较为稳定，客户自身业务将有一定的增长，因此基于2016年收入情况，预计澳洲安保集团2017年及以后每年保持3%-4%左右的增长速度，2021年后保持不变。
②原有股东费用的减少
澳洲安保集团原两位股东及其股东配偶2016年之前，公司均向其支付工资和报销相关消费费用，该部分工资和费用在管理费用中列支。本次澳洲安保集团股权转让后，不在作为公司股东，澳洲安保集团无需再支付该工资及费用，根据澳洲安保集团2016年实际情况，从2016年1月开始，两位股东及其配偶已不再公司获得工资及各项消费的费用，根据2014和2015年其历史支出情况，预计2016年管理费用中将直接减少约200万澳元。
③业务拓展、经营规划、固定费用投入
澳洲安保集团主要业务包括安防业务和设施管理延伸服务及其他业务，未来主要以安防业务和设施管理延伸服务为主，根据企业发展规划及现场工作，2016年目前已有的合同统计及未来可能获得的合同分析，企业2016年的收入是可预期的，2017年以后由于同行业发展速度较为缓慢，在预估时仅考虑现有合同的可持续增长。
由于公司的发展主要依靠人员管理及劳动力的高效投入，其属于轻资产公司，因此，公司不需要大量的固定费用的投入，随着未来收入增长的规模效应，使得边际成本和费用相应递减。
综合上述分析，随着澳洲安保集团2016年收入较大幅度的增长，2017年及以后年度随2016年的规模增长3%-4%，我们认为未来收入预测是较为合理的。而随着原股东不再发生费用支出及公司成本费用控制的进一步提升，费用的增幅小于收入的增幅，从而未来净利润将稳步增长。
独立财务顾问认为：澳洲安保集团所处的澳洲安保行业集中度逐年上升，基于澳洲安保集团已有合同判断未来澳洲安保集团的预期收入可实现，且未来原股东不再发生费用支出，2016-2018 年的澳洲安保集团预测净利润1,082.25万澳元、1,249.95万澳元、和1,351.42万澳元，大幅高于报告期利润是合理的。
立信评估认为：随着澳洲安保集团2016年收入较大幅度的增长，2017年及以后年度随2016年的规模增长3%-4%，未来收入预测是较为合理的。而随着原股东不再产生费用支出导致费用的大幅下降，未来净利润也将出现较大幅度的增长。因此，2016-2018?年的澳洲安保集团预测净利润1,082.25万澳元、1,249.95万澳元、和1,351.42?万澳元，大幅高于报告期利润是合理的。
问题七：本次重组购买的标的资产所属行业相同，请公司结合标的资产地域、业务水平、业务模式、发展前景，经营情况及行业细分领域，分析澳洲安保与泰国卫安估值增值率差异较大的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
根据《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》披露：经初步预估，澳洲安保集团100%股权的预估值为15,300 万澳元，较截至2015年12月31日澳洲安保集团100%股权对应的未经审计的净资产价值1,560.48万澳元，评估增值率为880.47%。泰国卫安的预估值为130,000万泰铢，较截至2015年12月31日泰国卫安对应的模拟合并报表的净资产价值25,846.20 万泰铢，评估增值率为402.98%。
澳洲安保集团位于澳大利亚，澳大利亚是一个高度发达的国家。近年来国内生产总值（GDP）全球排名第12，人均生产总值接近7万美元，排名世界第5，在2000万人口以上的国家中排名第一，远高于美国，英国等其他主要英语国家。澳洲农牧业发达，自然资源丰富，长期靠出口农产品和矿产资源赚取大量收入，盛产羊、牛、小麦和蔗糖，同时也是世界重要的矿产资源生产国和出口国。澳大利亚的高科技产业近几年有较快发展，在国际市场上竞争力有所提高。自1970年代以来，澳大利亚经济经历了重大结构性调整，旅游业和服务业迅速发展，占国内生产总值的比重逐渐增加，当前已达到70%左右。
泰国卫安位于泰国，泰国是一个新兴经济体并被认为是一个新兴工业化国家，泰国是东南亚第二大经济体，仅次于印尼，但根据其人均国内生产总值来比，在东南亚居中游位置，排在新加坡、文莱和马来西亚之后。工业和服务业是泰国国内生产总值的两个主要行业，前者占整体39.2%。农业占国内生产总值的8.4%，低于贸易业（13.4%）和物流科技及通讯业（9.8%），建筑及采矿业占国内生产总值的4.3%，其他服务业包括金融、教育、酒店及餐厅等行业共占24.9%。电信和新型服务贸易业是工业扩张和经济竞争力的焦点。
独立财务顾问认为：本次重组购买的标的资产虽所属行业相同，但由于国别不同、市场竞争程度不同等原因，两者之间的评估增值率存在一定的差异，具体为：
（1）净资产收益率差异
根据测算，澳洲安保集团2015年的净资产收益率为32.9%，泰国卫安的同期净资产收益率为23.4%，由上可以看出，相对于泰国卫安公司，澳洲安保集团对于企业自有资金获取收益的能力较强，运营效益较好。主要是因为澳洲安保集团在稳健经营的前提下，有一定的债务比例，从而提高了自有资金的盈利能力，而泰国卫安仅仅使用自有资金进行经营，相比澳洲安保集团而言，净资产盈利能力相对略低。而本次评估定价采用的收益法，因此从上述分析的净资产与收益之间的比例来看，澳洲安保集团评估值较账面净资产增值率高于泰国卫安是合理的。
（2）净利润差异
①根据预案披露，澳洲安保集团2014年、2015年净利润分别为437.92万澳元及473.28万澳元，澳洲安保2016-2018 年的预测净利润分别为1,082.25 万澳元、1,249.95 万澳元、和1,351.42 万澳元，预测期业绩增长的原因主要为：1）澳洲安保集团业务稳步增长，企业通过良好的维护和不断拓展的客户群使其整体收入在五年内增长了109%，新开拓的业务包括澳洲各知名机场及Eastland等大型商场的安保和设施管理服务。澳洲安保集团越来越倾向于提供综合性服务，一个合同中包含各种类型的服务，为客户提供更多元化、更多选择的服务。2016年已签订合同比2015 年约有16%的增长，在行业中处于增长领先地位。同时企业具有良好的创新意识，在软件开发，系统开发，管理制度和人员激励方面都有独特的方式，有效的提高企业的利润率，以高品质赢取更多更好的客户。澳洲安保集团还为许多大型公众活动、政府部门等提供人力安保和设施服务服务，在完成工作的同时，大大提高企业的知名度和声誉，使企业不断发展壮大。2）自2016年1月份开始，澳洲安保集团已无需支付原两位股东及其配偶的工资和相关消费支出，根据2014和2015年其历史支出情况，预计2016年管理费用中将直接减少约200万澳元。此外澳洲安保集团不断提高管理，进一步加强成本和费用的控制，盈利情况预计逐年增长。
综合上述分析，澳洲安防公司2016年相比于2015年，净利润将出现较大幅度的增长，2017年及以后，随着收入的增加，费用率的下降，其净利润也将出现一定幅度的增长。
②根据预案披露，泰国卫安2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的目标净利润分别为不低于7,708 万泰铢、10,091 万泰铢、12,282 万泰铢，对于净利润的增长是个逐年增长的过程，这主要基于两个原因：1）泰国预期经济发展带来的机遇，泰国经济在全球经济好转和泰国政府多管齐下激活多个经济引擎的基础上，预期较好，同时泰国将于2016 年加入东盟统一共同体，而中国的“一带一路”的相关政策也将是对泰国经济的利好。综合上述因素，泰国经济预期较好，而经济的增长也势必带来行业的增长，同时为提振经济、刺激投资，新兴工业园区规划建设及泰国素旺那普机场和廊曼机场的扩建改造的也将需要更多的安保人员，可以为企业业务带来稳定的增长。2）规范安保行业的相关法案的颁布将促进泰国卫安的发展，由于泰国安保行业系劳动密集型行业，进入门槛较低，长期以来行业集中度较小，目前70-80%的安保业务分散在各小型安保公司，而相关安保法案的颁布及实施将规范这一行业，包括对从业人员有一定的学历要求、必须是本国人、企业需为职工缴纳社会保障基金等，这一系列的规定将大大增加小型安保公司的成本而使之自然淘汰，进而提高行业集中度，这就为业内排名靠前且规范经营的泰国卫安提供了发展机遇。上述原因将为泰国卫安的业务带来稳定增长。
由上述分析可以看出，澳洲安保集团近期积极拓展市场并不断提高管理，加强成本控制，提高了资产质量和净利润率，因此其净利润的增长主要实现于离基准日较近的年度，而泰国卫安是依靠国家经济形势的发展以及提高行业集中度将其净利润的增长体现在各个年度中，从这一角度来讲，澳洲安保集团的增值率高于泰国卫安是合理的。
（3）折现率差异
澳洲安保集团所在地为发达国家澳大利亚，而泰国卫安所在地为新兴工业化国家泰国，根据数据统计，澳洲的无风险报酬率为2.88%，市场风险溢价为4.54%，泰国无风险报酬率为2.52%，市场风险溢价为5.98%，其次由于澳洲安保集团有一定的借款，在计算折现率时除股权成本外还需考虑相应的债务成本，而泰国卫安完全依靠自有资金进行经营，计算折现率时只考虑相应的股权成本，因此，澳洲安保集团的评估折现率低于泰国卫安约2%，因此其增值率高于泰国卫安是合理的。
独立财务顾问认为：虽然本次重组购买的标的资产所属行业相同，但由于其业务水平、业务模式以及发展前景的差异而引起的净利润增长情况不同，以及标的资产所在地域和经营情况不同引起的折现率的差异造成了两家标的公司增值率差异较大是合理的。
四、关于交易安排
问题八：预案披露，标的资产泰国卫安目前正在进行一系列股权整合，并更换了控股股东。请公司补充披露进行股权整合的原因及必要性。请财务顾问发表意见。
回复：
1、进行股权整合的原因
截至预案披露日，泰国卫安股权架构如下：
■
由于该股权架构中，Guardforce 2 Limited、Gurdforce 3 Limited和Guardforce TH Group Co.,Ltd.除持有本次泰国卫安经营实体三家公司的股权外，还持有Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited的股权。
截至预案出具日，Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited持股情况如下：
■
由于Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited并非本次收购范围，且该企业财务状况尚无法满足上市公司要求，无法纳入本次收购范围。
截至2015年12月31日，Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited主要财务状况如下：
单位：泰铢
■
备注：上述财务数据未经审计。
因此，为保证本次交易的顺利进行，确保收购标的质量，泰国卫安对股权架构进行的调整具有合理性和必要性。根据交易双方签订的《泰国卫安收购协议》，本次交易架构将于本次重组第二次董事会决议前完成。
独立财务顾问认为：由于泰国卫安原有架构中包含了Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited的股权，并非本次收购范围，且该企业财务状况尚无法满足上市公司要求，无法纳入本次收购范围。因此本次架构调整具有合理性。根据交易双方签订的《泰国卫安收购协议》，本次交易架构将于本次重组第二次董事会决议前完成。
公司已在预案（修订稿）“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、（四）、2、（1）架构调整的原因”进行了补充披露，披露内容如下：
（1）交易架构调整的原因
由于该股权架构中，Guardforce 2 Limited、Gurdforce 3 Limited和Guardforce TH Group Co.,Ltd.除持有本次泰国卫安经营实体三家公司的股权外，还持有Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited的股权。
截至预案出具日，Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited持股情况如下：
■
由于Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited并非本次收购范围，且该企业财务状况尚无法满足上市公司要求，无法纳入本次收购范围。
截至2015年12月31日，Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited主要财务状况如下：
■
备注：上述财务数据未经审计。
因此，为保证本次交易的顺利进行，确保收购标的质量，泰国卫安对股权架构进行的调整具有合理性和必要性。根据交易双方签订的《泰国卫安收购协议》，本次交易架构将于本次重组第二次董事会决议前完成。
独立财务顾问认为：由于泰国卫安原有架构中包含了Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited的股权，并非本次收购范围，且该企业财务状况尚无法满足上市公司要求，无法纳入本次收购范围。因此本次架构调整具有合理性。根据交易双方签订的《泰国卫安收购协议》，本次交易架构将于本次重组第二次董事会决议前完成。
问题九：预案披露，标的资产澳洲安保集团是有4家公司未纳入收购范围，本次重组后交易对方将转让上述4家公司股权。请公司补充披露未纳入重组范围的原因。请财务顾问发表意见。
回复：
根据中安消于2016年3月18日公告的《重大资产购买暨关联交易预案》，Ultra Australia Pty Ltd、Ultra Music Festival Australia Pty Ltd和UMF Australia Pty Ltd以及Video Alarm Nominees Pty Ltd不纳入本次交易的范围。上述公司不纳入本次重组范围的原因如下：
（1）Ultra Australia Pty Ltd、Ultra Music Festival Australia Pty Ltd和UMF Australia Pty Ltd不纳入本次重组范围的原因
根据对澳洲安保集团高管的访谈、对查册资料的查阅，Ultra Australia Pty Ltd、Ultra Music Festival Australia Pty Ltd和UMF Australia Pty Ltd为Securecorp Pty Ltd为了将来开展举办音乐节业务设立的公司，目前无实际经营。
中安消专注于以安保为核心的大安全领域，音乐节业务不符合中安消的发展战略及收购业务方向。经交易双方协商，Ultra Australia Pty Ltd、Ultra Music Festival Australia Pty Ltd和UMF Australia Pty Ltd不纳入本次重组范围。
（2）Video Alarm Nominees Pty Ltd不纳入本次重组范围的原因
根据对澳洲安保集团高管的访谈、对Video Alarm Technologies Pty Ltd 和Video Alarm Nominees Pty Ltd的查册资料的查阅以及对Andrew White出具的信托声明的查阅，Video Alarm Nominees Pty Ltd为Securecorp Pty Ltd 通过Andrew White信托控制Video Alarm Technologies Pty Ltd的信托平台，本身并无实际经营。
根据卫安投资与交易对方签署的《售股协议》，在交割日前，上述信托安排将得到解除，Video Alarm Technologies Pty Ltd 100%股权将会由eWitness Nominees Pty Ltd直接持有，上市公司将直接向eWitness Nominees Pty Ltd购买Video Alarm Technologies Pty Ltd 100%股权。鉴于Video Alarm Nominees Pty Ltd为信托平台，且《售股协议》中约定交割日前解除该信托，Video Alarm Nominees Pty Ltd不纳入本次重组的范围。
（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：Ultra Australia Pty Ltd、Ultra Music Festival Australia Pty Ltd和UMF Australia Pty Ltd为Securecorp Pty Ltd为将来开展音乐节业务设立的公司，与中安消的发展方向不符；Video Alarm Nominees Pty Ltd为信托平台，本身无实际经营且交割前信托关系将得到解除，上述公司不纳入本次重组范围不会对中安消本次重大资产重组产生不利影响。
（4）补充披露
公司已在预案（修订稿）“第五章 拟购买资产的基本情况”之“一、（一）基本情况”中补充披露如下：
注1：Video Alarm Nominees Pty Ltd 为Securecorp Pty Ltd通过White Ellise信托控制的公司，White Ellise为信托受托管理人，Securecorp Pty Ltd为受益人。根据中安消下属公司与交易对方签署的《售股协议》，在交割日前，Video Alarm Technologies Pty Ltd 100%股权将会由eWitness Nominees Pty Ltd 持有，具体操作步骤：（1）Video Alarm Nominees Pty Ltd 将Video Alarm Technologies Pty Ltd 100%股权转让给eWitness Nominees Pty Ltd ；（2）White Ellise和Securecorp Pty Ltd解除关于Video Alarm Nominees Pty Ltd的信托关系，恢复Securecorp Pty Ltd对Video Alarm Nominees Pty Ltd的直接持股；（3）Securecorp Pty Ltd将其持有Video Alarm Nominees Pty Ltd的股权转让给澳洲安保集团以外的公司。鉴于Video Alarm Nominees Pty Ltd为信托平台，且《售股协议》中约定交割日前解除该信托，Video Alarm Nominees Pty Ltd不纳入本次重组的范围。
注2：Ultra Australia Pty Ltd、Ultra Music Festival Australia Pty Ltd和UMF Australia Pty Ltd为Securecorp Pty Ltd为了将来开展举办音乐节业务设立的公司，目前无实际经营。中安消专注于以安保为核心的“大安全”领域，音乐节业务与中安消的发展战略及收购业务方向不同，因此该3家公司不纳入本次交易标的的范围。根据中安消下属公司与交易对方签署的《售股协议》，Securecorp Pty Ltd将会在交割前将该3家公司的股权转让给澳洲安保集团以外的公司。
注3：独立财务顾问认为：Ultra Australia Pty Ltd、Ultra Music Festival Australia Pty Ltd和UMF Australia Pty Ltd为Securecorp Pty Ltd为将来开展音乐节业务设立的公司，与中安消的发展方向不同；Video Alarm Nominees Pty Ltd为信托平台，本身无实际经营且交割前信托关系将得到解除，上述公司不纳入本次重组范围不会对中安消本次重大资产重组产生不利影响。
问题十：预案披露，在保持管理层稳定方面，澳洲安保集团的卖方将尽力促使主要管理人员与澳洲安保集团订立留聘协议，此外，上市公司暂无对泰国卫安原高管人员进行调整的计划。请补充披露保持标的资产管理人员稳定的具体措施，如无法保持标的资产管理层的稳定，对业务开展是否会构成重大影响。请财务顾问发表意见。
回复：
根据独立财务顾问与中安消及交易标的主要高管的访谈，本次交易前后标的公司的主要管理人员将保持稳定，具体如下：
（1）主要管理人员强烈的留任意愿
中安消多年来专注于安保领域，并提出以构建以安保为核心的“大安全”业务战略，通过一系列的内生发展和外延式并购，目前中安消的安保业务已经在中国大陆、香港、澳门等地区开展业务，并有向欧美乃至全球安保市场开拓的计划。
澳洲安保集团及泰国卫安的主要高级管理人员为职业经理人，更关注其职业发展、薪酬激励以及管理权限。根据对交易标的高管的访谈，交易标的高管对中安消的安保业务发展及管理理念表示认同，具有较强的留任意愿。
（2）澳洲安保集团将在交割前与重要高管签订留任合同
根据中安消下属公司卫安投资与交易对方签订的《售股协议》，澳洲安保集团的卖方将尽力促使主要管理人员与澳洲安保集团订立留聘协议。根据买卖双方的谈判情况，澳洲安保集团将在交割前与重要管理人员签订留聘协议。
（3）收购泰国卫安不会改变其的实际控制人
泰国卫安的实际控制人为涂国身先生，本次交易实施后，泰国卫安将进入上市公司体系，上市公司的实际控制人仍为涂国身先生。其主要管理人员的稳定性受到的影响较小。
（4）中安消后续对收购企业的管理及激励措施
在交割完成后，澳洲安保集团及泰国卫安将成为中安消的下属子公司。作为中安消实施“大安防”战略一部分、作为推进全球安保市场的重要主体，澳洲安保集团及泰国卫安将获得中安消在资金、人员及内部业务合作机会等方面的支持，为澳洲安保集团及泰国卫安未来业务开展及扩张提供助力。
在对澳洲安保集团及泰国卫安的管理和激励方面，中安消将遵循其章程的规定，在规范运营的前提下给予管理层足够的管理权限，并根据业绩考核对管理层进行包括股权、奖金等在内的多种方式的激励。通过这种管理方式，能够确保澳洲安保集团及泰国卫安的管理层顺畅地贯彻其经营理念，减少跨境并购产生的文化冲突，并使得标的公司高管的工作得到足够的激励，提高管理层的留任意愿。
（5）中安消历史收购中管理层的稳定性情况
中安消自2014年通过飞乐股份重大资产重组实现A股上市以来，进行了多次股权收购，以外延式发展方式收购了香港卫安、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、澳门卫安和上海擎天电子科技有限公司等多个项目。
在对上述收购项目的后续管理中，中安消一直在规范运营的前提下采用自主管理方式及以业绩考核为基础的激励方式，上述项目均未出现管理层重大变动的情况。中安消对收购标的高管的管理及激励方式能够有效的维持其管理层的稳定性。
（6）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：交易标的的高管人员具有较为强烈的留任意愿，澳洲安保集团将在交割前与重要高管签订留任合同，泰国卫安的实际控制人不会因本次交易发生改变，且中安消将采取有效的稳定管理层的措施，能够保持标的资产重要管理人员的稳定，本次交易导致管理层不稳定进而影响交易标的业务开展的风险较小。
（7）补充披露
公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产的基本情况”之“一、（十）4、原高管人员的安排”中补充披露如下：
根据《售股协议》，卖方将尽力促使主要管理人员与澳洲安保集团订立留聘协议。本次交易前后标的公司的主要管理人员将保持稳定，具体如下：
（1）主要管理人员强烈的留任意愿
中安消多年来专注于安保领域，并提出以构建以安保为核心的“大安全”业务战略，通过一系列的内生发展和外延式并购，目前中安消的安保业务已经在中国大陆、香港、澳门等地区开展业务，并有向欧美乃至全球安保市场开拓的计划。澳洲安保集团的主要高级管理人员为职业经理人，更关注其职业发展、薪酬激励以及管理权限。澳洲安保集团的主要高级管理人员对中安消的安保业务发展及管理理念表示认同，具有较强的留任意愿。
（2）澳洲安保集团将在交割前与重要高管签订留任合同
根据中安消下属公司卫安投资与交易对方签订的《售股协议》，澳洲安保集团的卖方将尽力促使主要管理人员与澳洲安保集团订立留聘协议。根据买卖双方的谈判情况，澳洲安保集团将在交割前与重要管理人员签订留聘协议。
（3）中安消后续对收购企业的管理及激励措施
在交割完成后，澳洲安保集团将成为中安消的下属子公司。作为中安消实施“大安防”战略一部分、作为推进全球安保市场的重要主体，澳洲安保集团将获得中安消在资金、人员及内部业务合作机会等方面的支持，为澳洲安保集团未来业务开展及扩张提供助力。
在对澳洲安保集团的管理和激励方面，中安消将遵循其章程的规定，在规范运营的前提下给予管理层足够的管理权限，并根据业绩考核对管理层进行包括股权、奖金等在内的多种方式的激励。通过这种管理方式，能够确保澳洲安保集团的管理层顺畅地贯彻其经营理念，减少跨境并购产生的文化冲突，并使得标的公司高管的工作得到足够的激励，提高管理层的留任意愿。
（4）中安消历史收购中管理层的稳定性情况
中安消自2014年通过飞乐股份重大资产重组实现A股上市以来，进行了多次股权收购，以外延式发展方式收购了香港卫安、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、澳门卫安和上海擎天电子科技有限公司等多个项目。
在对上述收购项目的后续管理中，中安消一直在规范运营的前提下采用自主管理方式及以业绩考核为基础的激励方式，上述项目实施后均未出现管理层重大变动的情况。中安消对收购标的高管的管理及激励方式能够有效的维持其管理层的稳定性。
（5）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：交易标的的高管人员具有较为强烈的留任意愿，澳洲安保集团将在交割前与重要高管签订留任合同，且中安消将采取有效的稳定管理层的措施，能够保持标的资产重要管理人员的稳定，本次交易导致管理层不稳定进而影响交易标的业务开展的风险较小。
公司已在预案（修订稿）“第五章 拟购买资产的基本情况”之“二、（十）4、原高管人员的安排”中补充披露如下：
截至本预案签署日，公司尚无对泰国卫安原高管人员进行调整的计划。本次交易前后标的公司的主要管理人员将保持稳定，具体如下：
（1）主要管理人员强烈的留任意愿
中安消多年来专注于安保领域，并提出以构建以安保为核心的“大安全”业务战略，通过一系列的内生发展和外延式并购，目前中安消的安保业务已经在中国大陆、香港、澳门等地区开展业务，并有向欧美乃至全球安保市场开拓的计划。泰国卫安的主要高级管理人员为职业经理人，更关注其职业发展、薪酬激励以及管理权限。泰国卫安的主要高级管理人员对中安消的安保业务发展及管理理念表示认同，具有较强的留任意愿。对中安消的安保业务发展理念表示认同，具有较强的留任意愿。
（2）收购泰国卫安不会改变其实际控制人
泰国卫安的实际控制人为涂国身先生，本次交易实施后，泰国卫安将进入上市公司体系，上市公司的实际控制人仍为涂国身先生。其主要管理人员的稳定性受到的影响较小。
（3）中安消后续对收购企业的管理及激励措施
在交割完成后，泰国卫安将成为中安消的下属子公司。作为中安消实施“大安防”战略一部分、作为推进全球安保市场的重要主体，泰国卫安将获得中安消在资金、人员及内部业务合作机会等方面的支持，为泰国卫安未来业务开展及扩张提供助力。
在对泰国卫安的管理和激励方面，中安消将遵循其章程的规定，在规范运营的前提下给予管理层足够的管理权限，并根据业绩考核对管理层进行包括股权、奖金等在内的多种方式的激励。通过这种管理方式，能够确保泰国卫安的管理层顺畅地贯彻其经营理念，减少跨境并购产生的文化冲突，并使得标的公司高管的工作得到足够的激励，提高管理层的留任意愿。
（4）中安消历史收购中管理层的稳定性情况
中安消自2014年通过飞乐股份重大资产重组实现A股上市以来，进行了多次股权收购，以外延式发展方式收购了香港卫安、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、澳门卫安和上海擎天电子科技有限公司等多个项目。
在对上述收购项目的后续管理中，中安消一直在规范运营的前提下采用自主管理方式及以业绩考核为基础的激励方式，上述项目均未出现管理层重大变动的情况。中安消对收购标的高管的管理及激励方式能够有效的维持其管理层的稳定性。
（5）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：易标的的高管人员具有较为强烈的留任意愿，泰国卫安的实际控制人不会因本次交易发生改变，且中安消将采取有效的稳定管理层的措施，能够保持标的资产重要管理人员的稳定，本次交易导致管理层不稳定进而影响交易标的业务开展的风险较小。
四、其他
问题十一：预案披露，泰国卫安主要从事泰国人力安保服务，此次交易对方与上市公司受同一实际控制人控制。除泰国卫安外，交易对方控制Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited ，其主要从事泰国地区的现金押运服务及现金处理服务。请公司结合泰国卫安的业务发展前景、规划，具体说明标的资产与Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited之间是否存在同业竞争或者限制标的资产发展的可能性。请财务顾问发表意见。
回复：
1、泰国卫安主营业务发展情况及发展规划
泰国卫安成立于1989年，为泰国领先的安保服务提供商与航空安保配套服务提供商。泰国卫安客户主要为泰国工业、航空、零售、商业、物业等各个行业的知名企业、跨国公司，业务遍及泰国各个地区，在长期的合作过程中凭借专业的服务取得了客户的认可，其与主要客户建立了长达20多年的合作关系，以其高质量的服务保持了较低的客户流失率，与客户建立了长期稳定的合作关系。
未来泰国卫安将继续专注于人力安保服务及航空安保配套服务，不断优化服务流程与培训体系，提升服务的专业性与稳定性，提高客户的满意度。同时积极开拓下游市场，提高市场占有率与市场竞争力。
泰国卫安尚没有向其他领域及开展CIT现金押运扩张的计划，主要原因如下：
1）泰国对现金押运业务有明确的牌照资质要求，该资质对申请公司要求较高，审核严格，且泰国有关主管部门并没有放开该资质审批的计划。泰国卫安难以在短期内达到相关要求，尚达不到取得该业务资质的条件。
2）CIT现金押运服务主要向金融机构、大型零售客户和大中型企业提供押运、加钞、清机、清分等业务涉及到客户日常大额财产安全，较普通的安保运营服务而言对其员工的专业性、流程管理的严密性、特殊情况应急措施及硬件的基础投入都更为严格。除日常流程管理外，还涉及到枪支管理、金库管理、现金清分系统管理、办公场所及车辆的安全护卫管理等，具有较强的专业性。
泰国卫安为泰国领先的安保服务提供商与航空安保配套服务提供商，但公司及主要管理人员尚无现金押运服务管理经验，员工培训及基础设施建设尚达不到从事现金押运服务的要求，缺乏业务管理经验和硬件投入。
2、Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited主营业务发展情况
Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited是泰国领先的CIT服务提供商，主要提供武装/非武装现金押运服务、ATM&ADM 运维服务、现金清分及硬币管理等现金处理服务、支票及账单配送服务、贵重物品安全保管等服务，客户为大型的本地及跨国金融机构、大型百货商超、拥有众多分支机构的零售商及政府部门，其现金押运服务、现金处理服务泰国市场占有率排名前列。Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited目前在整个泰国地区为12000多台ATM机提供服务，在曼谷地区为6000多个取款机提供服务。
通过与该公司高管的访谈，该公司长期以来一直专注于提供CIT等现金解决方案，将持续发展ATM机现金管理业务，并会推出一些新的现金处理类产品，加强研发投入，不存在从事其他业务的计划。
3、Guardforce Cash Solutions(Thailand)Limited和涂国身关于避免同业竞争的承诺函
Guardforce Cash Solutions(Thailand)Limited已出具承诺函如下；
“一、截止本承诺函出具之日，本公司主要从事装/非武装现金押运服务、 ATM&ADM 运维服务、现金清分及硬币管理等现金处理服务、支票及账单配送服务、贵重物品安全保管等服务业务，不属于人力保安业务，与Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation SecurityServicesCo.,Ltd.所从事的人力保安业务不存在同业竞争情形。
二、本公司承诺，在涂国身控制本公司期间，除本公司以合法方式并入中安消股份有限公司体系外，本公司将严格从事现有业务经营，不以任何形式开展与上述企业及中安消股份有限公司存在竞争或可能产生潜在同业竞争的业务。”
涂国身已出具承诺函如下:
“一、截止本承诺函出具之日，本人在泰国除控制Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation SecurityServicesCo.,Ltd.等企业外，亦控制Guardforce Cash Solutions(Thailand)Limited，其主要从事武装/非武装现金押运服务、 ATM&ADM 运维服务、现金清分及硬币管理等现金处理服务、支票及账单配送服务、贵重物品安全保管等服务业务，与上述标的公司所从事的人力保安业务不存在同业竞争情形，且除上述公司外，本人在泰国不存在持有或控制其他企业的情形。
二、本人承诺，本次收购完成后，本人将严格控制除上述标的公司外的其他企业从事现有业务经营，不以任何形式开展与上述标的公司及中安消股份有限公司存在竞争或可能产生潜在同业竞争的业务。”
综上，泰国卫安与Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited主营业务分别为人力安保服务和CIT现金押运服务，不存在同业竞争的情况，也不存在向对方从事领域扩张的计划。
独立财务顾问认为：经核查，泰国卫安与Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited主营业务分别为人力安保服务和CIT现金押运服务，不存在同业竞争的情况，也不存在向对方从事领域扩张的计划。Guardforce Cash Solutions(Thailand)Limited和涂国身已出具了避免同业竞争的承诺函。
问题十二：预案披露，本次收购的标的为澳洲安保集团和泰国卫安，请补充披露两项标的资产各自前五大客户的基本情况，营业收入占比，并说明是否存在重大依赖。请财务顾问发表意见。
回复：
1、澳洲安保集团
公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产的基本情况”之“一、（五）最近三年主营业务发展情况”中补充披露如下：
澳洲安保集团主要提供安保服务，设施管理服务和其他服务，客户遍布澳洲全境和新西兰，客户主要集中于零售业如综合商场、购物中心、交通运输业和金融系统业等，另外还为大型事件提供安保服务和设施管理服务。
Securecorp客户相对比较分散，2014年和2015年的客户均在1000个左右，并且企业拥有强大的实力和雄厚的资源不断开发新的客户。澳洲安保集团报告期内前五大客户基本情况如下：
单位：元
■
独立财务顾问认为：澳洲安保集团2014年度、2015年度前五大客户主要从事零售、地产、铁路业务，前五大客户销售收入占主营业务的占比分别为46.25%、41.55%。澳洲安保集团2014年度、2015年度前五大客户保持稳定，未发生变化，不存在重大依赖的情况。
2、泰国卫安
公司已在预案（修订稿）“第五章拟购买资产的基本情况”之“二、（六）最近三年主营业务发展情况”中补充披露如下：
泰国卫安客户主要为泰国工业、航空、零售、商业、物业等各个行业的知名企业、跨国公司，业务遍及泰国各个地区，在长期的合作过程中凭借专业的服务取得了客户的认可，其与主要客户建立了长达20多年的合作关系。泰国卫安报告期内前五大客户情况如下：
单位：元
■
独立财务顾问认为：泰国卫安2014年度、2015年度前五大客户主要从事工业、物业、零售商场、航空运输服务，前五大客户销售收入占主营业务收入占比分别为9.64%、9.25%，不存在重大依赖的情况。
问题十三：请公司重组预案中相关财务数据的外币表达方式换算成人民币单位进行披露，并请提供中介机构关于盈利预测的专项核查报告。
回复：
公司已在预案（修订稿）中将相关财务数据转换为人民币披露，详见预案（修订稿）。
针对收购标的的盈利预测专项核查，立信评估已出具说明，详见《上海立信资产评估有限公司关于对中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易之目的涉及的标的公司澳洲安保集团盈利预测事项的专项说明》和《上海立信资产评估有限公司关于对中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易之目的涉及的标的公司泰国卫安盈利预测事项的专项说明》。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年4月5日
上一期 下一期
