证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-024

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　第八届董事会2016年第三次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016年第三次临时会议通知于2016年4月5日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2016年4月6日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席董事十二名，分别为董事赵锐勇先生、申西杰先生、贺梦凡先生、赵林中先生、陈国祥先生、俞锋先生、周亚敏女士、潘显云先生、独立董事盛毅先生、武兴田先生、王良成先生、车磊先生，实际出席董事十二名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过如下议案：

　一、审议通过了《关于全资子公司与第三方签署“售后回租融资租赁”相关协议及公司为其提供担保的议案》

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　同意公司全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“新娱兄弟”）将其拥有的部分游戏作品的软件著作权以售后回租方式，与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“文科租赁”）进行融资租赁，同意公司为其提供连带责任保证担保，新娱兄弟对公司本次担保行为提供连带责任保证担保作为反担保。本次交易融资金额5000万元，租赁期限36个月，租赁利率为年利率8%，租金支付方式采取等额本息方式每3个月支付一次，融资服务费275万元。租赁期满，新娱兄弟以100元的价格回购前述用于融资租赁的软件著作权。同意公司及新娱兄弟在股东大会审议通过本议案后签署融资租赁的相关协议，包括但不限于：《北京市文化科技融资租赁股份有限公司作为出租人与北京新娱兄弟网络科技有限公司作为承租人之间的融资租赁合同》、《软件著作权转让合同》、《软件著作权转让合同（回购）》、《北京市文化科技融资租赁股份有限公司作为甲方与北京新娱兄弟网络科技有限公司作为乙方之间的咨询服务合同》、《北京市文化科技融资租赁股份有限公司作为债权人与长城国际动漫游戏股份有限公司作为保证人之间的保证合同》、《反担保合同》。

　公司董事会认为：新娱兄弟与文科租赁进行售后回租融资租赁有利于盘活资产，拓宽融资渠道，增加公司营运资金，公司为其提供担保，符合公司战略发展需要。新娱兄弟为公司全资子公司，经营情况良好，具备偿债能力，且新娱兄弟对公司本次担保行为提供连带责任保证担保作为反担保，因此本次担保风险可控，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　本议案具体内容详见与本决议公告同日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司与第三方进行售后回租融资租赁及公司为其提供担保的公告》（公告编号：2016-025）。

　本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。

　二、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　公司定于2016年4月22日（星期五）下午2:30在四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1306公司会议室召开2016年第一次临时股东大会，审议上述第一项议案。本议案具体内容详见与本决议公告同日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-026）。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2016年4月7日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-025

　长城国际动漫游戏股份有限公司关于全资子公司与第三方进行售后回租融资租赁及公司为其提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易情况概述

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“长城动漫”）全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“新娱兄弟”）拟将其拥有的部分游戏作品的软件著作权以售后回租方式，与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“文科租赁”）进行融资租赁，融资金额5000万元，租赁期限36个月，租赁利率为年利率8%，租金支付方式采取等额本息方式每3个月支付一次，融资服务费275万元。本次售后回租融资租赁事项拟由公司及公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证担保，新娱兄弟对公司本次担保行为提供连带责任保证担保作为反担保。租赁期满，新娱兄弟以100元的价格回购前述用于融资租赁的软件著作权。

　公司于 2016 年 4 月 7 日召开第八届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《关于全资子公司与第三方签署“售后回租融资租赁”相关协议及公司为其提供担保的议案》，鉴于本次担保系“单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保”，根据《公司章程》第四十一条的相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司及新娱兄弟将依据决议事项签署本次融资租赁的相关协议。

　公司与文科租赁不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方基本情况

　1、公司名称：北京市文化科技融资租赁股份有限公司

　2、公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

　3、住所：北京市顺义区金航中路1号院2号楼401室(天竺综合保税区-031)

　4、法定代表人：蓝陶勇

　5、注册资本：196000 万元

　6、成立日期：2014年7月25日

　7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

　8、最近一年主要财务数据：截至2015年12月31日，文科租赁资产总额为4,756,583,559.47元，负债总额3,237,136,156.32元，净资产1,519,447,403.15元，2015年度实现营业收入247,881,080.12元，净利润103,931,320.18元，以上数据经审计。

　9、公司与文科租赁不存在关联关系。

　三、被担保人基本情况

　1、公司名称：北京新娱兄弟网络科技有限公司

　2、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　3、住所：北京市海淀区上地信息路12号1层D区106室

　4、法定代表人：刘阳

　5、注册资本：1000 万元

　6、成立日期：2007年7月10日

　7、经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；互联网游戏出版；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　8、新娱兄弟系公司全资子公司。

　9、最近一年又一期主要财务指标

　单位：元

　■

　备注：新娱兄弟2014年度财务数据经具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年三季度财务数据未经审计。

　四、交易标的基本情况

　1、标的资产：新娱兄弟拥有的部分游戏作品的软件著作权，包括“《剑侠情缘web》网页游戏软件V1.0”、“月影传说游戏软件V1.0”、“Q 三国无双网页游戏软件V1.0”、“上吧小乔手机游戏软件V1.0”、“全民暗黑网络游戏软件V1.0”、“新少女兵器网络游戏软件V1.0”、“大财主网页游戏软件V1.0”、“大明浮生记网页游戏软件V1.0”、“诸神之怒网页游戏软件V1.0”、“口袋女神游戏软件V1.0”。

　2、标的资产基本情况：截至本公告发布日，标的资产账面价值为0元，标的资产不存在质押或者其他第三人权力，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　五、交易合同的主要内容

　本次交易相关方（公司、新娱兄弟、文科租赁）拟签署的主要合同包括但不限于《北京市文化科技融资租赁股份有限公司作为出租人与北京新娱兄弟网络科技有限公司作为承租人之间的融资租赁合同》（以下简称《融资租赁合同》）、《软件著作权转让合同》、《软件著作权转让合同（回购）》、《北京市文化科技融资租赁股份有限公司作为甲方与北京新娱兄弟网络科技有限公司作为乙方之间的咨询服务合同》（以下简称《咨询服务合同》）、《北京市文化科技融资租赁股份有限公司作为债权人与长城国际动漫游戏股份有限公司作为保证人之间的保证合同》（以下简称《保证合同》）、《反担保合同》。

　（一）《融资租赁合同》主要内容

　出租人：文科租赁

　承租人：新娱兄弟

　1、租赁期限： 36个月，自起租日起算。

　2、租赁物：详见四、1。

　3、租赁物使用地点：中华人民共和国全国范围内。

　4、租赁物购买价款：5000万元。

　5、租赁成本：5000万元。

　6、租赁利率：年利率8%，在租赁期限内保持不变。

　7、租金：采取等额本息方式，每3个月支付一次。

　9、保证金：250万元。

　10、留购价款：100元，留购价款应当在租赁期限的最后一日支付。

　（二）《软件著作权转让合同》主要内容

　甲方（受让方）：文科租赁

　乙方（转让方）：新娱兄弟

　1、软件著作权的转让

　（1）乙方同意向甲方转让作品的软件著作权。自本合同生效之日起，作品的软件著作权即转让至甲方名下，未经甲方书面许可，乙方不得在任何时候主张对于作品的任何权利或者侵犯甲方在全国范围内对作品享有的软件著作权利。

　（2）乙方向甲方转让的地域范围为：中华人民共和国全国范围内。即自本合同生效之日起，甲方有权在全国范围内以作品软件著作权人的身份，永久享有并行使作品的软件著作权利。

　2、转让的权利种类

　依据本合同，乙方向甲方转让与作品有关的所有软件著作权（但不包括被禁止转让的人身权利），包括但不限于：《中华人民共和国著作权法》中关于软件著作权的相关规定以及《计算机软件保护条例》中第八条中所述的修改权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权、及应当由软件著作权人享有的其他权利等。

　3、作品转让费

　作为甲方受让作品软件著作权的全部对价，甲方向乙方支付作品转让费共计5000万元（包含应缴纳的全部税费）。除前述作品转让费之外，甲方无需为受让或使用作品、基于作品而产生的其他衍生作品及收益行为，向乙方支付任何额外税费。

　（三）《软件著作权转让合同（回购）》主要内容

　出让方：文科租赁

　受让方：新娱兄弟

　1、软件著作权的转让

　（1）本合同项下受让方向出让方购买并受让的作品的软件著作权为转让发生时出让方享有的作品的所有软件著作权。

　（2）出让方向受让方转让的地域范围为：中华人民共和国全国范围内。

　2、作品转让费

　作为受让方受让作品相关软件著作权的对价，受让方向出让方支付作品转让费的金额应等于届时融资租赁合同项下（i）全部到期未付和未到期租金；（ii）留购价款；以及（iii）受让方作为承租人应付而未付的其他款项（包括但不限于至实际付款日的全部逾期利息）之和。本合同项下的作品转让费为不含税价款，若本合同项下交易适用增值税的，受让方应当承担该等增值税并在价外支付相关的增值税款。

　（四）《咨询服务合同》主要内容

　甲方：文科租赁

　乙方：新娱兄弟

　1、服务范围：（1）融资/租赁需求分析咨询服务；（2）融资/租赁结构设计咨询服务；（3）融资/租赁交易安排服务。

　2、费用及其支付：乙方向甲方一次性支付服务费275万元。

　（五）《保证合同》主要内容

　债权人：文科租赁

　保证人：长城动漫

　1、保证方式：连带责任保证。

　2、保证范围

　（1）承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租前息（如有）、租金、手续费/服务费、保证金、留购价款、逾期利息等全部款项，如遇主合同项下约定的租赁利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项；

　（2）债权人为实现主合同债权及相关担保权益而支付的一切支出和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的运输、拍卖、评估等费用）；

　（3）承租人在主合同项下的其他债务。

　3、保证期间

　主合同项下债务履行期限届满之日起两年，如主合同项下债务为分期履行的，则保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下最后一笔债务履行期限届满之日后两年。

　（六）《反担保合同》主要内容

　担保人：长城动漫

　反担保人：新娱兄弟

　1、本反担保保证合同所担保的债权为：

　（1）担保人依据保证合同代为清偿的全部租前息（如有）、租金、手续费/服务费、保证金、留购价款、逾期利息。

　（2）担保人依据保证合同代为承担的债权人为实现主合同债权及相关担保权益而支付的一切支出和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的运输、拍卖、评估等费用）

　2、保证方式：无条件的、不可撤销的连带责任保证。

　3、保证范围 ：反担保人依据保证合同而承担的一切债务。

　4、保证期间：自担保人代反担保人向债权人支付相关费用之次日起两年。

　六、目的及对公司的影响

　1、通过融资租赁业务，利用全资子公司现有游戏作品的著作权进行融资，有利于盘活资产，拓宽融资渠道，增加公司营运资金，提高公司盈利水平。

　2、本次交易的进行，不影响新娱兄弟对用于融资租赁的相关游戏作品的正常使用，对新娱兄弟经营活动不会产生重大影响，且回购风险可控。

　3、公司本次担保系为全资子公司担保，新娱兄弟经营情况良好，具备偿债能力，且新娱兄弟对公司本次担保行为提供连带责任保证担保作为反担保，担保风险可控。

　七、累计对外担保金额及逾期担保金额

　截至本公告发布日，公司及全资、控股子公司担保总额为0，本次担保实施后，公司及全资、控股子公司担保总额为5000万元，占公司最近一期经审计净资产的12.11%。

　八、董事会意见

　公司董事会认为：新娱兄弟与文科租赁进行售后回租融资租赁有利于盘活资产，拓宽融资渠道，增加公司营运资金，公司为其提供担保，符合公司战略发展需要。新娱兄弟为公司全资子公司，经营情况良好，具备偿债能力，且新娱兄弟对公司本次担保行为提供连带责任保证担保作为反担保，因此本次担保风险可控，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2016年4月7日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-026

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

　2.股东大会的召集人：公司董事会

　3.会议召开的合法、合规性说明：公司第八届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　4.会议召开的日期、时间

　（1）现场会议召开日期和时间：2016年4月22日（星期五）下午2:30

　（2）网络投票起止日期和时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年4月22日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；

　通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年4月21日下午3:00至2016年4月22日下午3:00的任意时间。

　5.会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为:http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

　6.出席对象：

　（1）于股权登记日2016年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师，以及公司邀请的其他有关人士。

　7.现场会议地点：四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1306 长城国际动漫游戏股份有限公司会议室

　二、会议审议事项

　1.审议《关于全资子公司与第三方签署“售后回租融资租赁”相关协议及公司为其提供担保的议案》。

　本议案相关内容详见2016年4月7日公司刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　本议案为普通决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。

　三、现场股东大会会议登记方法

　1.登记方式：

　（1）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、代理委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的代理委托书。委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。出席会议时凭上述资料签到。授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，应当在本次会议召开前二十四小时备置于公司。

　（2）异地股东可用信函或传真方式登记。

　2.登记时间：2016年4月20日上午10:00-12:00，下午1:00-4:00

　3.登记地点：公司董事会秘书办公室（四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1304）

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360835

　2.投票简称：长城投票

　3.投票时间：

　2016年4月22日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午1:00-3:00。

　4. 股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“长城投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

　表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2：议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月21日下午3:00，结束时间为2016年4月22日下午3:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　五、投票规则

　投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

　1.如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　2.如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　六、其它事项

　1.会议联系方式：

　（1）联系人：赵 璐、代红波

　（2）联系电话：028－85322086

　（3）传真：028－85322166

　（4）电子邮箱：daihongb@163.com

　2.会议费用：出席会议者食宿、交通费自理

　七、备查文件

　公司第八届董事会2016年第三次临时会议决议。

　八、授权委托书（附后）。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2016年4月7日

　授 权 委 托 书

　兹委托_________________先生/女士代表我（或我单位）出席长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并依下列指示对列入该次股东大会的有关议案行使表决权：

　■

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　委托人签名（法人股东盖章）： 委托人身份证号/营业执照号：

　委托日期： 年 月 日