股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2016-031

　北新集团建材股份有限公司

　第六届董事会第一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次临时会议于2016年4月5日上午召开，会议通知于2016年3月31日以电子邮件方式发出, 本次会议以传真方式（包括直接送达和电子邮件方式）进行表决。全体9名董事参加了表决，符合相关法律法规和规范性文件的规定。会议经过审议，表决通过了以下决议：

　一、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

　公司拟发行股份购买泰山石膏股份有限公司少数股东合计持有的泰山石膏股份有限公司35%的股份，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等规范要求，公司董事会就本次重大资产重组进行了认真分析，公司董事会认为：本次重大资产重组将有利于增厚公司的每股收益，有利于保护股东的利益。本次交易实施完毕当年，若公司及置入资产的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况。同时，为防止未来可能出现的即期回报被摊薄的风险，公司提出了具体的应对措施。

　该议案内容详见公司于2016年4月6日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于北新集团建材股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》。

　该议案须提交股东大会审议。

　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　二、审议通过了《公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》

　该议案内容详见公司于2016年4月6日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺的公告》。

　该议案须提交股东大会审议。

　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　三、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

　同意召开2016年第二次临时股东大会，具体事项如下：

　1.会议届次：2016年第二次临时股东大会

　2.会议召集人：公司董事会

　3.现场会议召开日期和时间：2016年4月21日下午14:30

　4.现场会议地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室

　5.出席对象：

　(1)截至2016年4月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

　(2)公司董事、监事及高级管理人员；

　(3)公司聘请的律师。

　6.会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式

　7.会议审议事项：

　(1)《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》（第五届董事会第十一次临时会议审议通过）

　(2)《关于公司本次发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》（第五届董事会第十五次临时会议审议通过）

　(3)《关于〈北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》（第五届董事会第十五次临时会议、第五届董事会第十六次临时会议审议通过）

　(4)《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》（第五届董事会第十一次临时会议审议通过）

　(5)《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（第五届董事会第十一次临时会议审议通过）

　(6)《关于本次交易构成关联交易的议案》（第五届董事会第十一次临时会议审议通过）

　(7)《关于签署附生效条件的〈关于发行股份购买资产的框架协议〉及相关协议的议案》（第五届董事会第十一次临时会议审议通过）

　(8)《关于签署附生效条件的〈关于发行股份购买资产之补充协议〉的议案》（第五届董事会第十五次临时会议审议通过）

　(9)《关于签署〈关于发行股份购买资产之补充协议二〉的议案》（第五届董事会第十六次临时会议审议通过）

　(10)《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》（第五届董事会第十五次临时会议审议通过）

　(11)《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》（第五届董事会第十五次临时会议审议通过）

　(12)《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》（第五届董事会第十五次临时会议审议通过）

　(13)《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》（第五届董事会第十一次临时会议审议通过）

　(14)《关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》（第六届董事会第一次临时会议审议通过）

　(15)《公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》（第六届董事会第一次临时会议审议通过）

　股东大会的其他相关事项详见公司于2016年4月6日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　特此公告。

　北新集团建材股份有限公司

　董事会

　2016年4月5日

　股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2016-032

　关于北新集团建材股份有限公司

　重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

　及公司采取的措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”或“北新建材”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　一、本次重大资产重组对每股收益的影响

　（一）本次重大资产重组对公司2015年度每股收益的影响分析

　本次重大资产重组前后公司2015年度每股收益情况如下：

　单位：元/股

　■

　本次重组将增厚公司2015年的每股收益，有利于保护公司股东的利益。

　（二）本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的影响分析

　1.财务指标计算的主要假设和前提条件

　（1）公司经营环境未发生重大不利变化；

　（2）本次重组于2016年8月31日完成；

　（3）北新建材2016年度扣除标的公司外的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2015年持平，为269,518,850.87元；

　（4）泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”或“标的公司”）2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为1,049,465,737.18元；

　上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　（5）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本1,413,981,592股为基础，同时考虑了本次重大资产重组发行股份中或有风险补偿情况是否发生对公司总股本的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

　（6）本次重大资产重组于2016年8月31日实施完毕（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不构成公司对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准）。

　2.本次重大资产重组完成当年每股收益较上一年度的变化分析

　（1）不考虑或有风险补偿的影响

　■

　（2）考虑或有风险补偿的影响

　■

　基于上述假设条件的测算结果显示，本次重组将有利于增厚公司的每股收益，有利于保护股东的利益。

　二、本次重大资产重组的必要性及合理性

　根据上述分析，若标的公司无法实现评估报告中预测业绩水平的情况下，本次重大资产重组将有可能摊薄公司的每股收益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：

　1.进一步理顺公司产权关系，加强公司业务协同发展

　标的公司泰山石膏在本次重组前为公司核心子公司，为公司贡献较高的利润，且旗下拥有的“泰山”牌石膏板市场占有率高，品牌效应显著。通过本次重组公司实现了对标的公司少数股东权益的收购并实现了对泰山石膏的全资控股，将更加有利于提高公司的决策效率，加强泰山石膏与公司的技术交流和市场协同，提升公司的整体管理效率，实现公司资源的更有效配置，促进子公司与公司共同发展。

　2.推进公司战略布局，巩固行业龙头地位

　公司作为全球最大的石膏板产业集团，在石膏板行业中一直处于龙头地位。公司定位于高端市场的“龙牌”石膏板和中低端市场的“泰山”石膏板合计已占据国内较大的市场份额；同时，公司已在全国近30个重点城市设立生产基地，完善了产业布局。标的公司泰山石膏是专注于石膏板生产的企业，拥有石膏板年生产能力14亿平方米，40多个分子公司分布于全国各地，石膏板产销量连续保持了较高的增长，是中国石膏板行业名副其实的领军者，亦是公司目前重要的利润来源。通过本次重组，泰山石膏将成为公司全资子公司，进一步完善公司的战略布局，提高公司市场占有率及竞争力，巩固公司产品综合竞争力及行业龙头地位，并以石膏板作为支柱带动公司其他产品实现全面业绩突破。

　3.有利于提高公司利润规模，增强公司的持续盈利能力

　泰山石膏作为公司的核心子公司自成立以来盈利能力优秀，是公司利润的重要来源。通过本次重组，泰山石膏少数股东权益部分的利润也将归属于公司，这将有效的提升公司的盈利能力，扩大归属于母公司的净利润规模，符合公司及广大中小股东利益。

　三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

　本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为公司带来良好的收益，有助于公司每股收益的提升。但重组绩效的提升及协同效益的体现需要一定周期，若未来标的资产的业绩未按预期实现增长，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　四、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

　鉴于未来若标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：

　（一）公司对并购标的在业务整合、公司治理、人员稳定性等方面的措施

　本次重组完成后，公司将拥有标的公司100%的股权，为更好的实现标的公司的业绩目标，公司将加强与标的公司之间各方面的交流，促进公司和标的公司企业文化的进一步融合升级，同时保持标的公司现有的组织架构、管理层和核心人员的稳定。

　此外，本次重组完成后，公司将进行内部资源整合以减少内部竞争，增强公司主营产品的销售能力。同时，公司与标的公司将注重在采购、销售、客户资源、售后服务等多方面的协同发展效果，借助双方的优势开发销售空白区域、强化现有销售区域、拓展客户资源、提升客户综合服务能力。

　（二）提高公司竞争能力和持续盈利能力的措施

　1.聚焦主业，做大做强石膏板产业

　公司未来两年仍将大力发展以“节能省地、绿色环保”为特征的新型建筑材料产品，以提高产品市场占有率为目标，进一步完善石膏板产业布局，继续做大做强主业，巩固行业龙头地位。

　（1）全方位提升市场营销能力

　公司未来将继续以石膏板为主营产品，以客户为中心进行业务和区域整合，为客户提供节能环保的绿色建筑一揽子解决方案及全产品、全业务的服务与支持。同时充分发挥渠道共享的优势，实现主产品、新兴产品的优势互补，完成石膏板主营业务全面转型，加强房地产住宅墙体市场拓展，加强直销和掌握终端市场的能力，加强零售和家装市场、维修市场和小微客户拓展。

　（2）完善渠道布局，拓展新市场

　公司在各地打造产品应用展示中心，完善渠道布局，在拓展新渠道方面，充分发挥品牌影响力和渠道协同，快速完成渠道渗透。通过本次重组，公司将进一步优化销售渠道，通过差异化政策使公司石膏板产品全方位发展，实现增量增效，提升销售收入。

　（3）加强核心技术的自主创新，进一步降低成本，巩固市场地位

　公司历来注重技术创新，降低投资成本和产品单耗，节约成本，向成本要效益，研发有市场竞争优势的核心技术和产品，提高公司盈利能力，增强公司核心竞争力。公司未来将着重发展以下领域的产品和技术：大力发展以工业副产石膏为原料的石膏板制造工艺和技术，重点开发节能减排技术和轻板制造技术；大力发展以钢铁冶炼厂的高炉矿渣为原料的矿棉吸声板制造工艺和技术；大力发展以工业废渣粉煤灰为原料的纤维增强水泥外墙板制造工艺和技术。

　2.积极开拓新业务利润增长点

　除石膏板、龙骨业务外，公司的涂料、外墙保温板等业务也都有不同程度的发展。公司未来将在稳定巩固石膏板、龙骨等主业的基础上积极拓展新业务，以开发新的利润增长点。

　五、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：

　1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　3.本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　4.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　7.本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　六、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：公司对于本次重大资产重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，并就填补即期回报拟定了相应的措施，且公司董事、高级管理人员对本次重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，公司履行的相关审议程序和信息披露符合国务院和中国证监会的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

　特此公告。

　北新集团建材股份有限公司

　董事会

　2016年4月5日

　股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2016-033

　公司董事、高级管理人员关于公司

　本次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买泰山石膏股份有限公司少数股东合计持有的泰山石膏股份有限公司35%的股份，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规范要求，公司的全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　3.本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　4.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　5.本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　6.如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　7.本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　特此公告。

　北新集团建材股份有限公司

　董事会

　2016年4月5日

　股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2016-034

　北新集团建材股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）会议时间

　现场会议召开时间：2016年4月21日(星期四)下午14:30

　网络投票时间：

　1.通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年4月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月20日下午15:00—4月21日下午15:00期间的任意时间。

　（二）股权登记日：2016年4月14日

　（三）现场会议地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）召开方式

　本次股东大会采取会议现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）投票规则

　投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场投票、交易所系统投票和互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　（七）会议出席对象

　1.截止至2016年4月14日下午15:00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　2.公司董事、监事、高级管理人员；

　3.公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　（一）本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会第十一次临时会议、第五届董事会第十五次临时会议、第五届董事会第十六次临时会议及第六届董事会第一次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　（二）本次股东大会拟审议的议案如下：

　1.《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》

　2.《关于公司本次发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》

　3.《关于〈北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　4.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　5.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　6.《关于本次交易构成关联交易的议案》

　7.《关于签署附生效条件的〈关于发行股份购买资产的框架协议〉及相关协议的议案》

　8.《关于签署附生效条件的〈关于发行股份购买资产之补充协议〉的议案》

　9.《关于签署〈关于发行股份购买资产之补充协议二〉的议案》

　10.《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　11.《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》

　12.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　13.《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

　14.《关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

　15.《公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》

　（三）上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的规定，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　（四）披露事项

　上述议案内容详见刊登在2015年10月14日、2016年1月19日、2016年1月26日及2016年4月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、现场股东大会会议登记办法

　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　（二）登记时间：2016年4月19日（上午9:30—11:00，下午14:00—16:00）。信函或传真方式进行登记须在2016年4月19日下午16:00前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

　（三）登记地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层

　（四）登记手续

　1.法人股东由法定代表人持深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件、身份证办理登记手续；

　2.个人股东凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证和证券公司营业部出具的2016年4月14日下午收市时持有“北新建材”股票的凭证原件办理登记手续；

　3.受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的法人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证进行登记；个人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件及出席人身份证进行登记。

　（五）授权委托书

　授权委托书附后。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）采用交易系统投票的程序

　1.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2.投票代码：360786；投票简称：北新投票

　3.股东投票的具体程序

　（1）买卖方向为买入股票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，每一议案应以相应的价格申报。具体如下：

　①如股东对上述全部议案统一表决，则以100.00元代表全部议案；

　(如股东对上述议案分别表决，则以1.00元代表议案1《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》，以2.00元代表议案2《关于公司本次发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》进行表决，以此类推。

　具体如下表所示：

　■

　注：为便于股东在交易系统中对本次股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　■

　（4）确认投票委托完成。

　（5）同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

　（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

　1.股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）采用服务密码方式办理身份认证

　登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或互联网投票系统（http:/wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区，填写相关信息并设置服务密码。如果注册成功，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作激活服务密码，服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

　股东遗忘服务密码的，可以通过深圳证券交易所交易系统挂失，挂失方法与激活方法类似。申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后股东方可重新申领。

　拥有多个深圳证券账户的股东申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。

　（2）采用数字证书方式办理身份认证的流程

　申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。具体操作参见深圳证券数字证书认证中心网站（http://ca.szse.cn）。

　股东拥有多个证券账户的，可以将多个账户注册到一个数字证书上。

　2.股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3.股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月20日15:00—2016年4月21日15:00期间的任意时间。

　（三）计票规则

　1.股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

　2.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　3.股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　4.同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　5.股东大会结束后次一交易日，股东可以通过会员查询其投票结果。对总议案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项议案的表决结果。

　五、其他

　1.会议联系方式：

　联 系 人： 蔡景业

　联系电话： 010-68138782

　传 真： 010-68138822

　电子邮件： cjy@bnbm.com.cn

　2.会议费用：本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。

　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1.《第五届董事会第十一次临时会议决议》

　2.《第五届董事会第十五次临时会议决议》

　3.《第五届董事会第十六次临时会议决议》

　4.《第六届董事会第一次临时会议决议》

　附件：2016年第二次临时股东大会授权委托书

　北新集团建材股份有限公司

　董事会

　2016年4月5日附件：

　北新集团建材股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会授权委托书

　本人（本公司）作为北新集团建材股份有限公司的股东，委托_________先生（女士）代表本人（本公司）出席北新集团建材股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

　投票指示：

　■

　备注：

　1.在所列每一项表决事项右方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准。

　2.如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

　3.本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　4.本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。

　5.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。