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　公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http:// www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　释 义

　在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　第一节 重大事项提示

　本章节所述词语或简称与本报告书摘要中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　一、本次重组方案简要介绍

　华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售，是国内空调连接组件主要供应商之一。经过多年努力，凭借自身优势，公司在细分行业地位不断提高，销售规模不断扩大，并在2014年度创下销售量历史新高。与此同时，公司客户结构较为集中、对家电尤其是空调行业依赖性较大的问题日益突出。2015年以来，受外部市场大环境影响特别是空调行业需求不振、劳动力成本持续上升影响，公司经营出现一定程度的下滑。鉴于公司现有业务的经营环境较之过去，已经发生巨大变化，公司筹划本次重大资产重组交易，拟通过本次交易实现公司战略、业务、资产调整并谋求长期、健康发展。

　本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　华声股份拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。

　（二）发行股份募集配套资金

　华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金693,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次标的资产交易价格的100%。

　二、本次交易构成重大资产重组

　按照《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易标的公司国盛证券与华声股份2014年度财务指标对比情况如下：

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　如上表所示，本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2014年度相关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

　三、本次交易构成关联交易

　（一）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易

　本次交易完成后，中江信托、赣粤高速将持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》，中江信托、赣粤高速属于上市公司的潜在关联方。因此，上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买中江信托、赣粤高速持有的国盛证券股权构成关联交易。

　（二）本次发行股份募集配套资金构成关联交易

　本次发行股份募集配套资金的发行对象中前海发展、前海远大、凤凰财鑫系上市公司实际控制人杜力、张巍控制的合伙企业，北京迅杰将在本次发行股份募集配套资金完成后持有上市公司5%以上的股权。根据《上市规则》，前海发展、前海远大、凤凰财鑫为上市公司的关联方，北京迅杰为上市公司的潜在关联方。因此，上市公司本次向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰发行股份募集配套资金构成关联交易。

　关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东已在审议本次交易的股东大会中回避表决。

　四、本次重组不构成借壳上市

　（一）本次重组未导致控制权变更

　本次重组前，上市公司实际控制人为杜力、张巍，通过凤凰财智持有上市公司29.83%的股份；重组完成后，杜力、张巍将控制上市公司41,138.28万股股份，占比43.95%，仍为华声股份的实际控制人。

　（二）本次重组交易对方与上市公司实际控制人没有关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产

　本次重组交易对方为中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药。本次重组交易对方与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。

　（三）本次重组不构成借壳上市

　本次重组不符合《重组办法》第十三条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上……”关于借壳上市的界定标准，本次重组不构成借壳上市。

　五、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍

　（一）本次重组支付方式

　华声股份拟发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为693,000.00万元，股份支付及现金支付的比例各为50%。具体情况如下：

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　（二）募集配套资金安排

　本次募集配套资金拟发行股票477,931,033股，募集资金总额不超过6,930,000,000.00元。配套融资方具体认购情况如下：

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　为提高本次重组的整合绩效，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金。

　六、交易标的评估简要介绍

　（一）标的资产的评估

　根据资产评估报告，银信评估分别采用市场法和收益法对国盛证券100%股权价值进行评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2015年4月30日，国盛证券100%股权的评估值为692,980.00万元，较评估基准日国盛证券归属于母公司所有者权益增值365,780.68万元，增值率为111.79%。

　（二）标的资产的作价

　交易双方以银信评估出具的资产评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定国盛证券100%股权的整体作价为693,000.00万元。

　七、本次重组对上市公司的影响

　（一）本次重组对上市公司业务的影响

　1、上市公司通过本次交易实现业务转型，盈利能力和可持续发展能力将大幅提升

　本次交易完成后，上市公司总部将升级为控股管理平台，以控股方式管理以证券为主的各业务模块，公司收入将主要来自于证券行业。

　证券业发展前景广阔，除传统的经纪、投行业务外，近年来更在资产管理、资本中介、互联网证券等创新业务方面飞速成长。国盛证券在业内具有一定的规模、盈利和知名度基础，但由于净资本不足、融资渠道狭窄等因素，发展空间受到一定制约。本次交易配套募集资金安排可以大幅提升国盛证券净资本实力，为其业务规模、盈利能力、综合竞争力的显著改善创造条件。

　通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，业务规模、盈利能力、风险控制水平等方面将得到有效提升，公司将更有能力为投资者创造稳定、丰厚回报。

　2、打造控股管理平台，形成三大业务模块

　本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营；同时，上市公司设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，并将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，形成金融、投资及制造业三大业务模块。

　上市公司总部将升级为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等，紧紧围绕“互联网+金融”的发展战略，通过内生式和外延式发展，逐步涉入其他成长性较好、盈利能力较强的相关金融行业，促进上市公司长期、健康发展。

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　3、上市公司的整合计划

　本次交易完成后，上市公司形成以证券为主的，包括证券、投资及制造三大模块的控股平台。为提高整合绩效，公司提出整合计划如下：

　（1）调整董事会组成，建立适应重组后公司业务特点的治理结构

　满足重组后公司治理要求，调整公司董事会组成。公司现有董事会已有相当数量具备互联网、金融专业管理经验和背景的人员。公司计划在完成本次交易以后，根据《公司章程》对董事会再次进行调整，引入国盛证券核心管理人员；未来，公司还将适时引入外部董事，进一步提高治理水平。

　（2）成立投资决策委员会

　公司在董事会下设立了投资决策委员会，由董事长杜力以及独立董事周春生、徐强国组成，并邀请了吴世春、黄明明等长期专注于互联网领域的知名专家、投资人担任投资顾问，从专业角度对公司未来开展互联网、金融等领域的投资及并购进行研究并提供咨询建议。未来公司将继续物色互联网、金融等领域的知名专家、投资人，邀请其担任投资决策委员会顾问，为公司开展相关业务及投资建言献策。

　（3）上市公司总部升级为控股管理平台

　上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等，并建立相应的管理部门。

　战略规划：紧紧围绕公司打造互联网金控平台的发展战略，组织研究公司中短期战略规划和实施战略管理；拟定公司年度经营计划及公司层面的绩效指标；组织分解和落实公司的年度经营目标，加强和完善子公司考核、管理和监督，推进公司整体战略目标的实现。

　投资管理：专注于互联网金融领域，建立投研、投中、投后管理体系。以华声投资为投资管理实施平台，通过投资、合作、收购兼并等手段，依托管理团队在互联网、金融等行业长期积累的市场资源，积极打造互联网金控平台。

　风险控制：基于金融业务的高风险特征，借助大数据、云计算等互联网创新手段，结合传统金融业务的风控要求以及行业监管的各项规定，建立与互联网金融相适应的风控体系；健全公司风险管理制度、流程，完善公司风险管理组织架构及各级风险管理职责；设计、实施适当的风险控制系统、方法和工具，建立全过程监控、智能化的风险控制体系；对各业务模块的风险管理工作进行监督和指导。

　财务管理：本次交易完成后，上市公司将对各业务模块的会计核算体系和财务管理体系进行统一管理，防范并减少运营及财务风险。同时，各业务模块可以共享上市公司融资平台，充分发挥上市公司融资优势，降低融资成本，提高盈利能力，为各业务模块发展提供资本支持。

　人力资源：建立与公司组织架构相适应的人才体系，适时增加公司管理层在互联网、金融方面的专业人才。强化专业化人才梯队的建设，建立业绩考核体系及薪酬体系，全面推行及完善市场化体制及约束机制。同时，积极探讨建立股权激励机制。

　（4）建立以制度、流程为基础的控股管理体系

　本次交易完成后，公司将以“集团控股、分类经营、有效管控”为目标，对相应的制度和流程进行梳理、调整、完善，修订上市公司及子公司的公司章程、对外投资管理制度、关联交易制度、信息披露管理制度、薪酬考核制度等，从而建立起有效管控三大业务模块的制度和流程体系。

　（5）保持国盛证券管理团队稳定

　国盛证券经过十几年的发展，逐步形成了一套成熟的管理体系，建立了一支拥有共同愿景、勤奋低调、敬业务实、经验丰富、勇于担当的经营管理团队。管理团队具有较强的专业背景和素养，凭着多年对证券行业的理解，积累了丰富的实践经验，成功塑造了“共赢、创新、低调、担当”的学习型组织。

　考虑到主要管理团队对于国盛证券运营发展起着至关重要作用，为保证国盛证券持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持国盛证券原有管理团队稳定。根据国盛证券创新业务开展以及实施互联网战略的需要，将适时充实相关专业人才，并积极探索实施股权激励计划。

　（6）积极进行企业文化整合

　交易完成后，公司面临着多元企业文化整合的需求。公司将秉持“开放、共享、包容、融合”的理念，以“一体多元、和而不同、有机结合”为企业文化建设的目标，坚持“以客户为中心”的核心价值观，在公司共同愿景的引领下，使公司内部形成与长远发展战略一致的企业文化，从而提升公司整体的凝聚力、创造力和执行力。

　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　按照标的资产交易价格、对价支付方式及发行股份价格测算，在募集配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：

　单位：股；比例：%

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　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　根据上市公司财务报表、上市公司备考审计报告，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

　单位：万元；比率：%

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　注：1、备考公司资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；

　2、净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/当期期初期末归属于母公司股东权益的平均余额。

　由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，财务结构的安全性也大为增强。

　八、本次重组已履行的决策程序及报批程序

　华声股份第二届董事会第十四次会议、2015年第二次临时股东大会已审议通过《关于<广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；各交易对方、配套融资方已就本次重组完成其应履行的决策程序及报批程序。华声股份为非国有控股上市公司，国盛证券为民营控股的非上市企业，交易对方参与本次交易无需履行相关政府部门审批备案程序。

　2016年4月5日，华声股份获得中国证监会下发的《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]657号），核准本次重组。

　九、协议生效条件

　（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件包括

　1、协议已经成立；

　2、本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；

　3、交易对方已就本次交易完成其应履行的审批程序；

　4、中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）；

　5、公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。

　（二）《股份认购协议》生效条件包括

　1、协议已经成立；

　2、本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；

　3、中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）；

　4、公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。

　十、本次重组相关方所作出的重要承诺

　（一）交易对方作出的承诺

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　（二）配套融资方作出的承诺

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　（三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺

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　（四）中介机构作出的承诺

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　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　（二）严格履行相关程序

　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本重组报告书已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国浩律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，本次交易已经董事会、股东大会审议通过。

　（三）网络投票安排

　公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，在召开审议本次重组相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重组相关的事项，并在审议本次重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

　（四）标的资产定价的公允性

　本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。标的资产的评估结果已经有权机构备案确认。本次交易标的资产的定价机制符合相关法律法规对于重组资产定价的相关规定，也符合国有资产监督管理相关法律法规的规定。

　公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。

　（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　上市公司2015年1-8月备考报表实现的基本每股收益为0.6247元/股，同期上市公司实际实现的基本每股收益为0.1527元/股。本次重组后的每股收益高于本次重组前的每股收益，本次重组未摊薄上市公司每股收益。

　第二节 重大风险提示

　本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。

　一、本次重组的交易风险

　（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

　本次交易存在因相关公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　（二）配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风险

　本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如配套融资发行失败，本次交易将终止实施，《发行股份及支付现金购买资产协议》自华声股份在指定信息披露媒体发布公告之日起终止，如中江信托等交易对方已将标的资产过户给华声股份，华声股份将在协议终止之日起10个工作日内返还标的资产并办理过户手续；华声股份、配套融资发行对象将根据《股份认购协议》及《〈股份认购协议〉的补充协议》的约定承担违约责任或获得相应补偿。

　提请广大投资者关注上述因配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

　（三）标的资产评估及商誉减值风险

　截至评估基准日2015年4月30日，国盛证券100%股权的评估值为692,980.00万元，较评估基准日国盛证券归属于母公司所有者权益增值365,780.68万元，增值率为111.79%，标的资产的评估值较账面值存在较大增幅。

　此外，本次交易构成非同一控制下的企业合并，将可能在上市公司合并报表层面产生大额商誉。若未来证券市场出现异常波动或长期向下，导致国盛证券业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生减值，从而对减值当年上市公司业绩构成不利影响。

　提请广大投资者关注本次交易的估值风险以及与此相关的商誉减值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

　二、本次重组完成后的相关风险

　（一）整合风险

　华声股份主营业务为家用电器配线组件的研发、生产及销售，本次交易标的公司国盛证券主营业务为证券业务。故此，本次交易属于跨行业并购。

　本次交易完成后，华声股份和国盛证券须在企业文化、人才团队等方面进行整合，能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易完成后的整合风险。

　公司已制定了整合计划，详细情况请见重组报告书“第八节/三/（二）/1、上市公司的整合计划”。

　（二）标的公司的风险

　1、行业监管政策变化风险

　证券行业是受到严格监管的行业，行业监管政策对国盛证券各项业务的开展产生重大的影响。自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。随着证券行业创新改革的不断深入，一系列鼓励证券公司业务创新的政策陆续出台。但由于部分新业务、新产品的开发对证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求，一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能导致监管政策发生较大变化，如监管机构对相关业务进行限制、暂停、处罚等，将对证券公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。

　2、市场风险

　我国证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司证券经纪、证券自营、投资银行与资产管理等主要业务。近年来，虽然融资融券等创新类业务取得了较快的发展，但证券公司的经营情况对证券市场行情及其走势仍具有较强的依赖性。

　3、竞争风险

　截至2015年6月末，我国已有125家证券公司，不同证券公司业务同质化严重，竞争激烈。此外，证券公司还面临来自银行、信托等其他金融机构的竞争。

　依托全国性的网点布局及江西省内各网点的深耕细作，国盛证券已在本地区域市场形成竞争优势；国盛证券还拥有多牌照的业务资格，能够为客户提供一揽子综合金融服务；同时，国盛证券将坚持差异化的竞争策略，大力发展新业务新产品，构造差异化竞争优势，积极应对上述风险。

　4、业务风险

　（1）证券经纪业务风险

　经纪业务是国盛证券的主要业务之一。2013年度、2014年度和2015年1-8月，国盛证券经纪业务占公司营业收入的比例分别为66.63%、55.49%和78.70%。经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。近年来，在互联网金融发展的大背景下，交易佣金率有所下降；2015年5月推出“一人多户”政策后，客户在证券公司之间的转换成本降低，进一步加剧了经纪业务竞争。

　未来，国盛证券将不断拓展业务范围，重点发展资产管理、资本中介业务以及其他创新业务，降低经纪业务收入占比，以应对上述风险。

　（2）自营业务风险

　2013年度、2014年度及2015年1-8月，国盛证券自营业务收入分别为5,491.03万元、22,808.19万元和12,646.49万元，占营业收入的比重分别为10.74%、27.02%和10.36%。自营业务是高风险、高收益业务，在市场剧烈波动、投资策略选择失误、证券买卖时机把握不当等情况下，可能导致自营业务收益大幅下降甚至出现亏损。

　未来国盛证券将通过提升研究水平、加强风险控制体系建设、合理设置自营规模等方式，更好地把握市场走势，在风险可控的前提下实现投资收益。

　（3）投资银行业务风险

　随着我国证券发行制度逐渐完善，证券公司投资银行业务所承担的责任和风险越来越大。比如保荐业务可能面临行政处罚、涉及诉讼或赔偿投资者损失、被暂停或取消保荐业务资格等风险，承销业务可能因发行方案设计不合理、对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形而面临包销风险等。

　目前国盛证券的投资银行业务占比不大，但未来随着业务规模的扩大，相应风险也将不断增加。国盛证券将通过完善内部流程、加强风险控制体系建设，以应对上述风险。

　（4）信用业务违约风险

　证券公司面临的信用业务违约风险主要涉及在为客户提供融资融券业务以及股票质押式回购业务等过程中，因客户无法履约导致损失的风险。特别是在融资交易中，证券公司以自有资金或依法筹集的资金供给客户使用，可能会面临到期融资客户不能偿还融资款，甚至对其质押证券平仓后所得资金还不足偿还融资款的违约风险，证券公司可能会因此遭受一定的资产损失。

　国盛证券将加强针对客户的信用风险管理体系的建设，重点关注交易过程中可能出现违约的环节，制定风险处置应急预案，对发现的问题及时制定整改措施。

　（5）创新业务风险

　我国证券市场仍处于发展、规范阶段，金融创新目前还处于初步阶段。近年来行业创新不断地发展，互联网证券、融资融券等新的业务模式和产品类型不断推出。创新推动了证券公司的发展，但如果对创新业务风险认识不全面、对风险的管理及控制不到位，可能对公司的经营产生不利影响。

　未来国盛证券将对各类创新业务进行前瞻性布局，强化制度建设，积极培养和引进创新人才，以有效的风险控制为保证、以研究实力为依托，进一步提升创新能力，全面发展各项创新业务。

　5、技术风险

　信息技术系统是证券公司业务运行的重要保证。国盛证券的证券经纪、自营、资产管理、融资融券等业务都高度依赖信息技术系统的运作。如果国盛证券信息系统出现软、硬件故障等突发情况，将可能导致信息系统运行出现中断或信息丢失。同时，如果未来证券市场行情出现剧烈震荡，国盛证券的交易系统可能存在实际处理能力不足以应对交易需求的情况，从而相应影响国盛证券服务质量和声誉。

　本次交易完成后，国盛证券将通过改造风险控制信息技术系统，保障信息技术系统的安全、可靠、高效运行，为公司各项业务的合规发展提供强大的支持。

　三、股价波动的风险

　从长远来看，上市公司股票价格取决于公司的盈利水平及发展前景；但在一定时期内，也会受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而导致股票价格可能产生大幅波动，给投资者带来投资风险。

　针对上述情况，上市公司将根据《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　第三节 本次交易概况

　一、本次交易背景和目的

　（一）本次交易背景

　1、上市公司进入转型期，拟通过资产结构与业务结构调整谋求长期、健康发展

　华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售，是国内空调连接组件主要供应商之一。凭借对关键客户维护能力、大规模供货能力、较强的低成本控制能力以及满足大客户要求的质量控制能力等优势，公司在细分行业地位不断提高，销售规模不断扩大。2014年度，公司销售量达到历史最高的1.31亿套，实现营业收入149,707.02万元，实现归属于上市公司股东净利润9,335.92万元。

　与此同时，公司客户结构较为集中、对家电尤其是空调行业依赖性较大的问题日益突出。2015年以来，受外部市场大环境影响，特别是空调行业需求不振、劳动力成本持续上升，公司经营出现明显下滑，1-8月营业收入和归属于上市公司股东净利润较上年同期分别下降23.84%和50.95%。

　面对经营压力，公司在拓展市场、质量管控、研发投入、改进产品配方、探索电气配套电缆及特种电线电缆业务等方面积极采取措施，努力化解经营风险。虽然这些努力收到了局部或者短期成效，但公司认识到，公司面临的外部环境和前期相比已有明显不同，国内房地产市场发展的黄金期不再，大客户采购规模和采购策略调整可能给公司业务发展带来较大经营风险；同时，公司竞争对手已从港资、台资企业转换为本土企业，公司在成本和效率方面不再具备明显的相对优势。公司战略转型和管理转型迫在眉睫，公司在经过高速发展期、成熟发展期后，进入转型期。

　在此背景下，公司拟通过资产结构与业务结构的调整，谋求长期、健康发展。

　2、确立公司发展战略，打造互联网金控平台

　2015年5月，杜力、张巍受让华声股份原实际控制人罗桥胜、冯倩红所持控股权。杜力、张巍具有长期的股权投资及上市公司运作经验，对于金融行业尤其是非银金融领域具有较为深厚的理解；其创立的专业投资机构长期专注于互联网、金融领域，积累了丰富的投资经验和市场资源。杜力、张巍取得上市公司控股权后，拟利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，同时提升上市公司盈利能力，实现长期、稳定、可持续发展。公司确立了长期战略目标，即：通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托、银行等业务的金融服务体系，最终将公司打造为一个专业、创新、开放的互联网金控平台。

　本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营；同时，上市公司将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，并设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，从而形成金融、投资及制造业三大业务模块。上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、资金管理、人力资源管理和大行政统一管理等，并紧紧围绕“互联网+金融”的发展战略，逐步涉入其他成长性较好、盈利能力较强的相关金融行业，实现上市公司长期、健康发展。

　3、国盛证券亟待完成资产证券化，拓宽融资渠道，加快转型升级的步伐

　近年来，证券行业正处于转型升级的过程之中。2014年是证券行业创新发展较快的一年，证券公司资产管理、资本中介业务飞速发展，已经成为行业重要的收入来源；业务范围不断拓展，金融衍生品、互联网证券业务等创新业务迅速成长。

　（1）资本中介业务的发展。2012年券商创新大会后，证券公司的资本中介业务异军突起，融资融券、股票质押等成为继经纪业务、自营业务后的第三大收入来源，证券公司正式开启从通道服务商向资本服务商的转型之路。证券公司作为沟通资金供求双方的重要直接融资中介服务机构，将充分受益于国民经济的平稳快速增长。

　（2）“大资管”时代的来临为券商资产管理的发展拓宽了空间。我国国内居民可支配收入保持持续增长态势，财富管理需求及市场规模不断扩大。新“国九条”、《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》等一系列政策规定大大拓宽了证券公司资产管理业务的投资范围以及创新空间，允许投资于未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。受益于居民财富积累及政策红利，券商资管业务近年来也得到了飞速发展，2015上半年，证券公司资产管理规模已突破10万亿（数据来源：证券业协会）。通过资产管理业务与投研、投行等其他证券业务的高度协同，最终证券公司将成为全方位的资产配置平台。

　（3）投资顾问业务向财富管理业务转型升级。2015年3月，中国证券业协会发布《账户管理业务规则（征求意见稿）》，意味着监管层将放开券商的账户管理业务（代客理财）。在当前居民财富不断增长、投资者财富管理需求持续增强的背景下，监管部门顺应市场发展需求，推动行业创新发展，以弥补传统经纪业务下滑；账户管理业务将在一定程度上改变经纪业务以佣金收入为主的经营模式，进入“管理费+业绩报酬”的新模式，大大改变经纪业务未来的收入、盈利、营销模式，推动券商进行财富管理转型。

　（4）随着证券行业监管转型和业务创新逐渐深化，互联网金融方兴未艾，越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局，通过打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速网络证券业务创新，增强客户黏性。

　但与国外相比，我国证券行业起步较晚，证券公司目前还主要依赖于牌照保护赚取高额通道费，业务模式较为单一，同质化竞争比较严重。国盛证券以“资本+创新”双轮驱动为策略，已完成全国性的网点布局，但其业务规模的扩大以及资本中介业务、创新业务的开展，均受到资本金限制。故此，国盛证券亟待完成资产证券化，拓宽融资渠道，加快转型升级的步伐。

　经各方友好协商，国盛证券全体股东一致同意参与本次交易，通过参与上市公司并购，完成资产证券化。本次交易完成后，公司将进行有效整合，以国盛证券现有证券、基金、期货、资产管理等金融业务为基础，以专注于互联网、金融投资领域的华声投资为触角，通过内生性和外延性发展，积极打造互联网金控平台。

　4、发展互联网金融的背景

　互联网与传统金融业务的相互融合是大势所趋。互联网金融已经度过了市场导入和培育的早期阶段，金融服务的全面互联网化已经形成业界和政府部门的共识；越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局，通过打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速网络证券业务创新，增强客户黏性。同时，互联网金融行业发展处于野蛮生长的阶段，行业缺乏监管和自律，随之出现了资金挪用、公司倒闭等不良现象。这就要求政府出台相应的监管政策，同时互联网金融企业要加强行业自律、建立与行业发展相适应的风控体系，并获得开展相关业务的资质和牌照。故此，互联网金融公司与传统金融机构的有机结合是未来互联网金融行业良性发展的必然趋势。

　5、国家政策鼓励民间资本投资证券期货领域

　2010年5月7日，国务院发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，提出鼓励和引导民间资本进入金融服务领域。

　2010年8月28日，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》明确20项工作安排，放宽民营资本的市场准入，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。

　2012年5月14日，中国证监会发布《关于落实<国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见>工作要点的通知》，该通知提出支持民间资本通过资本市场进行并购重组，加快行业整合和产业升级，以及鼓励民间资本参股证券期货经营机构。

　2012年9月17日，《金融业发展和改革“十二五”规划》发布，在风险可控的前提下，鼓励和引导民间资本参与银行、证券、保险等金融机构的改制和增资扩股。

　2014年5月8日，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》发布，鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

　（二）本次交易目的

　1、通过本次交易将主营业务进入证券业务，迈出上市公司业务转型的关键第一步

　本次交易完成后，国盛证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司总部将升级为控股管理平台，以控股方式管理以证券为主的各业务模块。未来公司收入将以证券业收入为主。本次交易一方面缓解了公司原有业务面临未来盈利空间有限、发展后劲不足的困境，另一方面，借助本次交易公司全面进入证券行业，为后续深耕细作打造互联网金控平台建立基础，是公司战略转型的关键第一步。

　2、提升公司盈利能力，实现新的利润增长点

　本次交易的标的公司国盛证券具有较好的盈利能力。根据国盛证券审计报告，2013年度、2014年度及2015年1-8月国盛证券归属于母公司所有者的净利润为10,861.76万元、27,763.48万元、55,430.28万元，盈利能力良好。

　通过实施本次并购，上市公司主营业务将从传统制造行业转型为证券行业。证券行业在未来发展空间巨大，通过补充资本金，公司在整体业务规模、盈利水平、风险控制水平等方面将得到有效提升，公司整体的管理架构将进行相应调整，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。

　3、补充国盛证券资本金，做大做强证券业务

　国盛证券所属的证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，国盛证券亟待进一步补充资本金，以支持其渠道扩张以及两融业务、固定收益业务及场外业务等创新业务的发展。净资本已经成为国盛证券未来发展的关键因素。

　本次交易完成后，国盛证券资本实力得到充实。结合资本市场的新变化、新特点、新趋势，国盛证券将坚持以创新发展为目标，以客户需求为导向，结合自身实际，加快探索公司的特色经营，加快以网点为基础、线上线下多方位营销体系的构建，努力把国盛证券建设成为在证券行业有着重要影响力的区域优势明显、文化独具特色的创新型证券公司。

　本次重组完成后，国盛证券将成为上市公司的子公司。经过十几年的发展，国盛证券已达到了一定业务规模和知名度，但由于净资本不足、融资渠道窄等因素，发展空间受到一定制约，很多业务特别是受净资本、净资产等财务指标限制较大的业务无法大规模开展。2014年国盛证券完成了增资扩股，净资本从2013年末的147,431.14万元增加到2014年末的263,601.22万元，在全部证券公司净资本排名从78名上升到62名，净资本规模有了大幅提升。但是，相对于行业内其他资产位居前列的证券公司而言，国盛证券净资本规模差距仍然巨大。国盛证券目前的净资本水平制约着国盛证券创新业务的拓展，在国内证券行业创新发展的大环境下，国盛证券进一步补充资本金已是迫在眉睫。

　为支持国盛证券的发展，做大做强证券业务，本次重组拟募集配套资金用于增加国盛证券的资本金。本次重组完成后国盛证券将大幅提升净资本实力，扩大业务规模和盈利规模，增强综合竞争力。

　二、本次交易决策过程和批准情况

　（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

　1、上市公司

　2015年5月19日，华声股份召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

　2015年11月4日，华声股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案。

　2015年11月20日，华声股份召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。

　2、交易对方

　（1）中江信托

　2015年8月13日，中江信托临时股东大会审议通过《关于广东华声电器股份有限公司向我公司非公开发行股份及支付现金购买我公司所持有58.0059%的国盛证券股权的议案》，批准中江信托参与本次交易。

　（2）赣粤高速

　2015年10月15日，赣粤高速召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于与华声股份签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，批准赣粤高速参与本次交易。

　（3）江西财投

　2015年6月1日，江西财投召开总经理办公会，批准江西财投参与本次交易。

　（4）江西投资

　2015年9月29日，江西投资召开总经理办公会，批准江西投资参与本次交易。

　（5）江西能源

　2015年9月22日，江西能源召开党政联席会议，批准江西能源参与本次交易。

　（6）江西地矿

　2015年6月24日，江西地矿召开局领导会议，批准江西地矿参与本次交易。

　（7）江西地勘

　2015年6月2日，江西地勘召开局领导会议，批准江西地勘参与本次交易。

　（8）锦峰投资

　2015年5月29日，锦峰投资召开董事会，批准锦峰投资参与本次交易。

　2015年9月27日，锦峰投资的实际控制人中国烟草总公司签发《中国烟草总公司关于国盛证券有限责任公司股权转让事项的批复》（中烟办【2015】266号），批准锦峰投资参与本次交易。

　（9）江西医药

　2015年5月28日，江西医药召开总经理办公会，批准江西医药参与本次交易。

　2015年7月17日，江西医药的实际控制人通用技术集团召开总经理办公会议，批准江西医药参与本次交易。

　3、配套融资方

　2015年10月31日，前海发展、前海远大、凤凰财鑫之执行事务合伙人作出书面决定，同意参与本次交易。

　2015年11月4日，北京岫晞之执行事务合伙人作出书面决定，同意参与本次交易。

　2015年11月4日，北京迅杰召开股东会，批准北京迅杰参与本次交易。

　（二）本次重组已获得中国证监会核准

　2016年4月5日，华声股份获得中国证监会下发的《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]657号），核准本次重组。

　（三）公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格有关问题

　1、相关审核流程

　根据《中华人民共和国证券法》第一百二十九条规定，“证券公司……变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人……，必须经国务院证券监督管理机构批准。”

　根据《证券公司监督管理条例》第十四条规定，“任何单位或者个人有下列情形之一的，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准：（一）认购或者受让证券公司的股权后，其持股比例达到证券公司注册资本的5%；……”

　根据中国证监会《关于首批授权11家派出机构审核部分证券机构行政许可事项的决定》（证监会公告〔2011〕15号）规定，“……住所地在广东省、山西省、陕西省、湖北省、上海市、江苏省、湖南省、江西省、辽宁省、海南省、福建省的证券公司，依法申请《公告》规定的下列5项证券机构行政许可事项（以下简称授权审核事项），应当向住所地中国证监会派出机构提出申请，由住所地中国证监会派出机构依法受理并做出相关行政许可决定。授权审核事项包括：……（四）变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，但上市证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人除外；……”

　综上，国盛证券住所地为江西省，国盛证券变更持有5%以上股权的股东应当由国盛证券向江西证监局提出申请，由江西证监局依法受理并做出相关行政许可决定。

　根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）第二章，中国证监会实施行政许可的一般程序为：受理—审查—决定。

　综上，国盛证券变更持有5%以上股权的股东应当由国盛证券向江西证监局提出申请，由江西证监局依法受理并做出相关行政许可决定。华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得江西证监局的核准是本次交易的前置程序。

　2、华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格已获得江西证监局的核准

　2015年12月16日，江西证监局下发《关于核准国盛证券有限责任公司变更持有5%以上股权股东的批复》（赣证监许可［2015］18号），核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格，对华声股份依法受让国盛证券的100%股权无异议。

　三、本次交易具体方案

　（一）本次交易方案概述

　本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

　1、发行股份及支付现金购买资产

　华声股份拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。

　2、发行股份募集配套资金

　华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金693,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次标的资产交易价格的100%。

　（二）发行价格及发行数量

　1、发行股份及支付现金购买资产

　（1）发行方式及发行对象

　本次发行方式为非公开发行。

　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药等国盛证券全部股东。

　（2）发行价格

　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即13.82元/股。上市公司于2015年6月4日实施年度派息，每10股派发现金股利4.00元（含税），考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.42元/股。

　上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，上述股份发行价格则应相应调整。

　（3）支付现金金额及发行数量

　按照标的资产交易价格693,000.00万元、股份支付比例50%、发行价格13.42元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数为258,196,717股，拟支付现金3,465,000,057.86元，具体情况如下：

　■

　在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，进而导致发行价格相应调整，上述股份发行股数也将随之调整。

　2、发行股份募集配套资金

　（1）发行方式及发行对象

　本次发行股份募集配套资金通过非公开发行股份进行。

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞。

　（2）发行价格

　本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.90元/股。上市公司于2015年6月4日实施年度派息，每10股派发现金股利4.00元（含税），考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为14.50元/股。

　上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，上述股份发行价格则应相应调整。

　（3）发行数量

　本次募集配套资金拟发行股票477,931,033股，募集资金总额不超过6,930,000,000.00元。配套融资方具体认购情况如下：

　■

　在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，进而导致发行价格相应调整，上述股份发行股数也将随之调整。

　（三）本次交易的定价依据

　根据资产评估报告，银信评估分别采用了市场法和收益法对国盛证券100%股权价值进行了评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。截至2015年4月30日，国盛证券100%股权的评估值为692,980.00万元，较评估基准日国盛证券归属于母公司所有者权益增值365,780.68万元，增值率为111.79%。

　交易双方以资产评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定国盛证券100%股权的整体作价为693,000.00万元。

　（四）本次交易对价的支付方式

　本次交易通过非公开发行股份及支付现金方式支付交易对价，发行股份及支付现金的比例各为50%。

　各交易对方具体支付情况如下表：

　■

　四、本次交易构成重大资产重组

　按照《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易标的公司国盛证券与华声股份2014年度财务指标对比情况如下：

　■

　如上表所示，本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2014年度相关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

　五、本次交易构成关联交易

　（一）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易

　本次交易完成后，中江信托、赣粤高速将持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》，中江信托、赣粤高速属于上市公司的潜在关联方。因此，上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买中江信托、赣粤高速持有的国盛证券股权构成关联交易。

　（二）本次发行股份募集配套资金构成关联交易

　本次发行股份募集配套资金的发行对象中前海发展、前海远大、凤凰财鑫系上市公司实际控制人杜力、张巍控制的合伙企业，北京迅杰将在本次发行股份募集配套资金完成后持有上市公司5%以上的股权。根据《上市规则》，前海发展、前海远大、凤凰财鑫为上市公司的关联方，北京迅杰为上市公司的潜在关联方。因此，上市公司本次向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰发行股份募集配套资金构成关联交易。

　关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东已在审议本次交易的股东大会中回避表决。

　六、本次重组不构成借壳上市

　（一）本次重组前上市公司实际控制人为杜力、张巍

　本次重组前，上市公司实际控制人为杜力、张巍，通过凤凰财智持有上市公司29.83%的股份。

　（二）本次重组未导致控制权变更，重组后上市公司实际控制人仍为杜力、张巍

　本次重组完成后，杜力、张巍将控制上市公司41,138.28万股股份，占比43.95%，杜力、张巍仍为华声股份的实际控制人。

　（三）本次重组交易对方与上市公司实际控制人没有关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产

　本次重组交易对方为中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药。上述交易对方中，除中江信托为国有参股企业以外，其他企业均为国有控股或独资的企业，与上市公司实际控制人不存在关联关系。

　中江信托持股5%以上的股东合计持有中江信托97.04%的股权，包括领锐资产、江西省财政厅、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉、江信大厦，其中，领锐资产、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉为自然人控股企业；上述自然人控股企业及其实际控制人均与上市公司实际控制人不存在关联关系。故此，上市公司实际控制人与中江信托及其直接和间接股东之间不存在关联关系。

　因此，本次重组交易对方与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。

　（四）本次重组不构成借壳上市

　本次重组前上市公司实际控制人为杜力、张巍，本次重组未导致控制权变更；重组后上市公司实际控制人仍为杜力、张巍，且本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次重组不符合《重组办法》第十三条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上……”关于借壳上市的界定标准，本次重组不构成借壳上市。

　七、本次重组对上市公司的影响

　（一）对上市公司主营业务的影响

　1、上市公司通过本次交易实现业务转型，盈利能力和可持续发展能力将大幅提升

　本次交易完成后，上市公司总部将升级为控股管理平台，以控股方式管理以证券为主的各业务模块，公司收入将主要来自于证券行业。

　证券业发展前景广阔，除传统的经纪、投行业务外，近年来更在资产管理、资本中介、互联网证券等创新业务方面飞速成长。国盛证券在业内具有一定的规模、盈利和知名度基础，但由于净资本不足、融资渠道狭窄等因素，发展空间受到一定制约。本次交易配套募集资金安排可以大幅提升国盛证券净资本实力，为其业务规模、盈利能力、综合竞争力的显著改善创造条件。

　通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，业务规模、盈利能力、风险控制水平等方面将得到有效提升，公司将更有能力为投资者创造稳定、丰厚回报。

　2、上市公司升级为控股管理平台，以控股方式管理三大业务模块

　本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营；同时，上市公司设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，并将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，形成金融、投资及制造业三大业务模块。

　上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等，紧紧围绕“互联网+金融”的发展战略，通过内生式和外延式发展，逐步涉入其他成长性较好、盈利能力较强的相关金融行业，促进上市公司长期、健康发展。

　■

　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　本次交易的标的公司国盛证券具有较好的盈利能力。根据国盛证券审计报告，2013年度、2014年度及2015年1-8月国盛证券归属于母公司所有者的净利润为10,861.76万元、27,763.48万元、55,430.28万元，盈利能力良好。

　通过本次交易，上市公司主营业务将从传统制造行业转型为证券行业。证券行业在未来发展空间巨大，通过补充资本金，公司在整体业务规模、盈利水平、风险控制水平等方面将得到有效提升，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力。

　（三）本次交易对上市公司主要财务指标与非财务指标的影响分析

　1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响

　根据上市公司财务报表、上市公司备考审计报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　单位：万元；比率：%

　■

　注：1、备考公司资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；

　2、净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/当期期初期末归属于母公司股东权益的平均余额。

　由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，财务结构的安全性也大为增强。

　2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

　截至本报告书摘要签署日，上市公司未来尚无可预见的重大资本性支出，亦无其他配套融资计划。

　3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响

　本次交易完成后，国盛证券与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。

　4、本次交易成本对上市公司的影响

　本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，不会对上市公司产生重大不利影响。

　八、实际控制人保持控制权稳定的具体措施

　本次交易完成后，上市公司的控制权将保持稳定，具体如下：

　（一）本次交易完成后，实际控制人对公司控股比例显著提升，有利于保持上市公司控制权稳定，夯实上市公司未来持续稳定发展的根基

　本次交易完成前，杜力、张巍通过凤凰财智持有上市公司29.83%的股份。本次交易完成后，杜力、张巍作为实际控制人所控制的上市公司股份比例显著提升至43.95%，且远高于本次交易完成后第二大股东中江信托16.00%的持股比例。前述提升有利于保持上市公司控制权稳定，夯实上市公司未来持续稳定发展的根基。

　（二）本次交易完成后，上市公司将对董事会进行适当调整

　根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，全部董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应当由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意。

　截至本报告书摘要签署日，控股股东提名的董事已超过董事会成员半数，实际控制人对公司董事会已经形成有效控制。本次交易完成后，实际控制人将根据《公司章程》规定的程序对董事会成员作适当调整，引入国盛证券的核心管理人员；未来，公司将根据公司战略目标的实施情况，适时调整董事会的人员构成及运行机制，例如引入外部董事、适当扩大独立董事规模等，在保证实际控制人对于董事会有效控制的前提下，进一步增强董事会的科学决策能力，提高公司治理水平。

　上述董事会调整计划将有利于在上市公司董事会中进一步体现实际控制人的意志，保持上市公司控制权的稳定。

　（三）为保持上市公司控制权稳定，杜力、张巍除承诺控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫股份锁定期为36个月外，还延长了凤凰财智股份的锁定期，并主动承诺在本次交易完成后60个月内维持实际控制人地位不发生变化，同时将一致行动协议的期限延长至本次交易完成后5年。具体情况如下：

　1、实际控制人控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫已出具《股份锁定承诺函》，承诺自本次发行结束之日起36个月内，不转让其认购的上市公司所有股份。

　2、实际控制人控制的凤凰财智已出具《股份锁定承诺函》，承诺自本次发行结束之日起12个月内，不转让本次发行前所持有的上市公司的股份。

　3、实际控制人杜力、张巍已出具《承诺函》，承诺：鉴于本人长期看好上市公司发展，为了更好的实施上市公司发展战略，本人通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智持有的上市公司股权除遵守已作出的股份锁定承诺外，在本次发行完成后60个月内，本人将确保实际控制人地位不发生变化。

　4、根据杜力、张巍2015年5月9日签署的《一致行动协议》及2015年12月28日签署的《一致行动协议之补充协议》，双方在行使凤凰财富集团的股东权利并透过凤凰财富集团对凤凰资产管理、前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的重大事项进行决策时，必须事先进行充分的沟通协商，并按照双方协商达成的一致意见行使权利。一致行动的期限为自《一致行动协议》签署之日至前海发展、前海远大、凤凰财鑫完成本次交易之日起5年，在协议有效期内不得解除。

　（四）相关合伙企业在锁定期内，将保持出资结构的稳定，进行封闭运行

　前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的普通合伙人及有限合伙人已承诺相关合伙企业在锁定期内，将保持出资结构的稳定，进行封闭运行。承诺的具体内容请详见本节之“十、相关合伙企业存续期约定对上市公司控制权稳定的影响”。

　（五）本次交易后，实际控制人能够对上市公司实施有效控制

　本次交易后，实际控制人通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智合计持有公司41,138.28万股股份，占总股本的43.95%，仍为公司实际控制人。

　1、实际控制人能够有效控制前海发展

　前海发展之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰资产管理，凤凰资产管理系凤凰财富集团之全资子公司，杜力、张巍分别持有凤凰财富集团80%、20%的股权。杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰财富集团的实际控制人，进而同为凤凰资产管理的实际控制人。

　前海发展之有限合伙人为杜力、张巍。

　故此，杜力、张巍能够有效控制前海发展。

　2、实际控制人能够有效控制前海远大

　前海远大之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰资产管理。如前所述，杜力、张巍同为凤凰资产管理的实际控制人。

　根据前海远大的《合伙协议》，凤凰资产管理有权就前海远大的日常运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。故此，凤凰资产管理能够有效控制前海远大。

　根据前海远大出具的《声明与承诺》，其参与华声股份本次配套融资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。

　故此，杜力、张巍能够通过其控制的凤凰资产管理有效控制前海远大。

　3、实际控制人能够有效控制凤凰财鑫

　凤凰财鑫之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰财鑫投资，凤凰财鑫投资系凤凰财富集团之全资子公司。如前所述，杜力、张巍同为凤凰财富集团的实际控制人，进而同为凤凰财鑫投资的实际控制人。

　根据凤凰财鑫的《合伙协议》，凤凰财鑫投资有权就凤凰财鑫的日常运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。故此，凤凰财鑫投资能够有效控制凤凰财鑫。

　根据凤凰财鑫出具的《声明与承诺》，其参与华声股份本次配套融资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。

　故此，杜力、张巍能够通过其控制的凤凰财鑫投资有效控制凤凰财鑫。

　4、实际控制人能够有效控制凤凰财智

　凤凰财智唯一的普通合伙人与执行事务合伙人为凤凰资产管理。如前所述，杜力、张巍同为凤凰资产管理的实际控制人。

　根据凤凰财智的《合伙协议》，凤凰资产管理有权就凤凰财智的日常运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。故此，凤凰资产管理能够有效控制凤凰财智。

　根据凤凰财智出具的《声明与承诺》，其投资华声股份的资金不存在为他方代持或任何其他安排。

　故此，杜力、张巍能够通过其控制的凤凰资产管理有效控制凤凰财智。

　综上1-4所述，本次交易后，实际控制人能够对上市公司实施有效控制。

　九、不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构变化

　（一）本次交易前上市公司的股权结构图

　■

　（二）如不考虑募集配套资金，本次交易后上市公司的股权结构图

　■

　如上图，在不考虑募集配套资金的前提下，本次交易后中江信托为第一大股东，凤凰财智为第二大股东，杜力、张巍将失去上市公司控制权。

　故此，为巩固上市公司控制权，确保实际控制人地位，杜力、张巍拟通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与本次配套融资，且本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

　十、相关合伙企业存续期约定对上市公司控制权稳定的影响

　（一）相关合伙企业存续期的约定已延长到10年

　根据前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的各合伙人于2016年1月签署的修改后的《合伙协议》，前述合伙企业的存续期为10年，存续期届满之后，普通合伙人有权决定合伙企业续期。

　（二）相关合伙企业的普通合伙人已承诺在本次重组全部实施完毕之前，合伙人及其认购份额不发生变化

　前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的普通合伙人均已承诺，在本次重组全部实施完毕之前，保证前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的合伙人及其认购份额不发生变化。

　（三）相关合伙企业在锁定期内，将保持出资结构的稳定，进行封闭运行

　前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的普通合伙人已承诺在前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不增加及减少对前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的认缴出资，不转让所持有的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智出资份额或退出合伙；不吸收新的合伙人加入前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智，不要求前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智既存有限合伙人增加或减少其对前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的认缴出资，以保持前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智出资结构的稳定。

　前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的有限合伙人已承诺，在前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不增加及减少对前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的认缴出资，不转让所持有的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智出资份额或退出合伙；上述股份锁定期届满之后，如拟转让所持有的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智出资份额，承诺在同等条件下优先将该等份额转让给杜力、张巍或其控制的企业。

　综上，本次交易已充分考虑控制权稳定，合伙企业存续期约定不会对上市公司控制权稳定造成不利影响。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	住所/通讯地址
1	中江国际信托股份有限公司	江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦25楼
2	江西赣粤高速公路股份有限公司	江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦
3	江西省财政投资管理公司	江西省南昌市西湖区孺子路47号鑫源大厦
4	江西省投资集团公司	江西省南昌市高新技术开发区火炬大街539号
5	江西省能源集团公司	江西省南昌市西湖区丁公路117号
6	江西省地质矿产勘查开发局	江西省南昌市西湖区站前路176号
7	江西有色地质勘查局	江西省南昌市西湖区安石路266号
8	江西省锦峰投资管理有限责任公司	江西省南昌市西湖区站前西路281号6层
9	江西省医药集团公司	江西省南昌市西湖区北京西路104号
序号	配套融资方	住所/通讯地址
1	深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
2	深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
3	北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）	北京市朝阳区三里屯西五街5号
4	北京迅杰新科科技有限公司	北京海淀区上地东路25号颐泉汇2号楼516
5	北京岫晞股权投资中心（有限合伙）	北京市西城区广安门外大街305号二区4号楼13层1612

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

华声股份/公司/上市公司	指	广东华声电器股份有限公司
扬州华声	指	扬州华声电子实业有限公司
佛山装配	指	佛山市华声电子装配有限责任公司
扬州装配	指	扬州华声电器装配有限公司
华声投资	指	深圳华声前海投资有限公司
华声电缆	指	广东华声电缆有限公司
凤凰财智	指	北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙），为华声股份控股股东，其持有华声股份29.83%股份
凤凰资产管理	指	北京凤凰财富资产管理有限公司
凤凰产业投资、凤凰财富集团	指	北京凤凰财富产业投资有限公司，后更名为北京凤凰财富控股集团有限公司
凤凰成长投资	指	北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）
凤凰财鑫投资	指	北京凤凰财鑫投资管理有限公司
前海发展	指	深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）
前海远大	指	深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）
凤凰财鑫	指	北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
北京迅杰	指	北京迅杰新科科技有限公司
北京岫晞	指	北京岫晞股权投资中心（有限合伙）
交易对方	指	国盛证券全体股东
配套融资方	指	前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞
交易双方	指	华声股份、交易对方
中江信托	指	中江国际信托股份有限公司
赣粤高速	指	江西赣粤高速公路股份有限公司，股票代码：600269
江西财投	指	江西省财政投资管理公司
江西高速	指	江西省高速公路投资集团有限责任公司
高投控股	指	江西高速公路投资发展（控股）有限公司，后更名为江西高速
江西投资	指	江西省投资集团公司
江西能源	指	江西省能源集团公司
江西地矿	指	江西省地质矿产勘查开发局
江西煤炭	指	江西省煤炭集团公司，后更名为江西能源
江西地勘	指	江西有色地质勘查局
锦峰投资	指	江西省锦峰投资管理有限责任公司
江西医药	指	江西省医药集团公司
通用技术集团	指	中国通用技术（集团）控股有限责任公司
领锐资产	指	领锐资产管理股份有限公司
大连昱辉	指	大连昱辉科技发展有限公司
天津瀚晟	指	天津瀚晟同创科技发展有限公司
深圳振辉	指	深圳市振辉利科技有限公司
江信大厦	指	江西省江信国际大厦有限公司
国盛证券/标的公司	指	国盛证券有限责任公司
交易标的/标的资产/标的股权	指	国盛证券100%股权
本次重组/本次交易/本次发行/本次重大资产重组	指	华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证券100%股权；同时非公开发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产	指	华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证券100%股权
发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资	指	华声股份非公开发行股份募集配套资金
定价基准日	指	华声股份第二届董事会第十四次会议决议公告日
评估基准日	指	2015年4月30日
交割日	指	标的资产过户至华声股份名下之工商变更登记日
报告期	指	2013年、2014年及2015年1-8月
重组报告书/本报告书	指	《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本报告书摘要	指	《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
资产评估报告	指	银信评估出具编号为“银信评报字【2015】沪第0608号”的《评估报告》
审计报告	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字【2015】第6-00101号”《审计报告》
备考审计报告	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2015】第115435号”《备考审计报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
江西证监局	指	中国证券监督管理委员会江西监管局
证券业协会	指	中国证券业协会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
光大证券	指	光大证券股份有限公司
恒泰长财	指	恒泰长财证券有限责任公司
独立财务顾问	指	光大证券、恒泰长财
国浩律师	指	国浩律师（深圳）事务所
立信会计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估	指	银信资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
股票质押	指	符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易
云计算	指	一种商业计算模型，将计算任务分布在大量计算机构成的资源池上，使各种应用系统能够根据需要获取计算力、存储空间和信息服务
融资融券/两融	指	投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券或借入证券并卖出的行为

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	资产总额 　与成交价格孰高值	资产净额 　与成交价格孰高值	营业收入
标的公司（万元）	940,392.32	693,000.00	84,399.51
华声股份（万元）	135,833.52	82,642.47	149,707.02
标的公司/华声股份	692.31%	838.55%	56.38%
《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%以上	50%以上，且超过5,000.00万	50%以上
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	交易对价（元）	发行股份数量（股）	支付现金金额（元）
1	中江信托	4,019,805,609.62	149,769,210	2,009,902,811.42
2	赣粤高速	1,386,792,589.46	51,668,874	693,396,300.38
3	江西财投	786,659,041.97	29,309,204	393,329,524.29
4	江西投资	221,628,172.18	8,257,383	110,814,092.32
5	江西能源	169,142,103.12	6,301,866	84,571,061.40
6	江西地矿	153,765,548.29	5,728,969	76,882,784.31
7	江西地勘	84,571,051.56	3,150,933	42,285,530.70
8	锦峰投资	69,194,496.73	2,578,036	34,597,253.61
9	江西医药	38,441,387.07	1,432,242	19,220,699.43
合计		6,930,000,000.00	258,196,717	3,465,000,057.86

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	前海发展	158,620,689	2,300,000,000.00
2	前海远大	124,137,931	1,800,000,000.00
3	凤凰财鑫	68,965,517	1,000,000,000.00
4	北京迅杰	101,206,896	1,467,500,000.00
5	北京岫晞	25,000,000	362,500,000.00
合计		477,931,033	6,930,000,000.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量	比例	持股数量	比例
凤凰财智	59,658,719	29.83	59,658,719	6.37
罗桥胜	19,600,000	9.80	19,600,000	2.09
交易对方			258,196,717	27.58
其中：中江信托	-	-	149,769,210	16.00
赣粤高速	-	-	51,668,874	5.52
江西财投	-	-	29,309,204	3.13
江西投资	-	-	8,257,383	0.88
江西能源	-	-	6,301,866	0.67
江西地矿	-	-	5,728,969	0.61
江西地勘	-	-	3,150,933	0.34
锦峰投资	-	-	2,578,036	0.28
江西医药	-	-	1,432,242	0.15
配套融资方			477,931,033	51.05
其中：前海发展	-	-	158,620,689	16.94
前海远大	-	-	124,137,931	13.26
凤凰财鑫	-	-	68,965,517	7.37
北京迅杰	-	-	101,206,896	10.81
北京岫晞	-	-	25,000,000	2.67
其他股东	120,741,281	60.37	120,741,281	12.90
股份合计	200,000,000	100.00	936,127,750	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-8月/2015年8月末		变动额	变动比率
	华声股份	备考公司
总资产	126,057.27	2,784,023.17	2,657,965.90	2,108.54
净资产	78,283.97	1,119,021.66	1,040,737.69	1,329.44
营业收入	76,015.38	218,909.97	142,894.60	187.98
资产负债率（合并口径）	37.90	28.55	-9.35	-24.67
利润总额	3,894.03	77,540.57	73,646.54	1,891.27
归属母公司所有者的净利润	3,053.06	58,483.35	55,430.29	1,815.56
每股收益（元/股）	0.1527	0.6247	0.4720	309.10
净资产收益率	3.81	5.36	1.55	40.68

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	承诺人	承诺名称	承诺内容
1	中江信托	股份锁定承诺函	自发行结束之日起36个月且本公司按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务之后，本公司通过本次发行取得的上市公司股份全部解锁。 　若中国证监会、深交所对于本公司因本次发行股份取得的上市公司股份限售期另有要求时，本公司将遵照中国证监会、深交所的要求执行。
2	交易对方（除中江信托外）	股份锁定承诺函	江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药承诺：本公司/本单位认购的上市公司所有股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所对本次发行中本公司/本单位所认购的股份之锁定期有不同要求的，本公司/本单位将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 　赣粤高速承诺：若本公司于2015年12月5日前取得本次发行的股份，则本公司认购的上市公司25,841,808股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其余股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若本公司于2015年12月5日后取得本次发行的股份，则本公司认购的上市公司所有股份自本次发行结束之日起12个月不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所对本次发行中本公司所认购的股份之锁定期有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
3	交易对方	关于国盛证券有限责任公司股权之权属清晰完整的承诺函	4、本单位/本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响国盛证券合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。 　如有违反上述承诺的情形，本单位/本公司承诺将承担上市公司因此所遭受损失的赔偿责任。
4	交易对方	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函	本单位/本公司承诺，对上述项下所提供信息的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 　如本单位/本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5	中江信托 　赣粤高速	关于避免同业竞争的 　声明与承诺函	3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本公司持有的上市公司股份之后一年内，本公司及本公司控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、国盛证券及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本公司或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本公司不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本公司以及受本公司控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本公司同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本公司在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本公司同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本公司不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 　本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
6	中江信托 　赣粤高速	关于规范关联交易的承诺函	3、如果上市公司与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本公司将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。 　4、本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
7	中江信托	关于国盛证券房产租赁瑕疵的《承诺函》	如果因国盛证券在本次交易完成前的房产租赁存在的法律瑕疵，包括但不限于出租人不是所出租房产的合法出租方、未能提供租赁房产合法有效权证、未办理租赁备案登记手续、租赁违约或其他经济纠纷，而导致本次交易完成后国盛证券或上市公司遭受损失的，本公司将在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内以现金方式向其进行足额补偿。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	承诺人	承诺名称	承诺内容
1	配套融资方	股份锁定承诺函	本单位/本公司认购的上市公司所有股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 　若中国证监会或深圳证券交易所对本次发行中本单位/本公司所认购的股份之锁定期有不同要求的，本单位/本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
2	配套融资方	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函	本单位/本公司承诺，对上述项下所提供信息的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 　如本单位/本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3	凤凰财鑫 　北京迅杰	关于避免同业竞争的 　声明与承诺函	3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本单位/本公司持有的上市公司股份之后一年内，本单位/本公司及本单位/本公司控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、国盛证券及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本单位/本公司或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本单位/本公司不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本单位/本公司以及受本单位/本公司控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本单位/本公司同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本单位/本公司在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本单位/本公司同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本单位/本公司不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 　本单位/本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
4	凤凰财鑫 　北京迅杰	关于规范关联交易的承诺函	3．如果上市公司与本单位/本公司及本单位/本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本单位/本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本单位/本公司将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。 　4.本单位/本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	承诺人	承诺名称	承诺内容
1	凤凰财智 　杜力、张巍	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	本单位/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 　如在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2	凤凰财智 　杜力、张巍	关于保持上市公司独立性的承诺函	本单位/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 　六、本单位/本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

3	凤凰财智 　杜力、张巍	关于避免同业竞争的 　声明与承诺函	2．在本单位/本人或本单位/本人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕本单位/本人或本单位/本人控制的企业持有的上市公司股份之后一年内，本单位/本人及本单位/本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本单位/本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本单位/本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本单位/本人以及受本单位/本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本单位/本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本单位/本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本单位/本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本单位/本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 　本单位/本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
4	凤凰财智 　杜力、张巍	关于规范关联交易的承诺函	3．如果上市公司与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本单位/本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本单位/本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。 　4.本单位/本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
5	凤凰财智	股份锁定承诺函	自本次发行结束之日起12个月内，不转让本次发行前所持有的上市公司的股份。
6	杜力、张巍	维持实际控制人地位的《承诺函》	鉴于本人长期看好上市公司发展，为了更好的实施上市公司发展战略，本人通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智持有的上市公司股权除遵守已作出的股份锁定承诺外，在本次发行完成后60个月内，本人将确保实际控制人地位不发生变化。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	承诺人	承诺名称	承诺内容
1	光大证券、恒泰长财、国浩律师、立信会计、大信会计、银信评估	承诺函	1、由本公司/本所出具的与广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 　2、若本次广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且本公司/本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	交易对价（元）	发行股份数量（股）	支付现金金额（元）
1	中江信托	4,019,805,609.62	149,769,210	2,009,902,811.42
2	赣粤高速	1,386,792,589.46	51,668,874	693,396,300.38
3	江西财投	786,659,041.97	29,309,204	393,329,524.29
4	江西投资	221,628,172.18	8,257,383	110,814,092.32
5	江西能源	169,142,103.12	6,301,866	84,571,061.40
6	江西地矿	153,765,548.29	5,728,969	76,882,784.31
7	江西地勘	84,571,051.56	3,150,933	42,285,530.70
8	锦峰投资	69,194,496.73	2,578,036	34,597,253.61
9	江西医药	38,441,387.07	1,432,242	19,220,699.43
合计		6,930,000,000.00	258,196,717	3,465,000,057.86

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	前海发展	158,620,689	2,300,000,000.00
2	前海远大	124,137,931	1,800,000,000.00
3	凤凰财鑫	68,965,517	1,000,000,000.00
4	北京迅杰	101,206,896	1,467,500,000.00
5	北京岫晞	25,000,000	362,500,000.00
合计		477,931,033	6,930,000,000.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	交易对价（元）	发行股份数量（股）	支付现金金额（元）
1	中江信托	4,019,805,609.62	149,769,210	2,009,902,811.42
2	赣粤高速	1,386,792,589.46	51,668,874	693,396,300.38
3	江西财投	786,659,041.97	29,309,204	393,329,524.29
4	江西投资	221,628,172.18	8,257,383	110,814,092.32
5	江西能源	169,142,103.12	6,301,866	84,571,061.40
6	江西地矿	153,765,548.29	5,728,969	76,882,784.31
7	江西地勘	84,571,051.56	3,150,933	42,285,530.70
8	锦峰投资	69,194,496.73	2,578,036	34,597,253.61
9	江西医药	38,441,387.07	1,432,242	19,220,699.43
合计		6,930,000,000.00	258,196,717	3,465,000,057.86

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	资产总额 　与成交价格孰高值	资产净额 　与成交价格孰高值	营业收入
标的公司（万元）	940,392.32	693,000.00	84,399.51
华声股份（万元）	135,833.52	82,642.47	149,707.02
标的公司/华声股份	692.31%	838.55%	56.38%
《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%以上	50%以上，且超过5,000.00万	50%以上
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-8月/2015年8月末		变动额	变动比率
	华声股份	备考公司
总资产	126,057.27	2,784,023.17	2,657,965.90	2,108.54
净资产	78,283.97	1,119,021.66	1,040,737.69	1,329.44
营业收入	76,015.38	218,909.97	142,894.60	187.98
资产负债率（合并口径）	37.90	28.55	-9.35	-24.67
利润总额	3,894.03	77,540.57	73,646.54	1,891.27
归属母公司所有者的净利润	3,053.06	58,483.35	55,430.29	1,815.56
每股收益（元/股）	0.1527	0.6247	0.4720	309.10
净资产收益率	3.81	5.36	1.55	40.68

　独立财务顾问

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　签署时间：二〇一六年四月