2005年4月7日，2004年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以2004年末公司总股本241,563,368股为基数，用资本公积金每10股转增2股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为289,876,041股。

　（七）股权分置改革

　2006年4月28日，公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《云南白药集团股份有限公司以盈余公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革方案》。改革方案实施后股权结构如下：

　■

　（八）2006年分红送股

　2006年5月19日，公司2005年度股东大会审议通过了2005年度利润分配方案，按2005年末总股本289,876,041股为基数，每10股送5股股票股利并派发现金股利1.5元。如在公司股权分置改革方案实施后总股本发生变化的，按变更后的总股本进行分红。2006年7月，按照股权分置改革方案实施后的总股本322,700,759为基数，每10股送5股股票股利，共计161,350,379股。送股后，公司的总股本为484,051,138股。

　（九）2008年非公开发行股票

　2008年8月27日，2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》。同意公司以27.87元/股的价格向中国平安人寿保险股份有限公司定向发行5,000万股人民币普通股（A股）股票，中国平安人寿保险股份有限公司以现金方式认购。

　2008年12月19日，中国证券监督管理委员会《关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1411号）同意公司此次非公开发行股票。此次非公开发行股票发行日为2008年12月23日，发行完成后公司股份总数由484,051,138股增加至534,051,138股。

　（十）2010年资本公积金转增股本

　2010年5月28日，公司2009年度股东大会审议通过了公司2009年度利润分配议案，以2009年末总股本534,051,138股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，并按每10股派发现金股利2元。本次资本公积转增注册资本变更后，公司的注册资本为人民币694,266,479元。

　（十一）2014年分红送股

　2014年5月20日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，按2013年末总股本694,266,479股为基数，向全体股东每10股送5股股票股利并派发现金股利5.00元。送股后，公司的总股本为1,041,399,718股。

　（十二）重大资产重组

　最近三年及一期发行人无重大资产重组。

　二、本次发行前发行人的股东情况

　截至2015年9月30日，公司股本总额为1,041,399,718股，公司前十名股东及其持股情况如下：

　■

　三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况

　（一）公司的组织结构

　截至2015年9月30日，本公司组织结构如下图所示：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，战略委员会、审计委员会、和证券部是董事会下设机构，对董事会负责，总经理负责公司的日常经营管理工作。

　■

　（二）本公司对其他企业的重要权益投资结构

　1、本公司股权结构

　截至2015年9月30日，本公司股权结构图如下：

　■

　2、公司主要控股子公司基本情况

　截至2015年9月30日，本公司下属主要投资权益情况如下：

　■

　四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

　（一）实际控制人

　云南白药的实际控制人为云南省国资委。云南省国资委受云南省人民政府委托行使出资人权利，持有云南白药控股股东云南白药控股有限公司100%股权，并通过白药控股持有云南白药41.52%股份。截至2015年9月30日，云南白药与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

　■

　（二）控股股东

　■

　截至2015年9月30日，云南白药控股股东和实际控制人直接或间接持有的云南白药股份不存在质押或其他有争议的情况。

　五、发行人董事、监事、高级管理人员情况

　（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

　1、董事

　本届董事会由10名董事组成，其中独立董事3名。云南白药现任董事的基本情况如下：

　■

　注：林瑞超先生、王方华先生及王化成先生由公司2015 年第一次临时股东大会首次聘为公司独立董事，2014年度未作为公司独立董事在公司领取薪水。

　公司现任董事会成员简历如下：

　王明辉先生，生于1962年4月，硕士研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药股份有限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事长、总经理；本公司董事长、总裁。现任本公司董事长、云南白药控股有限公司党委委员、书记和总裁。

　陈德贤先生，生于1960年12月，中国香港籍。历任香港建溢集团有限公司董事总经理、中国平安保险（集团）股份有限公司副首席投资执行官、平安资产管理有限责任公司董事长兼CEO、中国平安资产管理（香港）有限公司董事长。现任本公司副董事长、平安资产管理（香港）有限公司董事长、中国平安保险（集团）股份有限公司首席投资执行官。

　李双友先生，生于1968年12月，大学本科，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统科科员，云南红塔集团有限公司计划财务科科长。现任本公司董事、云南红塔集团有限公司副总经理兼计划财务科科长。

　杨昌红先生，生于1963年7月，大学本科，高级工程师。历任大理师专讲师、云南省分析测试中心的开发部主任、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理、董事、常务副总裁。现任本公司董事、云南白药控股有限公司党委委员、副总裁。

　路红东先生，生于1966年12月，硕士研究生。历任云南财经大学教师、政治辅导员、行政教研室主任；云南省委组织部干部审查处、干部监督处主任科员；企业干部办公室副主任、干部五处副处长、处长。现任本公司董事、云南白药控股有限公司党委委员、副书记。

　尹品耀先生，生于1969年5月，大学本科，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。

　杨勇先生，生于1964年12月，大学本科，历任云南省医药公司副总经理。现任云南省医药有限公司总经理、本公司董事、副总经理。

　林瑞超先生，生于1954年4月，药学博士、专家。历任北京中医药大学教师，法国第戎大学教师，中国药品生物制品检定所中药民族药检测中心研究员，中国食品药品检定研究院中药民族药检定所研究员。现任北京中医药大学中药学院教师。现任本公司独立董事。

　王方华先生，生于1947年7月，战略管理、市场营销专家。历任上海川沙化工厂厂办主任，复旦大学管理学院教师、教研室主任、系主任，上海交通大学管理学院副院长、常务副院长，上海交通大学安泰经济与管理学院院长。现任上海交通大学校长特聘顾问。现任本公司独立董事。

　王化成先生，生于1963年1月，会计学博士，会计学教授，博士生导师。历任中国人民大学助教、讲师、副教授，中国人民大学会计系副主任，中国人民大学商学院副院长，英国卡迪夫大学中国会计、财务与管理研究中心客座研究员。现任中国人民大学教授，全国会计硕士专业学位教育指导委员会秘书长，中国会计学会理事。现任本公司独立董事。

　2、监事

　云南白药本届监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3人，职工代表监事2人。云南白药本届监事的基本情况如下：

　■

　注：程晓兵先生及李焱女士由公司2015 年第一次临时股东大会首次聘为公司监事，2014年度未作为公司监事在公司领取薪水。

　公司现任监事简历如下：

　赵逸虹女士，生于1967年，大学本科，高级经济师，历任昆明制药集团股份有限公司药物研究所副所长、行政管理部副经理、经理、总裁助理，现任云南白药集团总经理办公室主任、本公司监事。

　程晓兵先生，生于 1960 年 3 月,本科，会计师。在部队历任云南省军区会计、玉溪军分区供应科科长、武定县人武部副部长、部长；云南省国有企业监事会工作办公室正处级专职监事，先后任昆钢、云南建工、云天化等企业正处级专职监事；云南锡业控股有限责任公司监事会副主席；现任云南白药控股有限公司监事会主席。赵逸虹女士，生于1967年，大学本科，高级经济师，历任昆明制药集团股份有限公司药物研究所副所长、行政管理部副经理、经理、总裁助理，现任云南白药集团总经理办公室主任、本公司监事。

　唐云波先生，生于1972年10月，大学本科，会计师，历任云南红塔集团有限公司会计、昆明红塔木业有限公司财务总监、副总经理、总经理；云南红塔房地产开发公司玉溪分公司财务经理。现任上海红塔大酒店有限公司财务总监、云南新兴仁恒包装材料有限公司财务总监、本公司监事。

　何映霞女士，生于1972年3月，大学本科，政工师。历任云南白药集团股份有限公司团委副书记、党委工作部部长、工会副主席，现任云南白药集团股份有限公司工会主席、纪委副书记兼党群工作部部长、集团本部第一党支部书记、本公司监事。

　李焱女士，生于 1967 年 7 月，本科，高级工程师。历任云南白药集团质量管理部 QA、丽江公司副总经理、制剂车间主任、生产管理部部长、采购中心经 理。现任集团中药资源事业部副总经理、七甸分厂党支部书记、本公司监事。

　3、高级管理人员

　云南白药目前共有8名高级管理人员，基本情况如下：

　■

　注：本公司高级管理人员任职期限至公司董事会作出不再聘任的有关决议或高级管理人员申请不再担任有关职务时止。

　公司高级管理人员简历如下（同时担任董事的高级管理人员尹品耀先生和杨勇先生的简历请参见上文所述）：

　王锦女士，生于1970年3月，研究生学历。历任云南白药集团医药电子商务有限公司东北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广部总经理。现任本公司党委书记、副总经理兼药品事业部总经理。

　秦皖民先生，生于1964年12月，医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限公司市场部经理、副总经理，集团总经理助理。现任本公司副总经理兼健康产品事业部总经理。

　余娟女士，生于1972年1月，本科，高级人力资源管理师。历任云南白药集团医药电子商务有限公司行政部经理，云南白药集团股份有限公司行政人事部经理，人力资源部经理兼透皮产品事业部副总经理。现任本公司纪委书记、人力资源总监。

　吴伟先生，生于1970年6月，本科，高级会计师。历任云南白药集团股份有限公司资产财务部会计、副部长、部长、董事会证券事务代表。现任本公司财务总监兼董事会秘书。

　李劲先生，生于1965年8月，工商管理硕士，高级工程师。历任副总工程师兼技术部部长、云南白药集团中药资源有限公司总经理。现任本公司技术质量总监。

　朱兆云女士，生于1954年3月，大学本科，正高级工程师。 历任大理州医药公司副经理、党委委员，云南省药材公司质检科长，云南省医药工业公司副经理和党委委员，兼云南植物药厂总工和云南省医药产品监测站站长，云南省药物研究所所长和党委书记。现任本公司研发总监。

　（二）董事、监事及高级管理人员持股情况

　截至2015年9月30日，本公司上述董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况如下：

　1、唐云波先生共持有云南白药A股计3,718股；

　2、李焱女士共持有云南白药A股计6,000股。

　除上述情况外，截至2015年9月30日，云南白药其他董事、监事及高级管理人员并未直接或间接持有任何公司股份。

　（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

　截至2015年9月30日，云南白药董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

　■

　除上表披露的兼职情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员未在云南白药关联企业兼职。

　六、发行人主要业务基本情况

　（一）发行人主要业务情况

　云南白药目前的主营业务主要包括自制工业品（包括云南白药系列药品、透皮系列产品、普药系列产品及健康品）的研发、生产和销售，以及药品批发零售业务。公司自制工业产品和药品批发零售业务的主要概括如下：

　1、自制工业产品

　公司自制工业品由云南白药系列药品、透皮系列产品、普药系列产品及健康产品组成。其中，云南白药系列药品形成了以云南白药胶囊、云南白药散剂、云南白药酊、云南白药气雾剂、宫血宁胶囊等为主的系列化、多剂型、多品种的产品结构；透皮系列拳头产品是云南白药膏、云南白药创可贴、应急包系列产品；普药系列药品主要包括风热感冒冲剂、风寒感冒冲剂、天紫红女金胶囊等；同时，公司近年来不断向相关产业渗透，已成功推出和拓展了云南白药牙膏系列产品、千草堂沐浴系列产品、养元青洗发护发等健康品板块业务，健康产品亦正逐步成为公司重要的营业收入来源。

　公司主要自制工业品及其用途如下：

　■

　2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司自制工业品板块实现收入分别为572,198.31万元、684,256.70万元、818,975.97万元和664,374.56万元，占营业收入比例分别为41.81%、43.27%、43.53%和45.23%。

　2、药品批发零售

　发行人主要通过全资控股子公司云南省医药有限公司从事医药批发零售业务，该公司是云南省销售规模最大的医药商业企业。省医药公司在中国医药商业协会评选的“2014年度中国药品流通行业批发企业主营业务收入排序”中排名全行业第14位，在云南省药品流通行业批发企业中排名第一。2014年度，省医药公司实现营业收入112.00亿元，占当年发行人合并报表口径营业总收入的59.53%。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司药品批发零售板块实现收入分别为781,995.72万元、893,164.13万元、1,058,818.93万元和802,118.01万元，占营业收入比例分别为57.13%、56.48%、56.28%和54.61%。

　3、营业收入分布

　最近三年及一期，本公司各业务板块营业收入及占比情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（二）发行人的主要竞争优势

　1、卓越的品牌影响力

　“云南白药”的百年民族品牌是发行人核心竞争力的主要来源之一。公司所生产的云南白药在伤科方面疗效显著，云南白药系列产品的配方工艺质量标准为机密级国家秘密技术。云南白药散剂、云南白药胶囊是我国中药一级保护品种。2002年2月8日，“云南白药”商标被认定为“中国驰名商标”。云南白药产品系列已从改变剂型的胶囊和喷雾剂，发展到含白药成分的牙膏系列和创可贴等透皮系列产品，完成了以产品促发展到以品牌促发展的发展方式转变。公司于2012年入选美国《巴伦周刊》评选的中国十大消费品牌榜单品牌，成为其中唯一的中国本土医药品牌。2015年，“云南白药”连续七年入选胡润品牌榜，品牌价值为125亿元。

　2、雄厚的技术实力

　发行人及其子公司拥有9项国家机密级及秘密级技术，受国家保护。发行人自建立之初就十分重视科技创新及产品开发，设立了专门的新产品开发实验室；目前公司拥有云南白药研究院、云南省药物研究所及多个实验室专业从事新技术及新药的研发。目前公司及下属子公司拥有101项发明专利、26项实用新型专利和大量非专利技术，技术实力居行业前列。

　发行人对已有传统产品云南白药、宫血宁胶囊等产品应用现代科技手段进行深入研究，先后开发出了云南白药胶囊、云南白药气雾剂、云南白药创可贴、云南白药酊、云南白药膏、云南白药痔疮膏、云南白药牙膏、云南白药急救包等多个系列产品，持续的研发投入和技术创新为公司产品系列的不断丰富和优化提供了有力支撑。

　3、基于品牌优势和核心技术的多元化发展战略

　发行人近年不断强化中成药品的技术、生产与竞争实力，同时以云南白药为核心，积极的实施产业拓展政策，以公司在医药行业的雄厚实力和技术为基础，不断向保健、日化等相关产业拓展，将公司在医药行业的优势与日化与个人护理产品、保健品、透皮产品等进行融合，并开发出具有专门功能的产品，在各产业的细分市场占有优势的市场地位。如公司推出的云南白药牙膏以“止血化瘀、消肿止痛”作为功能定位，与普通牙膏“防蛀、美白、抑菌”等功能区分，成功开拓了高端牙膏市场。云南白药牙膏以跨行业的创新精神，闯出了三个“第一”：第一支由医药企业打造的民族牙膏品牌；第一支突破牙膏低价迷局，成功卖出20多元高价的高端牙膏品牌；第一支在一年里赢利的本土牙膏品牌。2015年度，公司牙膏累计销售额已突破121亿元，超高露洁排名行业前三。此外，云南白药创可贴以“止血、消炎、镇痛及愈创”定位，自推出以来便获得了广泛好评，目前在国内市场的占有率已与强生邦迪创可贴相若。未来，公司还将継续以云南白药为核心，寻找合适的市场功能定位，不断推出如急救包、养元清洗发水等新产品，继续推进公司“新白药、大健康”的多元化发展战略。

　4、稳定的原材料供应体系

　云南省是全国植物种类最多的省份，素有“植物王国”的美称，具有适宜中药材繁育的优越气候、土地等自然环境条件，是我国三七、重楼、天麻等多种药材的主产地。发行人依托云南省丰富的药材资源，分别与云南省文山州、大理州和楚雄州建立了战略合作关系，在当地政府的大力支持下，充分利用当地的中药材资源优势，加强了对天然及家种资源的掌控，有效保障了公司药材原料的供应。

　此外，发行人还建立了自身中药材种植培养基地，进一步加强对原料供应的保障。公司在楚雄州武定县开辟了中药材优质种源繁育基地，该基地年产各种药材约1,000吨，拥有300多个品种的道地、稀缺中药材活体种质资源库。良好的原材料供应体系为公司医药工业和医药商业的发展奠定了基础。

　5、专业的管理团队

　经过多年的市场磨练与积淀，公司目前已形成成熟高效的管理团队。发行人核心管理团队有着丰富的医药行业从业经验，对医药行业有着深刻的理解，经营策略具有前瞻性，并且拥有丰富的资本市场经验。公司核心管理团队在最近的15年时间里，在已有的优势资源平台上，通过管理制度创新和组织机构创新，建立起以药品、健康产品、中药资源及商业物流为主的四大业务板块，通过产品的不断创新与产业链整合，迅速提升了公司产品的市场销售情况。核心管理团队的市场机会捕捉能力、市场开拓能力和企业管理能力，代领公司全体员工形成了良好的分工合作及团队协作精神，确保各项业务的高效运转和稳健发展，是发行人发展成为医药行业领军企业的主要原因之一，也是未来发行人快速发展的保障。

　6、突出的行业地位和区域垄断优势

　发行人是我国医药行业的龙头企业之一。据工信部数据显示，2014年全国医药行业工业企业中，发行人资产总额、主营业务收入及利润总额三项指标分别名列全国第15位、第21位及第3位；2015年，在由中国医药企业管理协会主办的“2015年中国最具竞争力医药上市公司20强评选”活动中，发行人排名第3位。在国家严控医药行业准入，加强产业集中化，支持行业优势企业做大做强的大背景下，发行人作为我国医药行业的龙头企业，具有良好的发展前景与较强的竞争优势。

　在医药商业流通领域，经过多年发展，发行人全资控股子公司云南省医药有限公司已成为云南省销售规模最大的医药商业企业，也是云南省唯一承担云南省人民政府医药储备任务的医药企业，在云南省医药市场拥有一定的垄断地位。发行人突出的行业地位和区域垄断优势，为发行人未来盈利能力的稳健增长提供了有力保障。

　第四节 发行人的资信状况

　一、信用评级

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。

　根据鹏元资信的符号及定义，发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，表示发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响最小。

　根据鹏元资信的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　（二）有无担保情况下评级结论的差异

　经鹏元资信综合评定，发行主体长期信用等级为AAA，且本次债券为非次级债券，清偿顺序与公司银行贷款、其他非次级债务一致，因此即使本次债券无担保，本次债券的信用等级将和发行人主体信用等级一致，仍为AAA。

　（三）评级报告的内容摘要

　作为本次债券发行的资信评级机构，鹏元资信出具了信用评级报告。基于对发行人运营环境、经营竞争状况、财务实力以及本次债券的增信方式等因素的综合评估，鹏元资信肯定了发行人在行业中的良好发展机遇、经营以及竞争优势，同时也关注到医药行业较为激烈的市场竞争状况及原材料价格波动对公司存在的不确定影响。具体如下：

　正面：

　1、中药受到国家政策倾斜，有利于中药行业的长远规范发展；

　2、公司具有很强的竞争优势；

　3、公司近年收入增长较快，盈利能力很强；

　4、公司经营活动生产现金能力强，资金状况良好；

　5、公司资产规模快速增长，流动性较好；

　关注：

　1、受医保控费、药品降价、招标延缓、新版GMP认证等诸多因素综合影响，近年来医药行业收入增速放缓；

　2、社会消费品零售总额增速持续下降，消费品行业竞争加剧；

　3、药材、药品价格存在一定波动，公司存货存在一定减值风险；

　（四）跟踪评级安排

　根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对本公司开展定期以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整信用等级。

　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整本公司信用等级。

　如本公司不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据本公司公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

　鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

　二、发行人主要资信情况

　（一）公司获得银行授信的情况

　公发行人成立以来，主要通过自身经营积累及股东出资等方式作为经营所需资金的主要来源。报告期内，公司营业收入和净利润保持了稳健、快速增长，经营性现金流可基本满足公司经营发展需求，较少采用银行借款融资。截至2015年9月30日，发行人拥有各个银行授信总额134.8亿元。发行人负债中包括短期银行借款2,000.00万元和长期银行借款610.00万元，分别占公司合并报表口径流动负债和非流动负债的0.40%和0.56%。公司直接融资渠道畅通，盈利能力强，公司未将银行授信及借款作为日常经营所需资金的主要来源。

　（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

　公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约现象。

　（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　最近三及一期年，本公司债务融资工具本息的发行和偿还情况如下：

　■

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例

　本次发行后的累计债券余额为18亿元，占本公司2015年9月30日合并财务报表（未经审计）所有者权益合计129.04亿元的比例为13.95%，未超过最近一期净资产的40%。

　（五）发行人近三年及一期主要偿债指标（合并报表口径）

　■

　注：1、流动比率=流动资产合计/流动负债合计；

　2、速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计；

　3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%；

　4、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

　5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；

　6、利息偿付率=实际利息/应付利息×100%；

　7、所有2015年1-9月指标均未经年化处理。

　第五节 财务会计信息

　本募集说明书所载2012年度、2013年度、2014年度财务报告及2015年1-9月财务报表均按照新会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为准。

　中审亚太对本公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；本公司2015年1-9月财务报告未经审计。

　投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年、2013年、2014年年度报告及2015年1-9月报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　一、最近三年及一期的财务报表

　（一）合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　2、母公司利润表

　单位：元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（三）报告期合并报表范围的变化情况

　报告期内本公司合并报表范围变化情况如下：

　■

　1、报告期内新增纳入合并范围的子公司

　2013年度，本公司合并范围增加省药物研究所一家子公司；2014年度，本公司合并范围新增清逸堂实业一家子公司，具体如下：

　2013年1月，公司以总价款10,046.84万元收购控股股东白药控股下属的云南省药物研究所100%股权，药物研究所目前注册资本为5,408.25万元，主要业务为新药和保健品的研究与开发。本公司自购买日将云南省药物研究所纳入合并报表范围。

　2014年1月，公司以总价款8,131.74万元收购控股股东白药控股下属的云南白药清逸堂实业有限公司40%股权，清逸堂实业目前注册资本为2,857.14万元，主要业务为日用品生产。本公司自购买日将云南省药物研究所纳入合并报表范围。

　2、报告期内不再纳入合并范围的子公司

　2012年本公司合并范围减少云健制药一家子公司；2013年本公司合并范围减少白药置业一家子公司；2014年本公司合并范围减少澳大利亚公司一家子公司；2015年1-9月本公司合并范围减少兴中制药一家子公司，具体如下：

　2012年6月，本公司对下属子公司云健制药以2012年6月30日为基准日进行清算。截止2012年末清算工作已完成，2012年度本公司合并报表范围减少了全资子公司云健制药。

　2013年4月，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司云南白药置业有限公司全部股权的议案》。其后公司与四川蓝光和骏实业股份有限公司签订了《产权转让合同》，以64,683.58万元转让公司持有的白药置业100.00%股权。2013年7月，公司与四川蓝光和骏实业股份有限公司在登记机关办理完毕上述股权变更登记手续，本公司自转让日不再将白药置业纳入公司合并报表范围。

　2014年8月，本公司因专注国内市场对控股子公司澳大利亚公司，按投资合同进行清算，相关清算事宜已在2014年完成，该子公司已终止经营。2014年起，本公司合并了澳大利亚公司期初至清算日的损益及现金流量，不再将澳大利亚公司纳入合并报表范围。

　2015年3月，本公司对下属子公司兴中制药清算完毕。2015年度本公司合并报表范围减少了全资子公司兴中制药。

　二、最近三年及一期主要财务指标

　（一）财务指标

　1、合并报表口径主要财务指标

　■

　2、母公司报表口径主要财务指标

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、流动比率=流动资产合计/流动负债合计；

　2、速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计；

　3、资产负债率=负债合计/资产总计；

　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　6、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

　7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

　8、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

　9、所有2015年1-9月指标均未经年化处理。

　（二）非经常性损益明细表

　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（“中证券监督管理委员会公告[2008]43号”），本公司最近三年及一期的非经常性损益如下：

　单位：元

　■

　扣除非经常性损益后，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，归属于母公司所有者的净利润分别为155,857.03万元、118,120.48万元、226,690.08万元、205,901.74万元。最近三年及一期公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，且逐年增加，表明公司生产经营良好，主营业务盈利能力较强，可以较好地为公司的偿债能力提供保障。

　（三）净资产收益率、每股收益（合并口径）

　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求，公司最近三年计算的净资产收益率以及每股收益情况如下：

　净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。

　■

　三、债券发行后资产负债结构的变化

　（一）本期债券发行后资产负债结构变化

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

　2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为9亿元；

　3、假设本期债券总额9亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

　4、本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金；

　5、假设本期债券发行在2015年9月30日前完成，且前述募集资金已使用完毕。

　基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

　单位：万元

　■

　本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券发行后发行人合并口径资产负债率将由31.39%上升至34.52%，母公司资产负债率将由51.33%上升至54.47%。债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响。同时本期债券发行后，发行人合并报表口径流动比率由3.40倍上升至3.59倍，母公司流动比率由1.84倍上升至1,99倍，发行人负债结构进一步优化，短期偿债能力有所提升。

　第六节 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　根据公司财务状况和未来资金需求，经公司第七届董事会2013年第五次临时会议审议通过，并经本公司2013年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过18亿元（含18亿元）公司债券，主要用于补充公司营运资金。本期债券发行规模为9亿元，扣除发行费用后拟全部用于满足公司两大业务板块的营运资金需求：

　（一）自制工业品业务

　发行人近年来以云南白药为核心，积极实施产业拓展政策，将公司在医药行业的优势与日化与个人护理产品、保健品、透皮产品等进行融合，不断向保健、日化等相关产业拓展。 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司自制工业品业务分别实现营业收入57.22亿元、68.43亿元、81.90亿元和66.44亿元。随着未来公司自制工业品业务规模的进一步壮大，对配套营运资金的需求将进一步提高。本期债券所募集资金将根据具体的业务增长情况，重点用于满足自制工业品中云南白药系列、健康品系列、透皮系列及普药产品的营运资金配比需求,进一步增强云南白药相较其他医药企业的多元化优势。此外，公司将通过中药资源事业部逐步拓展中药饮片业务，针对种植、生产、研发及销售等业务环节逐步加大营运资金投入力度，使中药饮片业务成为公司又一重要的业务增长来源。

　（二）药品批发零售业务

　发行人主要通过全资控股子公司云南省医药有限公司从事医药批发零售业务。省医药公司是云南省销售规模最大的医药商业企业。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司药品批发零售业务分别实现营业收入78.20亿元，89.32亿元、105.88亿元和80.21亿元，实现了快速增长。为进一步提升省医药公司的业务规模和服务品质，本期债券所募集资金将根据具体业务增长需要，部分用于补充省医药公司营运资金，增强公司药品批发零售业务的拓展和抗风险能力。

　二、必要性分析

　（一）补充营运资金是发行人业务持续增长的需要

　发行人作为中国领先的医药企业之一，近年来已形成了自制工业产品（包括云南白药系列药品、透皮系列产品、普药系列产品及健康品）的研发、生产和销售，以及药品批发零售业务等相关产品与服务多元化协同发展的格局，公司产销量及收入保持快速增长。2012年度、2013年度和2014年度，发行人合并报表口径营业收入分别为136.87亿元、158.15亿元和188.14亿元，年复合增长率为11.19%；2012年度、2013年度和2014年度，发行人合并报表口径的现金金额分别为17.28亿元、20.83亿元和20.24亿元，未出现同步增长。公司2013年末合并报表口径的现金金额较2012年末有较大幅度的增长，主要由于公司收到转让子公司股权转让款6.47亿元所致，该偶发性现金流入具有不可复制性，且中长期而言，随着发行人自制工业品产销量及种类的增长和丰富，医药批发零售业务的进一步扩展，公司对营运资金的需求必将进一步增加，需投入更多资金进一步扩大业务规模，提升产业链延伸能力，加快产品升级调整，不断巩固和提高发行人的领先市场地位。

　（二）补充营运资金有利于发行人研发能力的提升和市场的开拓

　未来公司将着力打造四大业务板块，以云南白药系列产品为基础的药品板块、健康产品板块、商业物流板块及中药资源板块。药品板块将进一步优化产品结构，强化专业化推广及新的营销模式，健康品业务中的云南白药牙膏系列、千草堂系列和养元青洗发护发系列都是公司具有代表性的突破传统制药领域的品牌延伸，随着社会消费能力和消费群体的持续升级，快速消费品市场将迎来广阔发展空间；商业物流板块将通过优化管理工作和提高信息化程度提升现代物流水平；中药物资板块，将进行中药资源全产业链统筹整合，打造新的增长极。

　传统优势业务的深度拓展和新业务、新市场的开拓，需要在提升优势产品规模优势的同时不断提升自己的研发能力并把握市场需求扩充产品种类，提升科技创新和新业务培育能力。为了在未来的行业竞争中实现发行人的发展目标，发行人计划加强在技术创新、新产品开发、市场营销及行业优秀人才引进等方面的投入，这进一步加强了发行人对营运资金的需求。

　（三）补充营运资金有利于提高发行人的抗风险能力和财务弹性

　报告期内，发行人负债总额中以流动负债为主。截至2015年9月末，发行人合并报表口径流动负债合计48.14亿元，占负债总额的81.58%。发行人需保持较大规模的货币资金以应对流动负债到期所需的现金支出，一定程度上限制了发行人的业务拓展速度。营运资金的补充可以保障发行人的现金储备，增强发行人的抗风险能力和财务弹性，为发行人业务的快速发展创造更有利的条件。

　综上，发行人仅依靠自身经营积累难以满足未来业务快速发展对营运资金的需求，需要通过发行公司债券筹集资金补充营运资金，满足发行人快速发展对营运资金的需要。同时，营运资金的补充有利于发行人业务的扩张、研发能力的提升、市场的开拓及抗风险能力的增强。

　三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

　假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为9亿元，用于补充营运资金。

　基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：

　（一）对于负债结构的影响

　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径资产负债率将由31.39%上升至34.52%；非流动负债占总负债的比例由2015年9月30日的18.42%增加至29.21%。本期债券发行后，资产负债率及长期负债占总负债的比例均处于合理范围。

　资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

　（二）对于短期偿债能力的影响

　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率由截至2015年9月30日的3.40倍提高至3.59倍。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　综上，本次募集资金用于补充流动资金，可有效优化公司债务结构，满足公司中长期融资需要，提高公司短期偿债能力，并为公司业务发展提供营运资金支持，进而提高公司盈利能力。

　第七节 备查文件

　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　一、云南白药集团股份有限公司2012年至2014年度经审计的财务报告及2015年1-9月未经审计财务报表；

　二、关于云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券的发行保荐书；

　三、关于云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券事宜的法律意见书；

　四、资信评级机构出具的资信评级报告；

　五、2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人会议规则；

　六、云南白药控股有限公司为本次债券出具的担保函；

　七、云南白药控股有限公司与云南白药集团股份有限公司签署的担保协议；

　八、证监会核准本次发行的文件。

　备查时间、地点和网址：

　查阅时间：工作日9:00-16:00

　查阅地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼三楼证券部

　联系人：吴伟

　联系电话：0871-6632 4159

　传真：0871-6632 4169

　此外，投资者可以访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。

　云南白药集团股份有限公司

　2016年4月6日