证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2016-012

　万鸿集团股份有限公司

　关于公司大股东和实际控制人

　股份质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、 本次股份质押的具体情况

　2016年3月30日，万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”）分别接到本公司大股东廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百川资管”）和本公司实际控制人王东海先生发来的《股份质押通知》,内容如下：

　百川资管于2016年3月29日将其持有的本公司79,500,000股限售流通股质押给国金证券股份有限公司，占本公司总股本的8.25%。用于办理股票质押式回购交易业务，始初交易日为2016年3月29日，购回交易日为2019年3月27日，质押期限为1093天。

　王东海先生于2016年3月29日将其持有的本公司26,500,000股限售流通股质押给国金证券股份有限公司，占本公司总股本的2.75%。用于办理股票质押式回购交易业务，始初交易日为2016年3月29日，购回交易日为2019年3月27日，质押期限为1093天。

　截止2016年3月30日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，本公司总股本变更为964,157,472股(本公司已在《非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》中予以披露，详见2016年4月1日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。)百川资管共持有公司385,063,203股股份，占公司总股本的39.94%，为本公司大股东。王东海先生共持有本公司126,750,497股股份，占公司总股本的13.15%，王东海先生为百川资管的实际控制人，并与百川资管为一致行动人，即王东海先生为本公司实际控制人。

　本次质押完成后，百川资管累计质押的股份数量为79,500,000股，占其持股总数的20.65%，占公司总股本的8.25%。王东海先生累计质押的股份数量为26,500,000股，占其持股总数的20.91%，占公司总股本的2.75%。

　二、大股东及实际控制人的质押情况

　1、百川资管本次质押的目的用于补充流动资金，百川资管具备资金偿还能力，质押风险可控，不会导致公司控制权发生变更。 可能引发的风险及应对措施：根据质押协议约定，本次交易设履约保障比例平仓值，当履约保障比例低于平仓值时，可能引发质权人对质押股份的平仓行为。以上风险引发时，将采取以下措施解决：（1）提前购回；（2）补充质押股票、部分购回或场外偿还，防止股票平仓等，并及时通知公司进行信息披露。

　2、王东海先生本次质押的目的为个人资金周转及投资，王东海先生资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，有足够的风险控制空间；如后续出现平仓风险，王东海先生将采取以下措施解决：（1）提前购回；（2）补充质押股票、部分购回或场外偿还，防止股票平仓等，并及时通知公司进行信息披露。

　特此公告！

　万鸿集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月1日

　证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2016-013

　万鸿集团股份有限公司

　非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　1、发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：105,000,000股；

　发行价格：8.32元/股

　2、发行对象认购的数量和限售时间

　■

　3、预计上市时间

　本次发行的新增股份已于2016年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　4、募集资金到账情况

　2016年3月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第710685号《验资报告》，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）105,000,000股，共募集资金人民币873,600,000元，扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币866,569,137.67元。其中新增注册资本人民币105,000,000元，余额人民币761,569,137.67元计入资本公积。

　如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016年3月2日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

　一、本次发行概况

　（一）本次重组履行的相关决策和审批程序

　1、2015年6月27日，百川资管股东百川集团作出股东决定，同意本次交易方案；

　2、2015年6月27日，中金佳泰受托管理人中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司出具同意函，同意本次交易方案；

　3、2015年6月28日，百川燃气股东大会同意本次交易方案；

　4、2015年7月13日，上市公司与百川资管等38名百川燃气原股东签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；

　5、2015年7月13日，上市公司与百川资管、曹飞签订了《附条件生效的股份认购协议》；

　6、2015年7月13日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次交易方案及相关议案；

　7、2015年8月3日，上市公司2015年第二次临时股东大会审议批准了本次交易方案及相关议案，并豁免了百川资管、王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务；

　8、2015年9月29日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王文泉签订了《盈利预测补偿协议》；

　9、2015年11月11日，上市公司第八届董事会第七次会议同意继续推进本次重大资产重组工作；

　10、2015年11月20日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了继续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案；

　11、2016年1月11日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王文泉签订《<盈利预测补偿协议>之补充协议》；

　12、2016年2月23日，中国证监会核准本次交易方案。

　（二）本次发行情况

　1、发行种类和面值

　本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行数量

　本次募集配套资金发行数量为105,000,000股

　3、发行价格

　本次募集配套资金发行价格为8.32元/股

　4、发行对象认购的数量和限售时间

　■

　5、募集资金金额

　本次募集配套资金的总额为873,600,000元，扣除相关发行费用后的净额为866,569,137.67元。

　（三）验资和股份登记情况

　1、验资情况

　2016年3月24日，本次募集配套资金的特定投资者百川资管、曹飞将认购资金汇入海际证券指定账户。

　立信会计师于2016年3月24日出具了信会师报字[2016]第710684号《验资报告》。经审验，截至2016年3月24日下午15时止，海际证券指定的认购资金专用账户已收到曹飞缴付的认购资金人民币707,200,000.00元（人民币柒亿零柒佰贰拾万元整）和廊坊百川资产管理有限公司缴付的认购资金人民币166,400,000.00元（人民币壹亿陆仟陆佰肆拾万元整），金额合计为人民币873,600,000.00元（人民币捌亿柒仟叁佰陆拾万元整）。

　2016年3月24日与3月25日，独立财务顾问在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

　立信会计师于2016年3月25日出具了信会师报字[2016]第710685号《验资报告》。经审验，截至2016年3月25日止，万鸿集团已经收到曹飞、廊坊百川资产管理有限公司缴付的认购资金款人民币873,600,000.00元（扣除承销保荐费用人民币5,000,000.00元后，实际到账金额为人民币868,600,000.00元）。本次募集配套资金扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币866,569,137.67元，其中新增注册资本人民币105,000,000.00元，余额人民币761,569,137.67元计入资本公积。本次非公开发行股份完成后，万鸿集团共计增加注册资本人民币105,000,000.00元（人民币壹亿零伍佰万元整），变更后的注册资本为人民币964,157,472.00元（人民币玖亿陆仟肆佰壹拾伍万柒仟肆佰柒拾贰元整）。

　2、新增股份登记

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年3月30日提供的《证券变更登记证明》，万鸿集团已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，本次募集配套资金发行的105,000,000股A股股份已分别登记至百川资管及曹飞名下。

　（四）独立财务顾问和法律顾问意见

　1、独立财务顾问结论意见

　独立财务顾问（主承销商）认为：

　万鸿集团股份有限公司本次募集配套资金的发行过程符合目前证券市场的监管要求；本次募集配套资金的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；定价以及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；本次募集配套资金的对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；本次募集配套资金的对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金；本次募集配套资金涉及关联交易，发行人董事会和股东大会在审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事和关联股东已进行了回避，并已取得了独立董事的事前认可和独立意见。

　2、法律顾问结论意见

　通商律师认为：

　发行人本次配套融资已依法取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的批准和授权；发行人本次配套融资的发行数量符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定，发行对象具备参与实施本次配套融资的合法主体资格；本次配套融资的过程及认购对象合法、合规；发行人本次配套融资结果公平、公正。

　二、发行结果及发行对象

　（一）本次发行结果

　本次发行股份购买资产并募集配套资金最终的发行对象和发行数量如下表所示：

　■

　（二）发行对象简要情况

　本次募集配套资金发行对象为百川资管及曹飞。

　1、百川资管

　■

　2、曹飞

　曹飞先生，中国国籍，身份证号3212831983********，住所上海市长宁区富贵东道，无境外永久居留权。

　三、本次发行前后上市公司前10名股东变化情况

　（一）本次发行前上市公司前十大股东情况

　单位：股

　■

　（二）本次发行后上市公司前十大股东情况

　单位：股

　■

　（三）本次发行对公司控制权的影响

　本次新增股份登记前后，上市公司的控股股东均为百川资管，上市公司的实际控制人均为王东海。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次发行前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

　■

　五、管理层讨论与分析

　本次交易对上市公司的影响详见本公司于2016年3月2日公告的《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　六、本次新增股份发行上市相关机构

　（一）独立财务顾问（主承销商）

　名称：海际证券有限责任公司

　法定代表人：朱俊

　住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼

　联系电话：021-38582000

　传真：021-68598030

　经办人员：李罡、王帅、贺凯谋、史益、孙晋坤

　（二）法律顾问

　名称：北京市通商律师事务所

　法定代表人：李洪积

　住所：北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

　联系电话：010-65693399

　传真：010- 65693838；010-65693836

　经办律师：舒知堂、张新阳

　（三）验资机构

　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：朱建弟

　住所：上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融大厦四楼

　联系电话：027-88770088

　传真：027-88770099

　经办注册会计师：刘金进、马玥

　七、上网公告附件

　1、立信会计师出具的信会师报字[2016]第710684号《验资报告》与信会师报字[2016]第710685号《验资报告》。

　2、海际证券有限责任公司出具的《海际证券有限责任公司关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见》。

　3、北京市通商律师事务所出具的《北京市通商律师事务所关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之见证法律意见书》。

　特此公告！

　万鸿集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月1日