本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第八届董事会二十五次会议审议通过了关于重大资产重组预案相关议案，并于2016年3月23日披露了相关公告。2016年3月31日，公司收到上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0300号），内容如下：

　经审阅你公司提交的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　一、关于本次交易的审批风险

　1、预案披露，中国忠旺为香港联交所上市公司。本次交易实施前中国忠旺需取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免。请补充披露：（1）中国忠旺分拆旗下主要资产忠旺集团至境内上市是否符合境内外现行法律法规规定；（2）香港联交所分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免的具体情况，包括审批程序、审批条件、审批进程及关键时点、获得审批是否存在实质障碍以及公司预计获得批准的时间；（3）是否存在无法获得联交所批准导致本次交易失败的风险。如存在，请进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

　二、关于本次交易估值和业绩承诺

　2、忠旺集团为香港联交所上市公司中国忠旺的主要资产。请比照中国忠旺的近期整体市值、每股股价以及铝挤压相关资产的市盈率情况，说明本次交易作价的合理性。请财务顾问发表意见。

　3、预案披露，交易对方忠旺精制承诺标的资产忠旺集团在2016年度、2017年度和2018年度预测实现扣非净利润分别不低于28亿元、35亿元和42亿元。若本次重组无法在2016年度内实施完毕，则利润补偿期间延续至2019年度，2019年承诺扣非净利润不低于48亿元。请根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，补充披露中介机构出具的专项审核报告，并说明拟购买资产未来业绩的测算依据。请财务顾问发表意见。

　4、预案披露，2015年12月，忠旺集团将子公司忠旺集团财务有限公司33%及32%的股权分别转让给北京忠旺华融投资有限公司、北京忠旺信达投资有限公司。请补充披露：（1）前述股权转让交易作价及评估值（如适用）；（2）忠旺集团在评估基准日后转让部分而非全部股权的原因；（3）前述交易是否会对本次交易作价产生影响。请财务顾问发表意见。

　三、关于标的资产资质证书及知识产权

　5、预案披露，标的资产目前拥有的中国国家强制性产品认证证书将于2016年7月5日到期，请说明相关证书是否属于标的资产经营核心认证证书，证书的续期计划，是否存在障碍。请财务顾问发表意见。

　6、预案披露，交易标的忠旺集团目前持有4项专利，根据内部重组，其他与忠旺集团主营业务无关的发明专利转让给中国忠旺及其附属公司，相关转让手续正在办理过程中。请补充披露其他拟转让的发明专利的基本信息，并说明其与公司主营业务的关联度。请财务顾问发表意见。

　四、其他

　7、请公司对照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》中《预案格式指引》第十七节的要求，在“拟置入资产基本情况”部分，补充披露“发行人基本情况”、“业务与技术”、“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”等相关内容。

　8、中旺集团为香港联交所上市公司资产，请补充说明预案披露的中旺集团财务数据的会计编制原则，是国际财务报告准则还是中国企业会计准则。如按照国际财务报告准则进行编制请说明与按照中国企业会计准则进行编制之间存在的差异情况。请财务顾问和会计师发表意见。

　9、预案披露，为解决本次内部重组形成的关联往来，忠旺集团拟在基准日后分红135亿元，该次分红不会导致实际现金流出，不影响忠旺集团资产质量和盈利能力。请补充披露该次分红的具体情况，包括分红对象以及分红不会导致实际现金流出、不影响忠旺集团资产质量和盈利能力的原因。请财务顾问发表意见。

　10、忠旺集团最终控制方为刘氏家族信托，交易完成后其将成为上市公司实际控制人。请补充披露交易完成后实际控制人刘忠田的具体身份信息和持股情况。请财务顾问发表意见。

　请你公司在2016年4月7日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改并披露。

　特此公告。

　中房置业股份有限公司董事会

　2016年3月31日