证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-043

　大连天神娱乐股份有限公司

　关于重大资产重组进展暨延期复牌的公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，涉及

　收购游戏行业资产，因上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：天神娱乐，证券代码：002354）已于2016年2月3日开市起停牌。

　公司于2016年2月3日发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-015），于2016年2月17日、2016年2月24日发布了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2016-018、2016-020）；经与有关各方论证，公司确认本次停牌的重大事项涉及重大资产重组，经申请，公司于2016年3月2日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-022），于2016年3月4日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-024），于2016年3月11日、2016年3月18日、2016年3月25日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2016-038、2016-039、2016-041），公司股票继续停牌。

　公司原计划于2016年4月4日前披露重大资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产重组工作量较大，对重组标的资产的审计、评估工作仍在进行中，本次重大资产重组的相关工作尚未全部完成。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组事项的相关议案。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，为了维护投资者利益，避免股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年4月1日（星期五）开市起继续停牌。公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。

　公司股票继续停牌期间，公司及有关各方将继续全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司预计于2016年5月1日前复牌并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

　公司承诺本次申请延期复牌后，如仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组等事项推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌，公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司自发布终止重大资产重组公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

　如公司在本次停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请股票复牌，同时公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　公司股票停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展公告，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案并申请股票复牌。

　公司筹划重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-044

　大连天神娱乐股份有限公司

　2015年年度股东大会决议公告

　本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无否决提案的情况；

　2、本次股东大会无修改提案的情况；

　3、本次股东大会召开期间无新提案提交表决情况。

　一、会议通知情况

　《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（简称“《会议通知》”）及《会议通知》（更新后）于2016年3月10日、2016年3月11日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。

　二、会议召开情况

　1、会议召开时间：2016年3月31日（星期四）14时

　2、会议召开地点：北京市东城区王府井东街8号王府井希尔顿酒店

　3、会议召开方式：以现场及网络投票相结合方式召开

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：董事长朱晔先生

　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，会议合法、有效。

　三、会议出席情况

　1、现场会议出席情况：

　出席现场会议的股东及股东授权代表人数共10人，代表股份 149,570,262 股，占公司总股本的51.2075%。

　2、网络投票情况：

　通过网络投票的股东1人，代表股份10,300股，占公司总股本的0.0035%。

　3、公司董事、监事、部分高级管理人员列席了本次会议。

　4、公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席并见证了本次会议，出具了《法律意见书》。

　四、会议表决情况

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下 ：

　1、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

　表决结果：149,580,562股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意83,242股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　2、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

　表决结果：149,570,262股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9931%；10,300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0069%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意72,942股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的87.6264%；反对10,300股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的12.3736%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　3、审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》；

　表决结果：149,580,562股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意83,242股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　4、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

　表决结果：149,580,562股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意83,242股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　5、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

　表决结果：149,580,562股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意83,242股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　6、审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

　表决结果：149,580,562股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意83,242股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　7、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　表决结果：149,580,562股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意83,242股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　8、审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　表决结果：149,580,562股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意83,242股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　9、审议通过了《关于选举公司独立董事候选人的议案》。

　表决结果：149,580,562股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意83,242股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　五、律师出具的法律意见

　北京德恒律师事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　六、备查文件

　1、公司2015年年度股东大会决议；

　2、北京德恒律师事务所就本次会议出具的法律意见书。

　特此公告。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2016年3月31日