证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2016-020

　江苏亚邦染料股份有限公司

　关于委托亚邦投资控股集团有限公司办理搬迁补偿

　事宜暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易对公司正常生产经营不构成重大影响。

　●过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

　●本次交易需经公司股东大会审议通过之日起生效。

　一、关联交易概述

　根据常州市武进区政府的规划，江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“亚邦股份”或“公司”）的控股股东亚邦投资控股集团有限公司（以下简称“亚邦集团”）与常州市武进区牛塘镇政府就亚邦集团及其关联企业位于牛塘镇生产区拆迁收储事项签订了《武进区国有土地使用权收购协议》。所有公司拟签署委托书，全权委托亚邦集团办理牛塘老厂区的收储拆迁协议事宜。公司于2016年3月31日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于委托亚邦投资控股集团办理搬迁补偿事宜暨关联交易的议案》。根据上交所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，搬迁项目涉及金额已累计达到股东大会审议标准，公司本着谨慎原则，为了更好的维护广大股东特别是中小股东的利益，决定将本次交易事项提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　本次交易委托方为亚邦集团，亚邦集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不会导致本公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构成重大资产重组。

　二、关联方介绍

　（一）关联关系介绍

　亚邦投资控股集团有限公司持有公司28.84%的股权，为公司的控股股东。

　（二）关联方基本情况

　公司名称：亚邦投资控股集团有限公司

　住 所：武进区牛塘镇人民西路105号

　法定代表人：许小初

　注册资本：10,000万元人民币

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：项目投资：项目管理：企业管理、财务管理、投资管理、技术咨询服务；资产委托管理服务；财务顾问；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（三）截止目前，亚邦集团与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　（四）截止2015年12月31日，亚邦集团资产总额：367961.72万元；净资产：82974.57万元；净利润：9419.44万元。（以上数据为亚邦集团母公司数据，未经审计）

　三、协议的主要内容

　为明确亚邦股份在收储协议中的权益，亚邦集团与亚邦股份、常州市临江化工有限公司（以下简称“临江化工”）、安徽亚邦化工有限公司常州第一分公司（临江化工、安徽亚邦化工有限公司为亚邦股份的子公司）于2016年3月25日签订《亚邦集团牛塘生产区收储协议补充协议》。协议中包含政府收购亚邦股份、常州市临江化工有限公司、安徽亚邦化工有限公司常州第一分公司老厂区土地总面积为103,505.90平方米，土地附着物（含地面地下）建筑总面积约为71,202.20平方米，共计补偿款22382.62万元。其中亚邦股份土地使用权面积72,148.30平方米，建筑面积42,520.88平方米，应获补偿款14063.84万元；临江化工土地使用权面积20,679.90平方米，建筑面积20,580.67平方米，应获补偿款5841.39万元，安徽亚邦化工有限公司常州第一分公司土地使用权面积10,677.70平方米，建筑面积8,100.65平方米，应获补偿款2477.39万元。(上述补偿费用包含搬迁损失、资产清理、停工停产损失、人员安置、员工补偿等费用）

　协议约定，亚邦集团在收到武进区牛塘镇政府的补偿款后7天内，支付给亚邦股份及其子公司。该协议需经股东大会审议通过方可生效。

　四、定价依据和交易价格

　根据常州市城乡建设局、常州市物价局颁布的《关于公布市区国有土地上房屋征收搬迁费等标准的通知》(常建【2011】111号)，常州市城乡建设局、常州市规划局、常州市国土资源局、常州市住房保障和房产管理局、常州市城市管理局颁布的《关于市区国有土地上房屋征收中对未经登记的建筑调查、认定和处理的意见》（常建规【2011】2号）、常州市武进区人民政府印发的《武进区中心城区被拆迁企业货币补偿安置办法》（武政发【2007】75号)的有关收储（拆迁）国有土地补偿的规定，并经常州湖滨土地房地产评估测绘有限公司和常州永申房地产评估有限公司评估确定，相关明细如下：

　■

　五、对公司的影响

　上述关联交易是满足常州市武进区政府的规划，目前公司的染料生产基地位于连云港灌南县化工园区，由亚邦集团统一办理土地收储事宜，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。公司获得的搬迁补偿款将严格按照规定进行会计处理。

　六、履行的审议程序

　2016年3月31日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于委托亚邦投资控股集团办理搬迁补偿事宜暨关联交易的议案》，关联董事许小初、许旭东、杨建回避表决，非关联董事6票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事经事前审核，认可上述关联交易并同意将相关议案提交公司董事会审议；公司监事召开监事会议审议并通过了本次关联交易。本公司董事会审计委员会对上述关联交易事项进行了审核。公司独立董事、董事会审计委员会认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本次关联交易是为了满足常州市武进区政府的规划，属偶发性关联交易，搬迁补偿范围清晰，且搬迁补偿金额已经常州湖滨土地房地产评估测绘有限公司和常州永申房地产评估有限公司评估确定,符合公司和全体股东的利益；本次关联交易不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次关联交易事项尚需提交公司临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　七、上网公告文件

　1、亚邦股份第四届董事会第九次会议决议

　2、亚邦股份第四届监事会第八次会议决议

　3、亚邦股份独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　4、经公司独立董事签字确认的关于本次关联交易的独立意见

　5、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见

　特此公告。

　江苏亚邦染料股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2016-021

　江苏亚邦染料股份有限公司

　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　原项目名称：园区集中供热项目

　新项目名称：热电联产项目；投资总金额：41,037.75万元

　热电联产项目募集资金投入金额不变，仍为27,302万元，其余资金由公司自筹解决。

　一、变更募集资金投资项目的概述

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]841号”文核准，江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“亚邦股份”或“公司”）于2014年8月28日，公开发行人民币普通股（A股）7,200万股，扣除相关费用后实际募集资金净额为135,444.50万元。上述事项经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2014年9月2日出具了天衡验字（2014）00075号《验资报告》。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金用于“年产2万吨商品染料项目(已变更为收购江苏道博化工有限公司项目）”、“年产8,000吨还原染料技改项目”、“园区集中供热项目”、“危险废物焚烧处置项目”和“偿还银行贷款”。

　截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目情况如下：

　■

　本次拟变更的募集资金投资项目为“园区集中供热项目”，投资总额为27,302万元，拟使用募集资金投入金额为27,302万元，截止2015年12月31日，该项目已投入募投项目自筹资金4,460.59万元。公司结合自身经营状况与化工园区发展规划需要，拟将“园区集中供热项目”变更为“热电联产项目”，预计总投资：41,037.75万元，其中募集资金投入金额不变，仍为27,302万元，其余资金由公司自筹解决。本次变更募投项目不构成关联交易。

　2016年3月31日，公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　本次拟变更的募投项目“园区集中供热项目”原计划在连云港灌南县堆沟港镇化工园区内新建一热源点，对整个化工园区实行集中供热。具体内容为利用募集资金投资27,302万元，拟建成规模为2台130t/h次高压次高温循环流化床锅炉和1台260t/h次高压次高温循环流化床锅炉，锅炉产生的蒸汽经减温减压后达到对外集中供热的效果。该项目由亚邦股份子公司连云港亚邦供热有限公司负责实施，截至2015年12月31日，园区集中供热项目实际已投入4,460.59万元。

　（二）变更的具体原因

　公司园区集中供热项目在增加本公司经济效益的同时，也可以满足园区企业的用热需求，但是单一对项目周边地区集中供热，盈利能力较低。因此，经公司多次论证，本着效益最大化的原则，公司结合自身的经营情况和园区的能源需求，对园区集中供热项目的部分建设内容进行了调整，建成热电联产项目，以提高经济效益。

　三、新项目的具体内容

　热电联产项目拟新建为3台130t/h 高温高压循环流化床锅炉、2台15MW背压式汽轮发电机组及相应辅助配套设施，投资包含各主要工艺系统、热网、接入系统，预计总投资：41,037.75万元。热电联产项目募集资金投入金额不变，仍为27,302万元，其余资金由公司自筹解决。

　本项目主要解决连云港化工产业园区的生产用热，提高募集资金的使用效率，确定项目建成后，按8000小时计算，年供热量为367×104GJ，发电量为161.64×106KWh。根据东南大学建筑设计研究院有限公司电力工程设计研究分院出具的《连云港亚邦供热有限公司热电联产项目可行性研究报告》分析显示，本项目达产后，预计年均营业收入2.98亿元，净利润7,600万元，内部收益率33.58%，总投资收益率29.56%，投资回收期4.43年，具有较好的经济效益。同时，该项目建成运营后，可以取代大量的分散热源点和热效率低、除尘效率差的小锅炉，节能减排，提高了园区的环境质量，有利于连云港化工产业园区及周边地区的发展。热电联产是高效、节能、环保技术，是国务院确定的十大节能工程之一，具有较好的社会效益。

　四、新项目的市场前景和风险提示

　公司依据市场外部环境及内部因素的双重影响，本着审慎利用募集资金的原则建设热电联产项目，不仅大大提高了园区内企业生产的用热稳定性，有效解决用热企业的蒸汽安全供应问题，降低生产成本，提高企业利润，是企业自身发展的需要，为化工产业园的可持续发展创造了有利条件。该项目在对改善连云港化工园区投资环境、加强招商引资奠定良好基础，符合灌南县、连云港化工园区地区经济和企业发展的要求。该项目技术经济指标都符合《热电联产项目可行性研究技术规定》的指标要求，符合国家环保贯彻国家能源政策、提高能源利用率、节约能源的需要，在技术上是可行的，在经济上是合理的，具有显著的经济效益、节能效益和环保效益。

　此次变更是公司经过充分论证后，根据公司的经营现状和化工园区的能源需求做出的调整，可以有效控制投资风险，有利于加快募投项目顺利实施，提高募集资金的使用效率，符合公司战略发展要求，此次变更募集资金投资项目的风险在公司可控范围之内。

　五、新项目经有关部门审批情况

　公司已获得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于核准连云港亚邦供热有限公司热电联产项目的批复》（苏发改能源发【2015】1337号）核准文件；江苏省电力公司出具《江苏省电力公司关于连云港亚邦供热有限公司热电联产项目（2×15兆瓦）接入电网意见的函》（苏电发展[2014]911号），同意该项目接入江苏电网。

　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　（一）独立董事意见

　公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：此次变更是根据公司的经营现状和化工园区的能源需求做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展要求，有利于维护公司和全体股东利益。本次募投项目部分建设内容变更行为符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定。因此独立董事一致同意将《变更部分募集资金投资项目部分建设内容的议案》提交公司股东大会审议。

　（二）监事会意见

　监事会于2016年3月31日在公司召开第四届监事会第八次会议以3票赞成，0票弃权，0票反对的审议结果通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》并发表了如下意见：本次变更园区集中供热项目部分建设内容成为热电联产项目，是根据公司的经营现状和化工园区的能源需求做出的调整，有利于经济效益最大化，符合公司实际经营情况和全体股东利益，本次变募投项目事项相关审议程序合法、合规，因此监事会同意此次变更。

　（三）保荐机构意见

　亚邦股份本次变更募投项目部分建设内容事项，是根据公司的经营现状和化工园区的能源需求做出的调整，为确保募集资金有效使用而提出的，本次部分变更募投项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，该事项已经第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。保荐机构和保荐代表人对公司本次变更募投项目部分建设内容计划表示无异议。

　七、本次变更部分募集资金投资项目的议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　八、上网公告附件

　1、亚邦股份第四届董事会第九次会议决议

　2、亚邦股份第四届监事会第八次会议决议

　3、亚邦股份独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

　4、保荐人对公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

　特此公告。

　江苏亚邦染料股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2016-022

　江苏亚邦染料股份有限公司

　第四届董事会第九次会议决议公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于 2016 年 3 月 31 日以通讯方式召开。会议通知于 2016 年 3 月 21 日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长许旭东先生召集并主持，本次应参加会议董事 9 名，实际参加会议董事 9 名。会议表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》

　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚邦股份关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-021）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过了《江苏亚邦染料股份有限公司关于委托亚邦集团办理搬迁补偿事宜暨关联交易的议案》

　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚邦股份关于委托亚邦集团办理搬迁补偿事宜暨关联交易的公告》（公告编号：2016-020）。

　关联董事许小初先生、许旭东先生、杨建先生对该项议案进行回避表决。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚邦股份关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-024）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　江苏亚邦染料股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　股票代码：603188 股票简称：亚邦股份 公告编号： 2016-023

　江苏亚邦染料股份有限公司

　第四届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届监事会第八次会议于2016年3月31日以现场会议方式召开。会议通知于 2016年3月21日以通讯方式发出。本次应参加会议监事 3 名，实际参加会议监事 3 名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》

　监事会根据《公司监事会议事规则》，《公司关联交易决策制度》等相关规章制度的相关要求，发表如下意见：

　公司本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际发展要求，有利于提高募集资金的使用效益，有利于优化资源配置，促进公司发展。本次变更募集资金投资项目中未发现损害中小投资者利益的情况，本次变更募集资金投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定。公司监事会同意将其提交股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚邦股份关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-021）。

　2、审议通过了《关于公司委托亚邦集团办理搬迁补偿事宜暨关联交易的议案》

　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚邦股份关于委托亚邦集团办理搬迁补偿事宜暨关联交易的公告》（公告编号：2016-020）。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　江苏亚邦染料股份有限公司监事会

　2016年3月31日

　证券代码：603188证券简称：亚邦股份公告编号：2016-024

　江苏亚邦染料股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月18日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月18日14点30分

　召开地点：江苏亚邦染料股份有限公司食堂二楼大会议室（江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号）

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月18日

　至2016年4月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经2016年3月31日公司第四届董事会第九次会议审议通过，《亚邦股份第四届董事会第九次会议决议公告》于2016年4月1日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　应回避表决的关联股东名称：亚邦投资控股集团有限公司、许旭东、许济洋、许旭征

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记时间：2016年4月12日—4月15上午9：00－11：00及下午13：30－16：00

　（二）登记地点：江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号江苏亚邦染料股份有限公司证券部

　（三）登记手续：

　1、自然人股东：持本人有效身份证、股东账户卡办理登记。委托代理人出席的，需出具股东授权委托书及代理人本人的有效身份证件。

　2、法人股东：法定代表人出席的，应持本人有效身份证件或法定代表人身份证明、持股凭证（复印件需加盖公章）。

　3、委托代理人：应出具代理人本人的有效身份证件、及股东依法出具的书面授权委托书。

　股东授权委托书应由自然人股东签署或法人股东加盖法人公章。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和股东授权委托书同时送达本公司。

　六、 其他事项

　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。（二）请出席现场会议者最晚不迟于2016年4月18日（星期一）下午 14:00到会议召开地点报到。

　（三）会议联系方式：

　联系人：王美清

　联系地址：江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号江苏亚邦染料股份有限公司证券部

　邮政编码：213163

　电话号码：0519-88319711

　传真号码：0519-88231528

　特此公告。

　江苏亚邦染料股份有限公司董事会

　2016年4月1日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　江苏亚邦染料股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月18日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。