股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-020号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司第二届董事会
第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2016年3月30日在公司二楼会议室以现场与通讯相结合的表决方式召开,本次会议通知于2016年3月18日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议应出席董事9人,实际出席董事9人，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士对本次会议相关议案回避表决。
公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由总经理陈镜清先生主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：
一 、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
公司本次拟以支付现金的方式向METALICO股东TML、上海欣桂购买其持有的METALICO 100%股权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，公司董事会认为,公司本次重大资产重组符合有关法律、法规规定，符合重大资产重组的各项实质条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
二 、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
公司重大资产购买的交易对方为METALICO, INC 的股东，其中一名股东Total Merchant Limited 为公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇持股100%的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次支付现金购买资产构成关联交易。
公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规，规范性文件规定的程序审议本次关联交易事项。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
三 、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
公司已于第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》及相关议案，考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间，为加快本次重组进程，尽快实现并购后的协同效应，同时，由于2016年以来股票市场价格波动较大，上海欣桂作为财务投资者，拟通过直接获得现金的方式实现退出，各方商议后,公司拟将重组方案调整为“支付现金购买资产暨关联交易”的方案。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司收购METALICO，INC 100%股权评估项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”）并经交易各方的协商确认，对公司本次交易确认如下：
1. 本次交易的整体方案
公司拟通过支付现金的方式，购买METALICO, INC（以下简称“METALICO”）股东上海欣桂投资咨询有限公司(以下简称“上海欣桂”)、Total Merchant Limited (以下简称“TML”)所持METALICO 100%的股权。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
2. 交易对方
本次交易的交易对方为上海欣桂、TML。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
3. 标的资产
本次交易的标的资产为METALICO 100%股权。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
4. 交易方式
公司拟以支付现金的方式购买METALICO 100%的股权。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
5. 交易价格及定价依据
标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015年9月30日，METALICO100%股权的资产基础法评估值为67,840.82万元人民币，收益法评估值为69,514.60万元，以此评估值为基础经公司与交易各方充分协商后，选用资产基础法评估结果作为METALICO 100%股权的最终评估结果，按照2015年9月30日美元兑人民币汇率6.3613计算，标的资产资产基础法美元评估值为10,664.62万美元，考虑到评估基准日后TML向METALICO 增资974.62万美元，经各方友好协商，一致同意METALICO 100%股权整体作价金额为 10,700万美元，其中，拟向上海欣桂支付现金3亿元人民币，收购其持有的METALICO 42.70%股权；拟向TML支付现金6,125万美元收购其持有的METALICO 57.30%股权。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
6. 转让价款支付及支付时间
本次交易标的资产转让价款由公司以现金支付对价，支付时间为完成METALICO 100%股权过户之日起十五个工作日内支付。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
7. 标的资产权属的转移
标的资产应在本次交易获得股东大会批准之日起2个月内完成交割。METALICO股东应负责办理标的资产过户至甲方名下的变更登记手续，公司予以配合。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
8. 期间损益的归属
标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由公司承担。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会逐项审议。
四 、审议通过《关于〈重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次交易事项编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
五 、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的备案。
本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
六 、审议通过《关于公司签订附生效条件的〈关于支付现金购买METALICO, INC100%股权之协议〉的议案》；
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
七 、审议通过《关于公司签订终止原交易方案相关协议的协议的议案》；
由于交易方案变更，公司与交易对方签署协议终止原交易方案相关协议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
八 、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的资产为TML、上海欣桂所持的METALICO 100%的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。METALICO不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，METALICO成为本公司的全资子公司，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易长期来看有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司完善公司产业链、实现协同效应，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
九 、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次购买资产的价格以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》所确认的股东全部权益评估值为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
十 、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》；
大华会计师事务所为本次交易出具《审计报告》、《审阅报告》，卓信大华资产评估有限公司为本次交易出具《评估报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
十一 、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议。北京卓信大华资产评估有限公司具有证券期货相关从业资格。除因本次聘请外，北京卓信大华资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照当地有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以资产基础法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
十二 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；
2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料；根据监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关审计报告、审阅报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同(委托协议或业务约定书) 等法律文书；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
十三 、审议通过《公司关于摊薄即期回报采取填补措施的议案》；
为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司拟采取填补措施如下：
1、发挥产业链协同效应，提升公司盈利能力
本次重大资产重组完成后，发挥公司与标的公司的协同效应，实现废旧金属材料回收上下游产业整合的布局及推动国内汽车拆解业务的发展，通过发挥重组后的协同效应，进一步提升公司盈利能力。
2、控制日常费用支出，完善采购管理
公司将通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司将进一步加强和规范采购管理、健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，《公司章程》中制定了明确的利润分配政策及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
十四 、审议通过《关于公司董事和高级管理人员对摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
十五 、审议通过《关于变更公司募集资金投资项目的议案》；
公告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn，本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
十六 、审议通过《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案》；
公司决定召开2016年第二次临时股东大会，本次股东大会主要审议以下几项议案：
1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
3、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
4、审议《关于<重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
6、审议《关于公司签订附生效条件的<关于支付现金购买METALICO INC 100%股权之协议>的议案》
7、审议《关于公司签订终止原交易方案相关协议的协议的议案》
8、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
10、审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
13、审议《公司关于摊薄即期回报采取填补措施的议案》
14、审议《关于公司董事和高级管理人员对摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
15、审议《关于变更公司募集资金投资项目的议案》
本次股东大会的具体召开时间、地点等相关事项另行通知。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○一六年三月三十日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-021号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司第二届监事会
第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2016年3月30日在公司二楼会议室以现场表决方式召开,会议通知于2016年3月18日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议应出席监事3人,实际出席3人。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：
一 、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
公司本次拟以支付现金的方式向METALICO股东TML、上海欣桂购买其持有的METALICO 100%股权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，公司董事会认为,公司本次重大资产重组符合有关法律、法规规定，符合重大资产重组的各项实质条件。
本议案涉及关联交易事项，董事会在审议该议案时关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
二 、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
公司重大资产购买的交易对方为METALICO, INC 的股东，其中一名股东Total Merchant Limited 为公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇持股100%的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次支付现金购买资产构成关联交易。
公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规，规范性文件规定的程序审议本次关联交易事项。
本议案涉及关联交易事项，董事会在审议该议案时关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
三 、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
公司已于第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》及相关议案，考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间，为加快本次重组进程，尽快实现并购后的协同效应，同时，由于2016年以来股票市场价格波动较大，上海欣桂作为财务投资者，拟通过直接获得现金的方式实现退出，各方商议后,公司拟将重组方案调整为“支付现金购买资产暨关联交易”的方案。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司收购METALICO，INC 100%股权评估项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”）并经交易各方的协商确认，对公司本次交易确认如下：
1. 本次交易的整体方案
公司拟通过支付现金的方式，购买METALICO, INC（以下简称“METALICO”）股东上海欣桂投资咨询有限公司(以下简称“上海欣桂”)、Total Merchant Limited (以下简称“TML”)所持METALICO 100%的股权。
2. 交易对方
本次交易的交易对方为上海欣桂、TML。
3. 标的资产
本次交易的标的资产为METALICO 100%股权。
4. 交易方式
公司拟以支付现金的方式购买METALICO 100%的股权。
5. 交易价格及定价依据
标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015年9月30日，METALICO100%股权的资产基础法评估值为67,840.82万元人民币，收益法评估值为69,514.60万元，以此评估值为基础经公司与交易各方充分协商后，选用资产基础法评估结果作为METALICO 100%股权的最终评估结果，按照2015年9月30日美元兑人民币汇率6.3613计算，标的资产资产基础法美元评估值为10,664.62万美元，考虑到评估基准日后TML向METALICO 增资974.62万美元，经各方友好协商，一致同意METALICO 100%股权整体作价金额为 10,700万美元，其中，拟向上海欣桂支付现金3亿元人民币，收购其持有的METALICO 42.70%股权；拟向TML支付现金6,125万美元收购其持有的METALICO 57.30%股权。
6. 转让价款支付及支付时间
本次交易标的资产转让价款由公司以现金支付对价，支付时间为完成METALICO 100%股权过户之日起十五个工作日内支付。
7. 标的资产权属的转移
标的资产应在本次交易获得股东大会批准之日起2个月内完成交割。METALICO股东应负责办理标的资产过户至甲方名下的变更登记手续，公司予以配合。
8. 期间损益的归属
标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由公司承担。
本议案涉及关联交易事项，董事会在审议该议案时关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会逐项审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
四 、审议通过《关于〈重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次交易事项编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，董事会在审议该议案时关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
五 、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的备案。
本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，董事会在审议该议案时关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
六 、审议通过《关于公司签订附生效条件的〈关于支付现金购买METALICO, INC100%股权之协议〉的议案》；
本议案涉及关联交易事项，董事会在审议该议案时关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
七 、审议通过《关于公司签订终止原交易方案相关协议的协议的议案》；
由于交易方案变更，公司与交易对方签署协议终止原交易方案相关协议。
本议案涉及关联交易事项，董事会在审议该议案时关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
八 、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的资产为TML、上海欣桂所持的METALICO 100%的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。METALICO不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，METALICO成为本公司的全资子公司，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易长期来看有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司完善公司产业链、实现协同效应，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会在审议该议案时关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
九 、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次购买资产的价格以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》所确认的股东全部权益评估值为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，董事会在审议该议案时关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
十 、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》；
大华会计师事务所为本次交易出具《审计报告》、《审阅报告》，卓信大华资产评估有限公司为本次交易出具《评估报告》。
本议案涉及关联交易事项，董事会在审议该议案时关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
十一 、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议。北京卓信大华资产评估有限公司具有证券期货相关从业资格。除因本次聘请外，北京卓信大华资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照当地有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以资产基础法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会在审议该议案时关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
十二 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；
2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料；根据监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关审计报告、审阅报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同(委托协议或业务约定书) 等法律文书；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会在审议该议案时关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
十三 、审议通过《公司关于摊薄即期回报采取填补措施的议案》；
为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司拟采取填补措施如下：
1、发挥产业链协同效应，提升公司盈利能力
本次重大资产重组完成后，发挥公司与标的公司的协同效应，实现废旧金属材料回收上下游产业整合的布局及推动国内汽车拆解业务的发展，通过发挥重组后的协同效应，进一步提升公司盈利能力。
2、控制日常费用支出，完善采购管理
公司将通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司将进一步加强和规范采购管理、健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，《公司章程》中制定了明确的利润分配政策及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会在审议该议案时关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
十四 、审议通过《关于公司董事和高级管理人员对摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会在审议该议案时关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
十五 、审议通过《关于变更公司募集资金投资项目的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，董事会在审议本议案时关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票
监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，未损害公司及全体股东的合法利益。本次关于变更公司募集资金投资项目的议案已通过第二届董事会第二十五次会议审议，独立董事已发表了同意意见，并将提交股东大会审议。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
监事会
二○一六年三月三十日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-022号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于变更重大资产重组方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月28日披露正在筹划重大资产重组事项，并于2016年2月6日披露《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关文件，公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂发行19,633,508股股份，收购其持有的Metalico 42.70%股权；拟向TML公司支付现金6,125万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。交易完成后，公司将直接持有Metalico 100%的股权。
考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间，为加快本次重组进程，尽快实现并购后的协同效应，同时，由于2016年以来股票市场价格波动较大，上海欣桂作为财务投资者，拟通过直接获得现金的方式实现退出，各方商议后，公司拟将重组方案调整为公司通过向特定对象支付现金购买Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂支付现金3亿元人民币，收购其持有的Metalico 42.70%股权；拟向TML公司支付现金6,125万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。交易完成后，公司将直接持有Metalico 100%的股权。
关于公司本次重大资产重组方案调整内容及原因，公司作如下公告：
一、本次重大资产重组交易方案调整的原因及合理性
（一）交易方案调整的原因：
2016年1月15日，公司与上海欣桂、TML公司签订《关于发行股份及支付现金购买METALICO, INC100%股权之协议》，公司通过发行股份的方式向上海欣桂发行19,633,508股股份，收购其持有的Metalico 42.70%股权。
考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间，为加快本次重组进程，尽快实现并购后的协同效应，同时，由于2016年以来股票市场价格波动较大，上海欣桂作为财务投资者，拟通过直接获得现金的方式实现退出，各方商议后，公司拟将重组方案调整为公司通过向特定对象支付现金购买Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂支付现金3亿元人民币，收购其持有的Metalico 42.70%股权。
于2016年3月30日，公司与上海欣桂、TML公司签订《关于终止<关于发行股份及支付现金购买METALICO, INC100%股权之协议>的协议》、《关于支付现金购买Metalico, Inc 100%股权之协议》
（二）交易方案调整具体情况
1、预案（修订稿）披露的交易方案
本次交易中公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂发行19,633,508股公司股份，收购其持有的Metalico 42.70%股权；拟向TML公司支付现金约6,125万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。
本次交易完成后，公司将直接持有Metalico 100%的股权。
2、调整后的交易方案
本次交易中公司拟通过向特定对象支付现金购买Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂支付现金3亿元人民币，收购其持有的Metalico 42.70%股权；拟向TML公司支付现金6,125万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有Metalico 100%的股权。
（三）交易方案调整的合理性
上海欣桂作为财务投资者，拟通过直接获得现金的方式实现退出，公司对交易方案进行了必要的调整，合理性如下：
1、上海欣桂作为财务投资者，在本次重大资产重组方案中充当“过桥”角色，一直以来认可公司本次收购Metalico公司，本次收购能够完善公司在美国的回收业务，有利于公司构建完整的再生金属资源产业链，有利于公司未来发展。但由于公司考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间，为加快本次重组进程，尽快实现并购后的协同效应，同时，2016年以来股票市场价格波动较大，公司拟将重组方案调整为公司通过向特定对象支付现金购买Metalico 100%股权，拟向上海欣桂支付现金3亿元人民币，收购其持有的Metalico 42.70%股权，上海欣桂通过直接获得现金的方式实现退出。
公司认为：通过对上述交易方案的调整具有合理性。
二、交易对方的尽职调查情况
公司和中介机构对交易对方进行了必要的尽职调查工作，主要尽调方式如下：
（一）对上海欣桂的尽职调查
公司及中介机构通过对上海欣桂进行访谈，查阅了该公司的公司章程，并取得工商行政管理部门登记资料、股东决议、股权转让协议和认购协议、上海欣桂相关承诺、上海欣桂最近两年财务报表等方式，了解了上海欣桂的基本情况、参与本次重组的目的和业务发展状况。
在自查过程中，公司发现上海欣桂董事长曹关渔女儿曹盈平在公司股票停牌6个月前有过公司股票交易记录，曹盈平作出承诺：本人购买怡球资源股票虽然发生在怡球资源停牌前六个月内，但交易时本人未知悉与本次资产重组有关的任何内幕信息，本人通过大宗交易购买怡球资源股票的行为完全是基于本人对行业的兴趣、当时的股市行情及二级市场交易情况的自主判断后作出的正常证券投资行为，与本次资产重组事项不存在关联关系，不存在任何利用怡球资源资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人买卖怡球资源股票的行为完全是基于本人对当时的股市行情及二级市场交易情况的自主判断后作出的正常证券投资行为，与本次资产重组事项不存在关联关系，不存在任何利用怡球资源资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
公司针对曹盈平买卖怡球资源股票的行为出具如下说明：关于曹盈平买卖怡球资源股票的行为，公司股票停牌前，上海欣桂和曹盈平未参与本公司本次资产重组事宜的相关决策，不知悉与本次资产重组相关的内幕信息。曹盈平卖出股票的行为是基于对二级市场股票走势的判断，未利用尚未公开的内幕信息进行交易。
（三）对TML公司的尽职调查
中介机构通过对TML公司进行访谈，取得该公司相关登记、股权变更资料、董事会和股东会决议、股权转让协议和认购协议、公司实际控制人相关承诺、最近两年财务报表等方式，了解TML公司的基本情况。
TML公司为本公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇在萨摩亚设立的公司，本次交易构成关联交易，公司独立董事对此次关联交易发表独立意见。
经核查，公司认为：公司和各中介机构取得了交易对方的工商资料、相关承诺、转让协议和认购协议等资料，并进行了访谈，对交易对方进行了必要的核查。
三、交易对方有无违反相关合同规定
2016年3月30日，公司与上海欣桂、TML公司签订《关于终止<关于发行股份及支付现金购买METALICO, INC100%股权之协议>的协议》，由于交易方案变更，各方一致同意终止各方于2016年1月15日签署的《关于发行股份及支付现金购买METALICO, INC 100%股权之协议书》，各方对于原《关于发行股份及支付现金购买METALICO, INC 100%股权之协议书》的履行无异议和纠纷，互不构成违约。
四、本次交易方案的调整需经公司内部审议程序
本次交易方案的调整已经公司第二届董事会第二十五次会议审议，并已审核通过调整后的《关于支付现金购买重大资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关信息披露文件。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○一六年三月三十日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-023号
怡球金属资源再生（中国）股份有限
公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示:公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）支付现金购买Total Merchant Limited(以下简称“TML”) 与上海欣桂投资咨询有限公司（以下简称“上海欣桂”）共同持有的Metalico., Inc (以下简称“Metalico”）100%股权（以下简称“本次交易”）。为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据公司2014年度经审计财务报告及2015年1-9月未经审计的财务报表、2014年及2015年1-9月备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
■
公司本次收购资产为Metalico100%股权，Metalico过往通过银行贷款，发行可转债等收购多家子公司，由于近年来废旧金属行业持续低迷，银行紧缩信贷政策，Metalico营运资金缺乏，销售规模及产能下降。由于债务偿还压力大，Metalico报告期内数次进行债务重组并承担了较高的重组损失，除此以外，由于经营业绩下滑，Metalico报告期内承担了较高的资产减值损失。多重因素导致Metalico报告期内持续亏损。因此，假设本次资产收购已于2014年1月1日完成，测算后公司2014年度、2015年1-9月模拟的每股收益指标被摊薄。
随着2015年9月11日TML收购Metalico后，为其一次性偿还所有银行贷款及可转债，Metalico财务危机解除，本次交易完成后，在上市公司资金和技术的支持下，Metalico的产能利用率可望恢复并将得到公司废铝订单的需求支撑。交易完成后上市公司可向产业链上游延伸，获取上游产业链利润，降低原料中间损耗，整体盈利能力得到增强。
二、本次交易的必要性和合理性
1、收购前Metalico产能利用率较低
Metalico公司由于缺乏现金流周转，被收购前产能利用率仅有4成，业务陷入半停滞状态，固定资产折旧较高。公司考虑到在Metalico被并购后，财务压力已经解除，同时在公司资金和技术的支持下，Metalico的产能利用率将快速恢复并将得到公司废铝订单的需求支撑。
2、有利于完善公司产业链
受宏观经济周期影响，金属价格剧烈波动，美国废旧金属回收行业整体盈利下滑。但 2015年全球制造业PMI指数止住了2014年的下滑态势，制造业正逐渐恢复扩张，企业信心逐步恢复，市场环境进一步好转，再加上 Metalico再生资源（废铝料）回收及处理行业处于再生铝的上游，公司处于再生铝产业链中游，待公司与Metalico整合完成后，将完善公司业务产业链，增加公司抵抗风险的能力，公司成为一家全球性再生铝回收+处理+利用的一体化企业。
3、降低公司采购成本，产生协同效应
公司与Metalico整合完成后，公司将在美国把低品位废铝料直接分选处理变为干净的废铝料，提升了进口废铝原材料品位，以达到中国环保要求，而且去除了无用的杂物后运量也有所下降，进而使单位铝金属的运输成本、关税、增值税均同步下降，中间损耗大幅降低。
三、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力
1、发挥产业链协同效应，提升公司盈利能力
本次重大资产重组完成后，发挥公司与标的公司的协同效应，实现废旧金属材料回收上下游产业整合的布局及推动国内汽车拆解业务的发展，通过发挥重组后的协同效应，进一步提升公司盈利能力。
2、控制日常费用支出，完善采购管理
公司将通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司将进一步加强和规范采购管理、健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，《公司章程》中制定了明确的利润分配政策及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
四、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事及高级管理人员已签署了《关于公司填补回报措施有关事项的承诺书》，具体内容如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
五、独立财务顾问发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问兴业证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告，其结论性的意见为：“经核查，本独立财务顾问认为：怡球资源对当期每股收益的填补回报安排合理、可行”。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
2016年3月30日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-024号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于变更公司募集资金投资
项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：
（1）美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目
● 新项目名称：公司支付现金购买Metalico, Inc 100%股权
● 投资总金额：约7亿元人民币
● 变更募集资金投向的金额：28,096.00万元人民币
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）于2016年3月30日以通讯和现场相结合的表决方式召开公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司募集资金投资项目的议案》，现将有关变更情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币13.00元，共募集资金1,365,000,000.00元。扣除发行费用86,168,660.28元，实际募集资金净额为人民币1,278,831,339.72元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2012）综字第010006号《验资报告》”。上述募集资金已于2012年4月13日全部到位。
截至2016年2月29日，公司承诺募集资金投资项目与募集资金实际投入情况如下：
单位：人民币元
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公司拟取消上表中“变更募集资金投资项目对全资子公司进行增资（用于美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目）”，将该项目中未投入募集资金28,096.00万元用于公司支付现金购买Metalico, Inc 100%股权。
公司支付现金购买Metalico, Inc 100%股权具体情况如下：公司拟通过向特定对象支付现金购买Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂投资咨询有限公司（以下简称“上海欣桂”）支付现金3亿元人民币，收购其持有的Metalico 42.70%股权；拟向TOTAL MERCHANT LIMITED公司（以下简称“TML公司”）支付现金6,125万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。重组完成后，公司将直接持有Metalico 100%的股权。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目计划投资和实际投资情况
公司利用间接持有100%股权的全资子公司Yechiu Metal Recycling America Inc. (在美国注册成立的公司，以下简称“美国怡球”)建设24万吨废铝料分类分选项目，主要是在美国当地回收废铝料进行分类分选后直接将分类分选后的废铝料运送至集团内公司使用。
该项目投资总额为34,635.88万元，其中：募集资金投入28,096.00万元，其余部分由美国怡球自筹。
项目建成后年产出干净废铝料15.2万吨，预计主要盈利指标如下：
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截止本公告日，该项目尚未落实关于土地与厂方的选址问题，故未发生实际投资费用。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
1、美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目变更原因
公司利用全资子公司美国怡球建设24万吨废铝料分类分选项目，在美国当地回收废铝料进行分类分选后直接将分类分选后的废铝料运送至集团内公司使用，主要因为美国社会铝存量巨大、回收体系规范。同时，在美国建设废铝料分类分选项目实体工厂，有利于增强公司在美国当地的竞争优势。将废铝料经过分类分选变为干净的废铝料直接运送至集团内公司使用，可提升进口原料的品质，降低运输成本，减少有关进口环保的影响。
公司于2015年7月10日披露上述项目中的厂房及土地的购买处于谈判阶段，除当地涉及到的环保问题外，双方已达成一致意见：若上述环保问题得以解决，双方便可签订厂房及土地买卖协议。
根据公司进一步尽职调查的结果发现该项目计划选址的上述厂房与土地存在严重的环境污染，公司无法与交易对方达成一致意见，故终止该厂房与土地的购买协议，并寻找其他合适的土地与厂房实施该项目。
公司于2015年7月28日披露正在筹划重大资产重组事项，并于2016年2月6日披露《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关文件，公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂发行19,633,508股股份，收购其持有的Metalico 42.70%股权；拟向TML公司支付现金6,125万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。交易完成后，公司将直接持有Metalico 100%的股权。
公司为尽快实现重组后的协同效应，经商议，拟将本次交易方式变更为公司通过向特定对象支付现金购买Metalico 100%股权，上海欣桂拟通过直接获得现金的方式实现退出。其中：拟向上海欣桂支付现金3亿元人民币，收购其持有的Metalico 42.70%股权；拟向TML公司支付现金6,125万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。交易完成后，公司将直接持有Metalico 100%的股权。
Metalico地处美国东海岸，有27个营运中心散布在北美最大重工业区，并已在这些区域建立了完备的废金属采购网络，公司将利用Metalico在美国的地理优势和行业地位，进入美国上游废旧金属回收行业，并通过向Metlaico提供资金和技术支持逐步扩大上游产业。
收购完成后，公司拟通过自筹资金在Metalico建设三条废旧金属自动分类分选设备，项目建成后将提高Metalico废铝的产能、提升铝料纯度，对外销售单价也将随之提高，对内直接销售给集团内公司使用，节约了运费、危险废弃物掩埋费和关税等成本。同时，公司可及时从产业链上游了解废铝市场的最新动态，有利于提高资产周转率。公司未来将凭借原材料采购成本的优势和高效的资产周转率进一步扩大再生铝市场占有份额，同时，为快速实现垂直整合后的协同效应，故公司拟取消美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目。
公司支付现金购买Metalico, Inc 100%股权项目的资金来源为：
1、变更美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目中未投入募集资金28,096.00万元，
2、其余部分由公司自筹。
三、公司支付现金购买Metalico, Inc 100%股权的具体内容
Metalico是美国一家较大的含铁及非含铁废金属回收业务的企业，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。自1997年成立以来，Metalico进行了一系列并购重组，于2005年3月15日在纽约证券交易所上市，证券代码为MEA，在业内拥有较好的客户口碑和行业认可度。在废金属回收领域，Metalico拥有非常丰富的行业经验，在新泽西州周边占有一定的行业优势和市场领先地位。同时，Metalico为公司的废铝供应商之一，公司通过并购Metalico进行产业链上下垂直整合，获得产业链上游的利润，且避免中间环节的损耗，使得公司整体利润空间获得提升。
（一）公司购买Metalico, Inc 100%股权的可行性分析
1、扩展和补充公司业务领域
公司专注于废铝再加工业务，成立至今发展迅速，竞争优势明显，是国内铝资源再生领域的龙头企业之一。目前专业致力于铝合金锭的生产与销售，充分利用最先进的科学技术，坚持生产工艺的不断改良，凭借数年来良好的商业信誉，使公司的核心竞争优势更加显著，目前公司已成为多家世界知名汽车生产商、电器和电子、五金工具、通讯设备生产企业及其在中国的合资或独资企业的供应商，如本田、日产、丰田、马自达、三菱、飞利浦、东风汽车、盖茨传动、德尔福、日立、博世、松下电器等等。此外，公司目前是生产铝合金锭产品在伦敦金属交易所（LME）注册并能实际交割销售的生产企业之一。公司拥有成熟的废铝采购、分类处理、熔炼等方面的生产体系和经验，技术水平在国内领先。
伴随着中国经济的持续发展，再生资源产业也迎来了新的机遇与挑战，随着国民收入与消费水平的不断提高，报废汽车、废旧五金、废旧电器电子产品等废旧资源迅速增加。公司也正借此机遇，努力寻求拓宽国内原料采购的市场渠道，保障公司在产能增长时的原料供给，并且实现上游产业的开拓。此次交易可以使公司获得Metalico在美国的客户资源及废铝回收渠道，使得公司进入上游废旧金属回收行业，成为更加全面和综合性的废铝回收再加工企业，巩固和增强企业在国内再生铝行业龙头企业的地位。
2、增强公司对供应商谈判议价能力
公司已建立了国际化的废铝采购网络，包括美国、马来西亚、加拿大、墨西哥、欧洲等国家和地区，其中美国为主要采购国家。公司全资子公司AME（America Metal Export，Inc.，设立于美国）专门负责在美国等地的原材料采购业务，在美国新泽西和洛杉矶设立了两个采购分中心，分别负责美国东部和西部地区的原材料采购。
Metalico原为美国纽约交易所上市公司，经过十几年的不断发展，在美国废旧金属回收行业具有一定知名度及影响力。公司通过并购Metalico，不仅为企业提供废铝再加工的原材料，还使企业更加了解美国废旧金属市场的回收流程及成本等各方面信息，为公司向美国其他供应商采购原材料及向其他国家采购原材料提供了经验并增强议价谈判能力。
3、产生显著的协同效应
公司在进入废铝再加工行业之后，业务规模日益状大，在再生铝行业已经成为龙头企业之一；面对成本压力和行业竞争，公司坚持技术创新与引进并存，在新技术产业化方面取得了优良的成绩。公司在上市之后，不断优化内部治理结构，建立起完善的生产管理制度及内部考核制度，研发、生产和管理团队积累了丰富的经验，为公司日后做大做强的提供了保障。
Metalico属于公司上游废旧金属回收行业，该领域与公司具有极强的互补性。Metalico主要从事的废旧金属回收在现代经济发展和环境保护的双重条件下前景广阔，同时在细分领域具有较高的知名度和影响力。
重组完成后可以促使双方强强联合，公司利用Metalico进入上游市场；Metalico则借助上市公司的规模优势、融资渠道优势、市场营销优势及管理优势促进产品的生产与销售，巩固市场地位。重组完成后可以实现双方在业务、技术、人力资源、行业经验和客户资源等方面的全面融合和共享，实现双方的优势互补，发挥显著的协同效应。
（二）公司购买Metalico, Inc 100%股权的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需经股东大会批准、商务部门备案、外汇登记和发改委备案。
2、收购整合风险
公司首次进入美国再生金属上游行业，对上游行业企业运营、管理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，公司能否进行一定程度的优化整合提高收购绩效，存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果。
3、标的资产的相关风险
（1）标的资产核心人员可能流失的风险
标的公司曾经作为美国知名上市公司，拥有稳定、高素质的人才队伍是标的公司具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高素质的团队，其废旧金属回收方面的成绩得到业内和市场的一致认可。但经营管理团队和核心人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，若标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
（2）经济波动风险
标的公司所从事的废旧金属回收业务与经济发展紧密相连。经济波动使得下游建筑、汽车等行业对金属的需求发生变化。2015年中高收入国家经济增长缓慢，中等收入国家结构性减速、增长动力不足，这些经济发展放缓的迹象都会影响标的公司废金属回收及销售业务，因此宏观经济的波动对标的公司业务存在一定风险。
4、外汇波动风险
本次交易现金支付部分以美元现金支付对价，因此人民币对美元贬值将使公司未来面临汇兑损失的风险。
四、公司购买Metalico, Inc 100%股权尚需有关部门审批情况
1、境内尚需履行的程序
公司收购Metalico,Inc.100%股权尚需公司股东大会审议通过，并需完成商务部门、发展改革委员会、外汇管理部门的备案或登记。
2、境外履行的程序
CFIUS（美国外国投资委员会）负责监督与评估外国投资者并购美国企业，交易双方可自愿向CFIUS提交审查申请，无论是否申请，CFIUS均有权审查及监督。美国K&L律师事务所受聘对本次交易是否应取得CFIUS的批准进行审查，美国K&L律师事务所审查后认为，METALICO股权转让不涉及国家安全，本次交易不需向CFIUS提交申请。
上述批准或备案均为本次交易的前提条件，取得全部批准前公司将不得实施本次重组方案。
五、独立董事对变更募集资金投资项目的意见
公司拟取消美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目，将该项目中未投入募集资金28,096.00万元用于公司支付现金购买Metalico, Inc 100%股权,符合公司整体战略规划，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益， 不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意将《关于变更公司募集资金投资项目的议案》提请股东大会审议。
六、监事会对变更募集资金投资项目的意见
公司本次变更募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，未损害公司及全体股东的合法利益。本次关于变更公司募集资金投资项目的议案已通过第二届董事会第二十五次会议审议，独立董事已发表了同意意见，并将提交股东大会审议。
七、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
作为怡球资源持续督导阶段的保荐机构，华泰联合证券对怡球资源本次变更募集资金用途的事项进行了认真审查后认为：
怡球资源本次变更后的募集资金用途仍属于该公司的主营业务范围。本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了明确的意见，并将提交股东大会审议。本次募集资金用途变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。
八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
公司董事会定于2016年4月21日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会，审议《关于变更公司募集资金投资项目的议案》。
九、上网公告附件。
1、第二届董事会第二十五次会议决议
2、第二届监事会第二十二次会议决议
3、独立董事意见
4、关于变更公司募集资金投资项目的核查意见
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会
2016年3月30日
证券代码：601388 证券简称：怡球资源 公告编号：2016-025
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年4月21日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月21日 13点00分
召开地点：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号 公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月21日
至2016年4月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的议案已于2016年4月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1 – 议案15
应回避表决的关联股东名称：怡球(香港)有限公司、太仓智胜商务咨询有限公司
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人证券帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；
（2）法人股东的法定代表人出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表身份证明书和身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持授权委托书（格式见附件1）、证券账户卡、出席人身份证、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件通过信函或传真方式登记（须在2016年4月15日（含该日）下午4:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。
（二）登记时间：
2016年4月15日上午9:30–11:30，下午1:30–4:00。
（三）登记地点：
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 董事会办公室
太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号 邮编：215434
（四）联系电话：0512-53703986 传真：0512-53703910
（五）联系人：高玉兰、汪进
六、 其他事项
（一）本次出席会议者食、宿、交通费用自理；
（二）出席本次的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时至会议地点，并携带相关证件等原件，以便验证入场；
（三）公司地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号；
（四）邮政编码：215434
（五）联系电话：0512-53703986 传真：0512-53703910
（六）联系人：汪进
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 董事会
2016年4月1日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 ：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月21日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-026号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于披露重大资产购买暨关联交易报告书（草案）暨公司股票继续停牌的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月28日披露正在筹划重大资产重组事项，并于2016年2月6日披露《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关文件。
2016年3月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了关于公司变更重大资产重组方案及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，并于2016年4月1日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的补充通知》等要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年4月1日起继续停牌，公司将在取得上海证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。
公司将及时披露上述事项的进展情况。公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○一六年三月三十日
上一期 下一期
