证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2016-026

　新大洲控股股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：新大洲控股股份有限公司

　上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：新大洲A

　股票代码：000571

　信息披露义务人名称：海南新元投资有限公司

　注册地址：海口市桂林洋经济开发区

　通讯地址：上海市青浦区华新镇华徐公路4638弄69号

　股权变动性质：减少

　签署日期：2016年3月30日

　信息披露义务人声明

　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

　2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　3、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、“上市公司”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新大洲中拥有权益的股份。

　4、本次权益变动系信息披露义务人转让新大洲A股股份引起。

　5、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　7、信息披露义务人2015年7月9日承诺6个月内不减持新大洲A股票，2016年1月8日该承诺已到期。信息披露义务人本次股份转让未违反法定持股要求和原有的持股承诺。

　释义

　本权益变动报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　■

　除特殊说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　1、信息披露义务人名称：海南新元投资有限公司

　2、注册地：海口市桂林洋经济开发区

　3、法定代表人：赵序宏

　4、注册资本：人民币8,500万元

　5、营业执照注册号码：460000000144361

　6、企业类型：有限责任公司

　7、经济性质：自然人控股

　8、经营范围：股权及实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　9、经营期限：长期

　10、税务登记证号码：46010070886033X

　11、股东名称：自然人赵序宏持股54.85%、上海康正投资管理有限公司持股23.10%、海口市桂林洋农场持股15.27%、自然人黄月玲持股6.78%。新元公司的实际控制人为自然人赵序宏。

　12、通讯地址：上海市青浦区华新镇华徐公路4638弄69号

　13、联系电话：021-59793210

　二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本资料

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截止本报告书签署之日，除新大洲外新元公司无在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截止本报告书签署之日，新元公司无在境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第二节 持股目的

　一、 信息披露义务人实施本次权益变动的主要目的

　通过本次股份转让，引进综合实力强的企业成为上市公司的控股股东，通过新股东置入优质资产进行资产重组，增强上市公司的收益能力和综合实力，维护广大股东的合法权益，有利于公司长远发展。

　二、新元公司本次股份转让后不再持有新大洲股份，控股股东赵序宏先生仍直接持有新大洲10,870,375股股份，占新大洲总股本的1.34%。截至本权益变动报告书签署之日，新元公司及控股股东尚无在未来12 个月内增加或继续减少其在新大洲中拥有权益的股份。

　第三节 权益变动方式

　一、 信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

　实施本次权益变动前，信息披露义务人持有新大洲89,481,652股股份，占新大洲总股本的10.99%，为新大洲控股股东；信息披露义务人的控股股东赵序宏先生直接持有新大洲10,870,375股股份，占新大洲总股本的1.34%，为新大洲实际控制人。2016年3月28日，信息披露义务人与尚衡冠通签署《股份转让协议》，约定信息披露义务人将其持有的新大洲89,481,652股股份转让给尚衡冠通。本次权益变动实施后，信息披露义务人不再持有新大洲股份，不再为新大洲股东，信息披露义务人的控股股东赵序宏先生直接持有新大洲10,870,375股股份，占新大洲总股本的1.34%。本次权益变动导致新大洲控制权发生变化。

　二、 本次权益变动的基本情况

　（一）转让协议的基本内容

　2016年3月28日，信息披露义务人与尚衡冠通签署《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

　1、转让方：新元公司；

　2、受让方：尚衡冠通；

　3、转让标的：新元公司持有新大洲的无限售条件流通股89,481,652股股份，占新大洲总股本的10.99%；

　4、转让价格：每股7.82元，总价款为699,746,519元；

　5、价款支付安排：

　（1）不晚于2016年4月15日，受让方一次性向转让方支付全部股份转让价款。

　（2）转让款支付到以转让方名义开具的由转让方和受让方共管的银行账户。托管账户由以转让方名义开户的银行参与监管。在双方按本协议完成交割后两个工作日内，受让方须协助转让方共同申请取消对转让款的银行监管，或将转让款转入转让方指定银行帐户，可以由转让方自行支取使用。

　6、协议签订时间：2016年3月28日

　7、生效时间及条件：自《股份转让协议》签字并加盖单位公章之日起生效。

　（二）本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。但受让方声明并保证在受让方受让目标股份后，将启动上市公司定向增发股份，由受让方以与受让方有关联关系的黑龙江恒阳牛业有限责任公司100%股权及重组必要相关资产参与认购，以最短时间内向上市公司提交上述定向增发股份和涉及的资产重组预案。

　（三）本次股份转让无须经有关部门批准。

　三、赵序宏先生在上市公司中拥有权益的情况及信息披露义务人的相关情况

　（一）赵序宏先生在新大洲中拥有权益的情况

　新大洲董事长赵序宏先生持有新大洲第一大股东新元公司4,662.25万元，占新元公司54.85%的股权，而新元公司持有新大洲89,481,652股，占新大洲10.99%股权，因此赵序宏先生通过新元公司间接拥有新大洲6.03%的权益；赵序宏先生直接持有新大洲10,870,375股股份，直接拥有新大洲1.34%股权。

　（二）新元公司股权结构

　■

　（三）新元公司内部组织结构

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　（四）新元公司章程的主要内容

　1、合资公司名称为：海南新元投资有限公司（以下简称新元公司）。法定地址为：海口市桂林洋经济开发区。公司为有限责任公司，具有法人地位。

　2、经营方向及方式：公司将以投资上市公司股份，围绕海南自然资源兴办各类企业为发展方向，逐步发展成为以实业投资为主的控股公司。经营范围：股权及实业投资。

　3、公司注册资本为人民币8,500万元。各方股本出资及比例如下：

　甲方：自然人赵序宏以现金出资，出资额为4662.52万元，占合资公司54.85%的股权；

　乙方：上海康正投资管理有限公司以现金出资，出资额为1963.87万元，占合资公司23.10%的股权；

　丙方：海口市桂林洋农场以其持有的新大洲公司法人股份出资1297.58万元，占合资公司15.27%的股权；

　丁方： 自然人黄月玲以现金出资，出资额为576.03万元，占合资公司6.78%的股权。

　4、股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权力机构。股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和一年以上投资规划；委派和更换公司执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

　5、公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会任免。执行董事任期届满，可以连任。执行董事对股东会负责，行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；制定公司的年度经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司部门以上管理机构的设置；任免公司总经理，根据总经理的提名，任免公司副总经理及财务负责人，并决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度；股东会授予的其他职权。

　6、公司不设监事会，设监事一名，由非职工代表担任，由股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任。监事依法行使下列职权：监督公司的经营；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。

　7、公司设总经理，由执行董事决定聘任或解聘。总经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。总经理对股东负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；组织编制公司年度预、决算；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；任免应由执行董事任免以外管理人员；股东会授予的其他职权。

　四、2016年3月28日，信息披露义务人与尚衡冠通签署《股份转让协议》，约定信息披露义务人将其持有的新大洲89,481,652股股份转让给尚衡冠通，总价款为699,746,519元。本次股权转让的价格系股权转让双方协商确定。

　五、本次股份转让系为了引进综合实力强的企业成为上市公司的控股股东，通过新股东置入优质资产进行资产重组，增强上市公司的收益能力和综合实力，维护广大股东的合法权益，有利于公司长远发展。截至本权益变动报告书签署之日，新元公司及控股股东尚无在未来12个月内增加或继续减少其在新大洲中拥有权益的股份。

　公司将于2016年4月27日召开董事会审议2015年度利润分配方案。

　六、赵序宏先生在其他公司任职的情况

　■

　新大洲董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

　七、赵序宏先生最近三年在证券市场无不良诚信记录的情形，其持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　八、本次股权转让后新元公司将失去对新大洲的控制权。在本次转让控制权前，新元公司对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。经核查，受让方具备收购资格条件。

　出让人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保，也不存在损害上市公司利益的其他情形。

　九、信息披露义务人在新大洲拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

　十、本次权益变动报告书为信息披露义务人首次披露，不存在前次披露情形。

　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在买卖新大洲股票的情形。

　第五节 其他重大事项

　一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，无中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

　二、信息披露义务人声明本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第六节 备查文件

　一、海南新元投资有限公司的营业执照；

　二、海南新元投资有限公司董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

　三、海南新元投资有限公司与深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）签署的《关于新大洲控股股份有限公司股份转让协议》。

　（此页无正文，为海南新元投资有限公司关于《新大洲控股股份有限公司简式权益变动报告书》签字页。）

　信息披露义务人名称（签章）：海南新元投资有限公司

　法定代表人（签章）：赵序宏

　签署日期：2016年3月30日

　附表：简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人名称（签章）：海南新元投资有限公司

　法定代表人（签章）： 赵序宏

　签署日期：2016年3月30日

　证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2016-027

　新大洲控股股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称：新大洲控股股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：新大洲A

　股票代码：000571

　信息披露义务人：深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）

　住所：深圳市福田区莲花街道福中三路诺德金融中心主楼16A

　通讯地址：深圳市福田区莲花街道福中三路诺德金融中心主楼16A

　股份变动性质：增加

　签署日期：二零一六年三月三十一日

　特别提示

　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及其一致行动人）在新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲A”）拥有权益的股份

　三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在新大洲A拥有权益。

　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人的基本情况

　企业名称：深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）

　住所：深圳市福田区莲花街道福中三路诺德金融中心主楼16A

　统一社会信用代码：91440300359093354G

　公司类型：有限合伙

　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　成立日期：2015年10月22日

　通讯地址：北京市丰台区草桥欣园4区9号楼6单元1102室

　通讯电话：010-69382603

　出资比例结构：普通合伙人陈阳友占14.30%，有限合伙人天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）占42.85%，有限合伙人黑龙江恒阳农业集团有限公司占42.85%（出资变更正在办理工商备案登记过程中）。

　二、信息披露义务人的执行事务合伙人

　陈阳友为尚衡冠通的执行事务合伙人，亦为尚衡冠通的实际控制人。

　陈阳友，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1970年2月出生。讷河市人大常委会常务委员。1992年毕业于河南农业大学微生物专业（现食品工程学院）。

　陈先生曾先后就职于河南省漯河市高新产业开发区、双汇集团、河南春都食品股份有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司。2004年创办自贡市金路食品有限公司和北京瑞阳恒业商贸有限公司；2005年设立讷河市北方食品有限责任公司（黑龙江恒阳牛业有限责任公司前身）； 2007年创办讷河瑞阳溢佳香食品有限公司并从中国食品集团承包经营北京荣丰食品有限公司；2008年创办讷河市恒阳商贸有限公司；2009年成立黑龙江北方恒阳食品有限公司及讷河市恒阳现代农业农机专业合作社；2010年成立讷河市北方恒阳肠衣生化有限责任公司及黑龙江恒阳米高扬食品有限公司（黑龙江恒阳农业集团有限公司前身），担任黑龙江恒阳农业有限公司执行董事至今。2011年注册成立黑龙江恒阳农业集团。

　三、信息披露义务人最近3年财务状况的简要说明

　信息披露义务人成立于2015年10月22日，至今尚未经过完整会计年度。信息披露义务人唯一普通合伙人、执行事务合伙人为自然人。

　四、信息披露义务人及信息披露义务人执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

　信息披露义务人及其执行事务合伙人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。

　五、信息披露义务人及信息披露义务人执行事务合伙人持股5%以上金融机构股权的简要情况

　信息披露义务人及信息披露义务人执行事务合伙人无持股5%以上金融机构股权的情况。

　六、信息披露义务人及信息披露义务人执行事务合伙人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及信息披露义务人执行事务合伙人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　第三节 本次权益变动决定及目的

　一、本次权益变动目的

　本次权益变动是由新大洲A第一大股东新元投资向陈阳友所控制的尚衡冠通协议转让上市公司89,481,652股股份所致。

　（一）提高上市公司抗风险能力，完成主营业务拓展

　新大洲A原主要利润来源为摩托车业务，后续尚衡冠通实际控制人陈阳友先生拟向上市公司注入经营能力良好、拥有优质牛肉产业链的相关资产。上市公司在原有的摩托车业务的基础上主营业务将拓展到牛肉屠宰加工为主的肉类食品全产业链，转变为摩托车生产销售和肉类屠宰加工销售并行的双主业上市公司。上市公司主营业务全方位的发展，抗风险能力将得到系统性的加强。

　（二）提升上市公司盈利能力，实现上市公司与股东的双赢

　资产注入将实现资产与资本的对接，进一步拓宽了融资渠道，为加快其未来业务发展及提高核心竞争力奠定了良好基础，有助于充分发挥其在肉类食品全产业链中的竞争优势。同时，借助资本市场做大企业经营规模并增强整体盈利能力，提升上市公司在肉类食品行业中的市场份额，有助于实现上市公司股东利益最大化，实现双赢局面。

　二、未来12个月处置权益计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人除本次重大资产重组之外尚无在未来十二个月内增持新大洲A股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有新大洲A权益发生变动，信息披露义务人及信息披露义务人执行事务合伙人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　截至本报告书签署之日，未来十二个月内，信息披露义务人承诺不减持股份。

　三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

　2016年3月28日，信息披露义务人召开合伙人会议审议通过了本次权益变动的相关事宜。

　第四节 权益变动方式

　一、本次权益变动前股权结构

　本次权益变动前，信息披露义务人未持有新大洲A之股份，海南新元投资有限公司为上市公司第一大股东。

　本次权益变动前上市公司的股权结构如下图所示：

　■

　二、本次权益变动后股权结构

　本次权益变动后，信息披露义务人将持有新大洲A89,481,652股股票，占上市公司总股本10.99%，成为上市公司第一大股东。

　本次权益变动后上市公司的股权结构如下图所示：

　■

　三、协议主要内容

　尚衡冠通（受让方）与新元投资（转让方）于2016年3月28日签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　1. 目标股份的转让

　1.1 转让方同意向受让方转让、受让方同意受让上市公司89,481,652股股份，占上市公司总股本的10.99%。

　2. 股份转让价款及支付

　2.1 转让方与受让方经充分协商，一致同意按下述方式计算的价格确定本次上市公司89,481,652股股份的转让价格：

　参照本协议签署日前30个交易日上市公司股票的交易均价，按7.82元/股。

　总价格为人民币 699,746,519元（大写：人民币陆亿玖仟玖佰柒拾肆万陆仟伍佰壹拾玖元整）。

　2.2 股份转让价款的支付

　(1) 本协议签订并生效后不晚于2016年4月15日，受让方一次性向转让方支付全部股份转让价款。

　(2) 转让款支付到以转让方名义开具的由转让方和受让方托管的银行账户。托管账户由以转让方名义开户的银行参与监管。在双方按本协议完成交割后两个工作日内，受让方须协助转让方共同申请取消对转让款的银行监管或将转让款转入转让方指定银行账户，可以由转让方自行支取使用。

　根据监管银行的要求，应由转让方与受让方、托管银行三方签署转让款托管协议，转让方和受让方应当予以积极协助和配合。双方应按该托管协议积极履行各自的义务。

　3. 目标股份的交割过户

　3.1 目标股份交割过户条件

　目标股份交割过户应同时具备以下全部条件：

　(1) 本协议已签订并生效；

　(2) 受让方已将全部股份转让款付至本协议约定的转让方银行账户内。

　3.2 自上述交割条件全部满足后的3个工作日内，本协议双方应按有关规定向深交所申请确认股份转让合规，并将过户材料递交到中登公司办理股份交割过户手续，使目标股份过户登记至受让方证券账户内。但由于政策、交易所、中登公司和受让方提供相关材料的原因延误时间除外。

　3.3 自目标股份交割完成和受让方协助转让方解付上述银行托管账户内转让款的次日起，受让方即开始享有与目标股份有关的股东权利，并开始承担与目标股份有关的股东义务。

　4. 交易税费的承担

　4.1 股份转让产生的税费应当按照法律及政府的规定，由纳税义务方自行承担。

　4.2 因股份转让审批手续及相关公告发生的费用，由费用发生方承担。

　5. 转让方声明、保证与承诺

　5.1 转让方在此向受让方作出如下声明与保证，每项声明与保证在本协议签署日和交割完成日均为真实、准确和不具有误导性的：

　(1) 转让方是依据中国法律合法成立且有效存续的有限责任公司。

　(2) 转让方签字代表已获得签署本协议所必须的合法授权；转让方具有签署本协议所必须的全部权利和必要的公司授权，并已为上述目的采取了所有必要的公司行动。

　(3) 转让方签署并履行本协议不会：违反转让方签署的任何合同文件的约定或其任何书面或口头的承诺；侵犯任何第三方的权利；导致违反任何法院、政府机关发出的任何命令、判决或裁定；或导致违反任何法律、法规和政策。

　5.2 目标股份状况

　(1) 转让方合法持有并有权对外转让目标股份，该股份为上市公司无限售条件的流通股；标的股份权属清晰，不存在任何已有或潜在的纠纷；转让方持有的目标股份不存在任何法律或合同义务的限制，不受任何第三方的追索，不会因转让方的原因导致标的股份不能合法转让到受让方名下。

　(2) 截至本协议签订日，目标股份及其附随权益未被质押或设置任何债务负担,未被人民法院或其他权力机构查封、冻结。

　自本协议签订日起并在交割之前，转让方不会对目标股份进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等)，亦不就目标股份的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与目标股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　6. 受让方声明、保证与承诺

　6.1 受让方在此向转让方作出如下声明与保证，每项声明与保证在本协议签署日和交割完成日均为真实、准确和不具有误导性的：

　(1) 受让方系依据中国法律合法成立且有效存续的有限合伙企业。

　(2) 受让方具有签署本协议所必须的全部权利，并已为上述目的采取了所有必要的行动。

　(3) 受让方签署本协议、履行本协议将不会：违反受让方签署的任何合同文件的约定或其任何书面或口头的承诺；侵犯任何第三方的权利；导致违反任何法院、政府机关发出的任何命令、判决或裁定；或导致违反任何法律、法规和政策。

　6.2 如上述声明与保证不真实或不准确或有重大误导，受让方应负责予以解决并承担全部费用，如给转让方造成损失的，应对转让方予以足额赔偿。

　6.3 除非因本协议的约定解除，受让方不得自行撤回就本次股份受让。

　6.4 受让方受让目标股份后，启动上市公司定向增发股份，由受让方以与受让方有关联关系的黑龙江恒阳牛业有限责任公司（“恒阳牛业”）股权及经上市公司与恒阳牛业股东共同认可的、切实能保障恒阳牛业及股东对上市公司业绩承诺的必要相关资产（“重组必要相关资产”）参与认购，以最短时间内向上市公司提交上述定向增发股份和涉及的资产重组（指上市公司通过定向增发股份受让恒阳牛业100%股权及重组必要相关资产）预案。

　7. 本协议的解除

　7.1 转让方与受让方经协商一致达成书面协议可以解除本协议。

　7.2 因一方严重违反本协议项下的声明、保证或承诺，或本协议的其他约定，致使本协议的目的无法实现,另一方有权解除本协议并追究违约方的责任。

　(1) 受让方未按本协议期限支付股份转让价款的，超过该期限10天后，转让方有权通知受让方解除本协议。

　(2) 在受让方依约支付股份转让价款，转让方未按本协议约定期限开始办理目标股份交割过户手续的，超过10天后，受让方有权通知转让方解除本协议。

　(3) 转让方或受让方中的任何一方,因不可抗力不能按时履行本协议或完全履行本协议的，应及时通知对方，并在10天内提供相应证明。对不可抗力原因造成的损失，任何一方免予承担责任。双方将根据不可抗力的情形协商确定变更或解除本协议。

　8. 违约责任

　8.1 双方在此同意，如果任何一方违反或未适当履行其在本协议中的任何义务或所做出的任何声明、保证或承诺，造成对方任何损失的，违约一方应当给予对方充分赔偿以弥补其损失。

　8.2 在受让方按本协议完成支付全部股份转让款后，转让方未按本协议约定办理股份交割手续，每逾期一日应按股份转让款的日万分之三计算向受让方支付违约金。并受让方有权要求转让方继续履行本协议。

　8.3 受让方未按本协议支付全部股份转让款的，每逾期一日按应付未付款额日万分之三计算向转让方支付违约金。并转让方有权要求受让方继续履行本协议。

　8.4 在转让方协助完成股份交割手续后，受让方未在本协议约定时间内协助转让方取消托管账户内转让款银行监管，每逾期一日受让方应按股份转让款的日万分之三计算支付违约金。

　9. 适用法律、争议解决

　9.1 本协议解释、履行发生争议适用中华人民共和国法律。

　9.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交北京仲裁委员会仲裁解决，仲裁裁决应是终局的，并对双方具有约束力。

　9.3 仲裁过程中，除仲裁事项之外，本协议其他部分应继续履行。

　10. 其他

　10.1 本协议自转让方法定代表人或代表签字并加盖单位公章，受让方执行事务合伙人签字并加盖单位公章之日起生效。

　10.2 转让款银行托管协议或与其类似协议为本协议组成部分，与本协议一并签署。本协议未尽事宜，可由双方协商一致后签署书面补充协议。

　四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形

　本次权益变动完成后，信息披露义务人控制上市公司10.99%的股份，该等股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排。

　第五节 资金来源

　一、资金来源

　本次协议转让收购股权所用资金全部由尚衡冠通通过自有资金或自筹资金解决，不存在直接或间接来源于新大洲A及其关联方的资金。资金来源合法。

　二、支付方式及交易价格

　根据《股份转让协议》约定，本次上市公司89,481,652股股份的转让价格参照协议签署日前30个交易日上市公司股票的交易均价，按7.82元/股，总价格为人民币 699,746,519元（大写：人民币陆亿玖仟玖佰柒拾肆万陆仟伍佰壹拾玖元整）。本协议签订并生效后不晚于2016年4月15日，受让方一次性向转让方支付全部股份转让价款。转让款支付到以转让方名义开具的由转让方和受让方托管的银行账户。

　第六节 后续计划

　一、上市公司主营业务调整计划

　本次交易完成后，尚衡冠通实际控制人陈阳友先生拟向上市公司注入经营能力良好、拥有优质牛肉产业链的相关资产。新大洲A在原有的摩托车业务的基础上主营业务将拓展到牛肉屠宰加工为主的肉类食品全产业链，转变为摩托车生产销售和肉类屠宰加工销售并行的双主业上市公司。

　重组完成后，两个主业将共同发展，并在社区物流、食品配送等领域探索及发挥协同作用。上市公司将初步实现多元化发展战略，同时为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划

　除了新大洲A本次停牌所筹划的重大资产重组事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对新大洲A的资产和业务进行重大出售、购买、合并、与他人合资或合作的具体计划。

　三、董事及高级管理人员的变动计划

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，本着认真负责的态度，向新大洲A推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由新大洲A股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，由董事会决定聘任高级管理人员，以满足企业经营和管理的需要。但截至本报告书签署之日，尚未有具体的人员名单。

　四、上市公司章程修改计划

　截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对公司章程条款进行修改的计划。

　五、员工聘任计划

　截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　六、分红政策计划

　截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划

　七、其他有重大影响的计划

　截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大影响的后续计划。

　第七节 对上市公司的影响分析

　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及新大洲A公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证新大洲A在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在业务上仍将继续保持独立。

　为保持上市公司的独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，尚衡冠通出具承诺：

　“本次收购完成后，上市公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与尚衡冠通及陈阳友控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。”

　二、同业竞争情况

　（一）本次交易前的同业竞争情况

　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情形。

　（二）避免同业竞争的承诺

　为保持上市公司的独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，尚衡冠通出具承诺：

　“1、尚衡冠通及陈阳友控制的其他企业（如有）目前不存在经营与上市公司目前经营业务以及拟向上市公司注入的相关资产相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；本次交易完成后，尚衡冠通实际控制人陈阳友先生。

　2、本次收购完成后，尚衡冠通及陈阳友控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；

　3、如尚衡冠通或陈阳友控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，尚衡冠通将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

　4、尚衡冠通违反上述承诺给上市公司造成损失的，尚衡冠通将赔偿上市公司由此遭受的损失；

　5、尚衡冠通上述承诺在其作为上市公司第一大股东期间持续有效。”

　三、关联交易情况

　（一）本次交易前的关联交易情况

　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情形。

　（二）规范和减少关联交易的承诺

　为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，尚衡冠通出具承诺：

　“1、本次收购前，尚衡冠通及陈阳友控制的企业（如有）与上市公司之间不存在任何的关联交易；

　2、在本次收购完成后，尚衡冠通及陈阳友控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，尚衡冠通及陈阳友控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；

　3、尚衡冠通违反上述承诺给上市公司造成损失的，尚衡冠通将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司之间的重大交易

　在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人未与新大洲A产生合计金额高于3,000万元的资产交易或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人未与新大洲A的董事、监事、高级管理人员产生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的新大洲A董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。

　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对新大洲A有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　尚衡冠通在新大洲A的股票因本次权益变动停牌之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

　二、信息披露义务人的执行事务合伙人及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　尚衡冠通的执行事务合伙人及其直系亲属在因本次权益变动首次停牌之日前六个月内，不存在买卖新大洲A股票的情况。

　第十节 信息披露义务人的财务资料

　一、信息披露义务人的财务资料

　信息披露义务人成立于2015年10月22日，至今尚未经过完整会计年度。信息披露义务人唯一普通合伙人、执行事务合伙人为自然人。

　第十一节 其他重大事项

　一、信息披露义务人应披露的其他信息

　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　二、信息披露义务人声明

　信息披露义务人认为：本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。

　信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙））承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　■

　第十二节 备查文件

　一、备查文件

　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　2、信息披露义务人的主要管理人员名单及身份证明文件；

　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　4、《关于新大洲控股股份有限公司股份转让协议》；

　5、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

　6、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

　7、信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺函；

　8、信息披露义务人关于不存在违反《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　9、信息披露义务人关于与上市公司无关联关系的说明；

　二、备查时间、地点

　（一）查阅时间

　工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。

　（二）查阅地点

　1、新大洲控股股份有限公司董事会秘书处；

　2、深圳证券交易所。

　（此页无正文，为《新大洲控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

　信息披露义务人名称：深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）

　执行事务合伙人：

　陈阳友

　年 月 日

　附表：

　详式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人名称：深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）

　执行事务合伙人：

　陈阳友

　2016年3月31日