A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2016-027

　H股简称：广汽集团 H股代码：02238

　债券简称：12广汽01/ 02/03、广汽转债 债券代码：122242、122243、122352、113009

　广州汽车集团股份有限公司

　第四届董事会第19次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　广州汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第19次会议于2016年3月29日（星期二）以通讯方式召开。本次应参与表决董事15人，实际参加表决董事15人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效，本次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,656,985,157.61元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　表决结果：15票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。

　详细请见本公司同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　特此公告。

　广州汽车集团股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2016-028

　H股简称：广汽集团 H股代码：02238

　债券简称：12广汽01/ 02/03、广汽转债 债券代码：122242、122243、122352、113009

　广州汽车集团股份有限公司

　第四届监事会第5次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　广州汽车集团股份有限公司第四届监事会第5次会议于2016年3月29日（星期二）以通讯方式召开，本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。

　本次会议经过书面投票表决，审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案》。

　监事会认为：本次置换程序合法合规，不存在影响募投项目进展及改变募集资金投向的情况，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，同意公司使用募集资金2,656,985,157.61元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　表决结果：5票赞成，占出席会议有效表决票总数的100%，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　广州汽车集团股份有限公司

　监事会

　2016年3月30日

　A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2016-029

　H股简称：广汽集团 H股代码：02238

　债券简称：12广汽01/02/03、广汽转债 债券代码：122242、122243、122352、113009

　广州汽车集团股份有限公司

　关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”、“本公司”或“公司”）于2016年3月29日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案》，现将具体情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3131号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，本公司向社会公众投资者公开发行4,105.58万张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额为人民币4,105,580,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,055,800.00元后，净募集资金共计人民币4,064,524,200.00元（以下简称“本次发行”）。上述资金于2016年1月28日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年1月29日出具信会师报字[2016]第410024号鉴证报告。

　二、本次发行募投项目情况

　根据《广州汽车集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于以下项目：

　单位：万元

　■

　三、自筹资金预先投入募投项目及本次置换情况

　根据《广州汽车集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。为了确保本次发行募集资金拟投资项目的按时启动及顺利运行，公司在本次发行募集资金到位前，以自筹资金支付了部分募投项目投资。截至2016年1月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为2,656,985,157.61元。

　鉴于目前本次发行的募集资金已全部到位，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定及《广州汽车集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，公司决定以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金总计2,656,985,157.61元（以下简称“本次置换”），具体如下：

　单位：人民币元

　■

　四、本次置换履行的决策程序情况及相关机构意见

　1、董事会审议情况

　2016年3月29日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,656,985,157.61元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　2、监事会审议情况

　2016年3月29日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案》，监事会认为公司审议本次置换的程序符合有关法律、法规的规定，同意公司使用募集资金2,656,985,157.61元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　3、独立董事意见

　2016年3月29日，本公司独立董事就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金发表独立意见，全体独立董事一致认为本次置换的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《广州汽车集团股份有限公司章程（2015年9月18日修订）》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并一致同意公司使用募集资金2,656,985,157.61元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　4、会计师事务所专项鉴证报告

　2016年3月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第410197号），认为：广汽集团管理层编制的《广州汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，与实际情况相符。

　5、保荐机构意见

　经核查，本次发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）认为：广汽集团本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，与募投项目的实施计划不存在抵触，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月；上述募集资金使用事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，且由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规及规范性文件的规定。中金公司同意广汽集团本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。

　特此公告。

　广州汽车集团股份有限公司董事会

　2016年3月30日