本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　·本次股东大会无否决或修改提案的情况。

　·本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

　·本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　·本次股东大会通知于2016年3月5日发出，会议议题及相关内容已于2016年3月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　一、会议召开和出席情况：

　（一）会议召开情况:

　1、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间:2016 年 3 月 30 日（星期三）下午 14:30。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月29日下午15:00 至2016年3月30日下午15:00中的任意时间。

　2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　3、现场会议召开地点：公司第三会议室(西安市锦业路1号都市之门B座19层) 。

　4、召集人：公司董事局。

　5、主持人：董事局主席袁汉源先生。

　6、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　（二）会议出席情况:

　1、股东出席会议的总体情况：

　出席会议的股东及股东授权代理人共14人，代表公司股份116,886,504股，占公司有表决权股份总数的26.1271％。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表6人，代表股份116,695,804股，占公司有表决权股份总数的26.0845％；参加网络投票的股东8人，代表股份190,700股，占公司有表决权股份总数的0.0426％。

　2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东出席情况：

　单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东授权代表11人出席本次会议，代表股份19,888,696股，占公司有表决权股份总数的4.4456％。

　备注：股东陕西省烟草公司西安市公司隶属于中国烟草总公司陕西省公司管理，与股东中国烟草总公司陕西省公司存在关联关系，合并持有本公司股份22,673,236股，占公司总股本的5.06%，不纳入持有本公司5%以下股份股东的统计；未知其他持有本公司5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

　3、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

　4、本公司聘请的北京金诚同达(西安)律师事务所委派张宏远律师、王春雷律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

　二、议案审议情况：

　本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决。表决结果如下：

　（一）《公司2015年度董事局工作报告》

　1、总表决情况：

　同意116,837,604股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9582％；反对5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0043％；弃权43,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0376％。

　2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意19,839,796股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.7541％；反对5,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0251％；弃权43,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2207％。

　3、表决结果：该议案获得通过。

　（二）《公司2015年度监事会工作报告》

　1、总表决情况：

　同意116,853,604股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9719％；反对5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0043％；弃权27,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0239％。

　2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意19,855,796股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8346％；反对5,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0251％；弃权27,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1403％。

　3、表决结果：该议案获得通过。

　（三）《公司2015年年度报告及其摘要》

　1、总表决情况：

　同意116,853,604股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9719％；反对5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0043％；弃权27,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0239％。

　2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意19,855,796股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8346％；反对5,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0251％；弃权27,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1403％。

　3、表决结果：该议案获得通过。

　（四）《公司2015年度财务决算报告》

　1、总表决情况：

　同意116,838,104股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9586％；反对20,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0175％；弃权27,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0239％。

　2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意19,840,296股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.7566％；反对20,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1031％；弃权27,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1403％。

　3、表决结果：该议案获得通过。

　（五）《关于公司2015年度利润分配的议案》

　1、总表决情况：

　同意116,712,104股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8508％；反对146,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1253％；弃权27,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0239％。

　2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意19,714,296股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.1231％；反对146,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.7366％；弃权27,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1403％。

　3、表决结果：该议案获得通过。

　（六）《公司2016年度经营性关联交易总额（预计）的议案》

　关联股东陕西中烟投资管理有限公司回避表决。

　1、总表决情况：

　同意101,234,277股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9522％；反对20,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0202％；弃权27,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0275％。

　2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意4,236,469股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.8704％；反对20,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4784％；弃权27,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.6511％。

　3、表决结果：该议案获得通过。

　（七）《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

　1、总表决情况：

　同意116,853,604股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9719％；反对20,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0171％；弃权12,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110％。

　2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

　同意19,855,796股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8346％；反对20,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1006％；弃权12,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0649％。

　3、表决结果：该议案获得通过。

　三、律师出具的法律意见：

　（一）律师事务所名称：北京金诚同达(西安)律师事务所

　（二）律师姓名：张宏远 王春雷

　（三）结论性意见：

　1、本次股东大会的召集、召开程序合法；

　2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；

　3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件：

　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事局印章的本次股东大会决议。

　（二）法律意见书及其签章页。

　特此公告。

　陕西金叶科教集团股份有限公司董事局

　二〇一六年三月三十一日