证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2016-009

　引力传媒股份有限公司

　第二届董事会第九次会议决议

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　引力传媒股份有限公司第二届董事会第九次会议于2016年3月30日在公司会议室以现场、电话相结合的方式召开。本次会议通知及会议资料已于2016年3月19日以书面方式发给各位董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长罗衍记先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《引力传媒股份有限公司章程》的有关规定。

　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　一、审议并通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：7票同意， 0票弃权，0票反对。

　二、审议并通过了《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》

　详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015年度独立董事述职报告》

　表决结果：7票同意， 0票弃权，0票反对。

　三、审议并通过了《关于公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》

　详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》。

　表决结果：7票同意， 0票弃权，0票反对。

　四、审议并通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

　表决结果：7票同意， 0票弃权，0票反对。

　公司《2015年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2015年财务状况、经营成果、以及现金流量。

　五、审议并通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

　表决结果：7票同意， 0票弃权，0票反对。

　详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015年度内部控制评价报告》

　六、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　表决结果：7票同意， 0票弃权，0票反对。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司外部审计机构以来，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观公正，坚持原则，尽职尽责，维护公司和投资者的根本利益。同意公司2016年继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司外部审计机构。

　七、审议并通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》

　表决结果：7票同意， 0票弃权，0票反对。

　鉴于公司业务发展较快，对资金需求较大，在2015年度经营性现金流为负数的情况下，为保障公司2016年业务经营平稳推进，同时考虑到投资者的合理诉求，回报公司股东，与广大投资者共享公司发展的经营成果，同时增加公司股票的流动性，公司决定2015年度不实施现金分红，以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。

　董事罗衍记、王骞、桑志勇承诺，将在股东大会审议该项议案时投赞成票。

　八、审议并通过了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　表决结果：7票同意， 0票弃权，0票反对。

　详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　九、审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　表决结果：7票同意， 0票弃权，0票反对。

　详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《变更部分募集资金投资项目公告》。

　上述第一、三、四、六、七、九项议案需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　引力传媒股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2016-010

　引力传媒股份有限公司

　第二届监事会第七次会议决议

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2016年3月30日在公司会议室以现场、电话会议相结合的方式召开。本次会议通知及会议资料已于2016年3月19日以书面方式发给各位监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席吴江华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《引力传媒股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　一、 审议并通过了《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　二、 审议并通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　公司《2015年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2015年财务状况、经营成果、以及现金流量。

　三、 审议并通过了《关于公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》。

　四、 审议并通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　五、审议并通过了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　六、审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　经审核，监事会认为：本次变更募集资金项目是公司根据当前宏观经济形势、广告行业以及公司实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，公司变更募集资金项目并将募集资金用于补充广告业务营运资金，可以提高资金使用效率，提高业务竞争力，满足日常经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形，因此，监事会同意变更募集资金项目。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《变更部分募集资金投资项目公告》。

　上述六项议案均需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　引力传媒股份有限公司监事会

　2016年3月30日

　证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2016-011

　引力传媒股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准引力传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]831号文）的核准，公司向社会公众公开发行了人民币普通股（A股）3,334万股，募集资金合计24,004.80万元，扣除发行费用2,728.56万元后,此次发行所募集资金净额为人民币21,276.24万元。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 5 月 22 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]01730005 号《验资报告》。

　（二）2015年度募集资金使用情况及期末余额

　2015年度募集资金专户共收到发行股票募集资金净额21,276.24万元，共收到募集资金专户存款利息收入69.39万元，扣除银行手续费0.19万元，利息收入净额为69.20万元。2015年募集资金使用支出共计18,247.54万元， 截至2015年12月31日，募集资金专户余额为3,097.90万元。

　二、募集资金管理情况

　为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，结合公司实际情况制订了《募集资金管理制度》。

　根据《募集资金管理制度》要求并结合经营需要，公司对募集资金专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。2015年5月22日，公司分别与南京银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司总行营业部以及保荐机构德邦证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　截至2015年12月31日止，公司募集资金专户余额列示如下：

　单位：元

　■

　南京银行北京万柳支行所存放募集资金已使用完毕，余额294,281.45元为利息收入；民生银行北京朝阳门支行余额中含有利息收入209,446.05元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金的使用情况详见附表1：2015年度募集资金使用情况对照表

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　瑞华会计师事务所认为，引力传媒截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　德邦证券股份有限公司认为：引力传媒2015年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）德邦证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）瑞华会计师事务所对公司募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　特此公告。

　引力传媒股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　附表1：

　2015年度募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2016-012

　引力传媒股份有限公司变更部分募集资金投资项目公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　重要内容提示：

　●原项目名称：整合营销策略系统集成服务平台 

　●新项目名称，投资总金额：补充公司广告业务营运资金，人民币3,033.43万元

　●变更募集资金投向的金额：3,033.43万元

　一、变更部分募集资金投资项目的概述

　经中国证券监督管理委员会《关于核准引力传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]831号文）的核准，公司向社会公众公开发行了人民币普通股（A股）3,334万股，募集资金合计24,004.80万元，扣除发行费用2,728.56万元后,此次发行所募集资金净额为人民币21,276.24万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 5 月 22 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]01730005 号《验资报告》。

　根据公司披露的首次公开发行股票招股说明书及本次募集情况，本次发行的募集资金将用于实施以下投资项目：

　单位：万元

　■

　本次拟变更的募集资金投资项目“整合营销策略系统集成服务平台”投资总额为3,132.50万元，占总筹资额的14.7%，项目已投资金额为99.07万元。本次拟将本项目变更为“补充广告业务营运资金”，投资金额3,033.43万元。此次变更不构成关联交易。

　公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本议案尚需经过股东大会审议通过。

　二、变更部分募集资金投资项目的具体原因

　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　为加强业务管理，提升工作效率和服务质量，本公司原计划利用募集资金投资建设“整合营销策略系统集成服务平台”项目，主要用于广告行业内部的系统化流程控制，该项目于2012年3月立项，项目原计划总投资为3,132.50万元，建设期3年，项目具体构成如下表所示：

　单位：万元

　■

　本项目用于提高工作效率，加强内部管理，并不直接产生效益。

　截至2016年2月29日，该项目已累计投入募集资金99.07万元，用于支付数据使用费， 募集资金账户余额3,054.37万元（其中包含累计收到的银行存款利息20.94万元）。

　（二）变更的具体原因

　本项目在2012年3月立项时依据的是2012年之前国内广告行业的市场竞争环境做出的，国内本土广告公司起步较晚，技术储备和服务水平与国际4A广告公司相比差距较大，而国际4A广告公司凭借在发达国家几十年积累的作业流程和专业服务能力对本土广告公司构成了严峻的挑战，在此背景下公司计划建设一个类似于国际4A公司的内部作业平台，以提高工作效率，提升服务质量。

　随着市场与消费者需求的不断变化，以综艺节目为载体的内容营销成为主导广告行业发展的趋势力量，现象级综艺节目创造的口碑传播效果吸引了广告主越来越多的预算，单纯以提高工作效率为目标的过程控制体系在获取新业务维系老客户方面所贡献的价值已逐渐弱化，面对广告行业出现的这种发展趋势，公司积极推进一体两翼的发展战略，通过加强人才培养队伍建设，优化内部组织架构管理，发力内容营销，为客户提供了极具竞争力的整合传播服务，获得了市场的认可，公司营业收入从2012年9.3亿元快速增长到2015年前三季度13.3亿元，在与国际4A公司和本土广告公司激烈竞争的实践中，探索出了一条适合中国国情的品牌传播之道。基于广告行业传播环境所带来的变化，公司继续实施该项目的必要性已经大大降低。

　三、详细介绍新项目的具体内容

　原项目变更为补充广告业务营运资金，剩余募集资金将用于内容营销为导向的广告业务发展。

　四、新项目的市场前景和风险提示

　广告行业是一个国家或地区经济的晴雨表，能及时反映国家或地区的经济活动状况，广告行业的发展与宏观经济的波动呈现明显的正相关性，广告行业的市场容量和发展速度很大程度上取决于宏观经济的发展水平和发展速度，如果我国宏观经济增长放缓，或者国内外经济出现重大波动，广告主可能会缩减广告投放量，从而对广告行业及本公司产生较大影响。另外，激烈的市场竞争也可能会降低公司的盈利水平及市场份额，如果公司不能在未来的市场竞争中保持优势，公司可能难以维持现有的客户资源和开拓新的客户资源，从而对公司的经营业绩、财务状况、发展前景产生不利的影响。

　五、独立董事、监事会、保荐人对变更部分募集资金投资项目的意见

　独立董事认为：本次变更募集资金项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金项目符合整体行业环境变化趋势以及公司的实际经营情况，有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益。因此，我们一致同意将原项目部分募集资金变更用于补充广告业务营运资金。

　监事会认为：本次变更募集资金项目是公司根据当前宏观经济形势、广告行业以及公司实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，公司变更募集资金项目并将募集资金用于补充广告业务营运资金，可以提高资金使用效率，提高业务竞争力，满足日常经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形，因此，监事会同意变更募集资金项目。

　公司保荐机构德邦证券股份有限公司认为：本次引力传媒变更部分募集资金投资项目事项公司第二届董事会第九次会议和公司第二届监事会第七次会议已经审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议后方能实施，截至本核查意见出具日的审议程序符合有关法律法规及引力传媒《公司章程》的规定。引力传媒本次拟变更部分A股募集资金投资项目的使用计划符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　六、关于本次变更部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　本次变更部分募集资金用途已获公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　引力传媒股份有限公司董事会

　2016年3月30日