证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-018

　广州珠江啤酒股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

　或处罚以及整改情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，规范并不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段。根据相关审核要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所的监管关注及整改等情况

　（一）2012年1月21日广东证监局对公司出具了《现场检查结果告知书》（[2012]2号，以下简称“《结果告知书》”）

　广东证监局《结果告知书》中载明，公司存在以下问题：

　1、 公司“三会”需要进一步规范。

　2、 公司管理与内控制度有待进一步完善。

　3、 公司个别内幕信息知情人存在窗口期买卖股票行为。

　整改措施：接到《结果告知书》后，公司及时组织董事、监事、高级管理人员和相关人员认真学习，研究公司存在问题，并制定了整改计划：

　1、进一步规范公司“三会”的运作。公司将进一步加强会议记录，将会前沟通情况纳入会议记录范围，对各位与会人员的发言进行详细记录，更好地反映公司的决策过程。同时公司今后将严格执行《公司章程》第60条及第66条的规定。

　2、进一步完善公司管理与内控制度。公司将根据相关法律法规，结合生产经营工作的实际需要，修订《总经理工作细则》、《经销商考评制度》、《经销商资质审查管理规定》、《会计核算体系》、《产品成本核算办法》、《应收账款管理办法》和《无形资产及其他资产核算》等管理和内控制度。同时公司将尽快组织修订《对外担保管理制度》，健全公司内部管理制度。最后，公司将对照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等，规范对董事长的授权。

　3、对违规卖出股票的员工进行通报批评和教育，同时督促员工加强对相关法律法规和规章制度的学习，重点组织因工作职责而较容易获知内幕信息的员工认真学习，并对相关人员的学习情况进行登记；在进行内幕信息知情人登记管理时，加强对可能涉及内幕信息的有关知情人的提醒、教育，做好事前防范工作，杜绝发生违规买卖公司股票的情形。

　（二）2012年3月9日深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具了《关于对广州珠江啤酒股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第21号，以下简称“《监管函》第21号”）

　深圳证券交易所中小板公司管理部《监管函》第21号中载明，公司在2011年三季报中预计2011年归属于母公司所有者的净利润（以下简称"净利润"）比上年增长0-30%。2012年2月29日，公司披露了业绩快报，将2011年净利润修正为比上年下降43.71%。公司在2011年三季报中预告的2011年净利润与业绩快报存在较大差异，但未在2012年1月31日前及时披露2011年度业绩预告修正公告。

　整改措施：公司董事会充分重视上述问题，及时提出整改措施：

　1、公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了此次未能及时披露2011年度业绩修正公告的整改报告，同时责令公司信息披露负责人、财务负责人检讨并改正。

　2、 公司进一步完善对经营业绩的预测、分析及报告机制。

　3、公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。公司将吸取教训，严格整改，杜绝此类事情的再次发生。

　（三）2013年5月16日深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具了《关于对广州珠江啤酒股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第68号，以下简称“《监管函》第68号”）

　深圳证券交易所中小板公司管理部《监管函》第68号中载明，2012年年度报告显示，公司与关联方广州荣鑫容器有限公司在2012年度日常关联交易金额达10,218万元，超出年初日常关联交易预计总额2,418万元。在日常关联交易实际发生额超过预计总额时，公司既未履行必要的审议程序，也未及时履行信息披露义务。

　整改措施：发现上述问题后，公司财务总监、董事会秘书组织相关部门进行了认真检讨，对相关工作人员进行了批评教育，并规定：公司财务部应每月统计关联交易实际发生情况，并报证券部；公司证券部应每月对交易发生情况进行检查，发现实际交易额、交易价格等与预计情况不一致的，应及时核实相关情况并按相关规定披露。

　（四）2014年1月16日深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具了《关于对广州珠江啤酒股份有限公司信息披露问题的监管关注函》（中小板关注函【2014】第10号，以下简称“《关注函》第10号”）

　深圳证券交易所中小板公司管理部《关注函》第10号中载明，公司于2013年11月27日披露《关于公司广州总部处置土地的公告》，称广州市人民政府将给予公司土地补偿金额22.98亿元，但未详细披露该项政府补助对公司财务状况、经营业绩的影响，导致公司当日股价异动。

　整改措施：公司董事会充分重视上述问题，并按照国家法律、法规和深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。此后，公司董事会在关于收到广州总部土地收储第二期、第三期补偿款以及部分沿江土地被征收的公告文件中均披露了政府补助的会计处理等事项。

　在深圳证券交易所中小板公司管理部的督促下，公司于2013年12月5日补充披露了政府补助的会计处理等事项。

　（五）2014年12月19日中国证监会通报了证监会对涉嫌操纵18支股票的涉案机构和个人立案调查

　中国证监会于2014年12月19日发布了《证监会通报针对市场操纵的执法工作情况》，根据该信息，中国证监会已对涉嫌操纵18支股票的涉案机构和个人立案调查，公司股票列于其中。

　整改措施：2014年12月23日，公司发布澄清公告，说明立案调查是针对的涉嫌操纵上述 18 支股票的涉案机构和个人，公司作为上市公司从未参与过操纵上市公司股票交易的行为，未与任何机构签订市值管理协议，没有采取发布选择性信息等手段操纵公司股价。截至公告日，公司未收到任何关于本次案件的通报，未发现董事、监事、高级管理人员、公司控股股东和实际控制人参与操纵上市公司股票交易的情形。

　（六）2015年7月6日深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具了《关于对广州珠江啤酒股份有限公司信息披露问题的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 291 号，以下简称“《关注函》第291号”）

　深圳证券交易所中小板公司管理部《关注函》第291号中载明，自2015年6月4日起，公司因筹划非公开发行股票事项申请股票停牌，截至《关注函》第291号出具日尚未申请股票复牌。

　整改措施：公司董事会充分重视上述问题，及时提出如下整改措施：

　1、2015年7月9日，公司董事会向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《广州珠江啤酒股份有限公司关于非公开发行股票事项有关情况的汇报》，对公司所筹划非公开发行股票事项的进展情况、申请股票继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间等事项进行了说明；

　2、2015年7月9日，公司董事会在巨潮网发布“2015-026”号《广州珠江啤酒股份有限公司重大事项继续停牌公告》，对公司非公开发行股票事项的进展情况，申请股票继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间进行了说明，并表示于每5个交易日内对该事项的进展情况予以公告；

　3、 公司股票已于2015年7月24日复牌。

　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　特此公告。

　广州珠江啤酒股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月30日

　证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2016-019

　广州珠江啤酒股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州珠江啤酒股份有限公司（简称“公司”） 于 2016 年 1月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153396号）（以下简称“《反馈意见》”），详见公司于2016年1月19日披露的2016-004号公告。2016年2月3日，公司于向中国证监会提交了延期回复《反馈意见》的申请，详见公司于2016年2月4日披露的2016-006号公告。

　公司及相关中介机构经认真研究和论证分析，完成了对《反馈意见》所列问题的回复。现按规定公开披露反馈意见回复，具体内容详见登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广州珠江啤酒股份有限公司与中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　2016年3月30日