证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-010

　上海爱建集团股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项并实施非公开发行股票事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次筹划资产重组的基本情况

　（一）筹划资产重组的背景、原因

　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过资产重组，为公司实业投资板块注入推动未来公司持续发展的优质资产，增加含乳饮料和植物蛋白饮料生产及销售业务，提升公司核心竞争力。

　（二）资产重组框架

　原资产重组方案为公司向上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪非公开发行股份购买其合计持有的均瑶集团乳业股份有限公司99.8125%股权。

　二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作

　公司因筹划重大事项，公司股票于2015年6月30日起停牌。自2015年8月25日起进入重大资产重组停牌程序，预计停牌不超过一个月。2015年9月25日，本公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年9月25日起继续停牌不超过一个月。

　2015年10月16日，本公司召开第六届董事会第20次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2015年10月25日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司按照监管规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

　2015年11月23日，本公司召开第六届董事会第22次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》及相关议案，并于2015年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　董事会后，中介机构对标的资产展开审计评估工作，后经相关各方协商，为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，拟将重组方案由本公司通过非公开发行股份购买均瑶集团乳业股份有限公司99.8125%股权，调整为本公司通过向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行股份募集资金。2016年3月29日，本次重组交易对方与本公司签订了重组意向终止协议，同日，本次重组交易对方与本公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

　三、关于重组方案调整为非公开发行股票的原因

　本公司定位为以金融为主业、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的上市公司。为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，经董事会审慎研究，交易各方协商一致决定终止本次重组，并签署了终止协议。公司将于2016年4月6日下午14:00-15:00召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会。

　四、承诺

　公司承诺自投资者说明会召开情况公告之日起三个月内，不再筹划其他重大资产重组事项。

　五、股票复牌安排

　2016年3月29日，公司第六届董事会第24次会议审议通过了《关于上海爱建集团股份公有限司非公开发行A股股票预案的议案》及非公开发行股票相关事项。公司于2016年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　公司将于2016年4月6日下午14:00-15:00召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会。根据相关规定，在投资者说明会召开前，公司股票继续停牌。待投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会结果的公告，申请公司股票复牌。

　提醒广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

　特此公告。

　上海爱建集团股份有限公司

　2016年3月31日

　证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-011

　上海爱建集团股份有限公司

　关于公司股票继续停牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划非公开发行股票的重大事项，经公司申请，公司股票于2016年3月18日起连续停牌。相关公告已于2016年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　2016年3月29日，公司第六届董事会第24次会议审议通过了《关于上海爱建集团股份公有限司非公开发行A股股票方案的议案》及非公开发行股票相关事项。公司于2016年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　根据相关规定，公司将于2016年4月6日利用上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会。具体情况请阅本日公司公告的“关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会预告公告”。

　根据相关规定，在投资者说明会召开前，公司股票继续停牌。待投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会结果的公告，申请公司股票复牌。

　提醒广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

　特此公告。

　上海爱建集团股份有限公司

　2016年3月31日

　证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2016-015

　上海爱建集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定(以下简称“《意见》”），为保障中小投资者利益，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

　一、本次发行对主要财务指标的影响

　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过220,000万元（含220,000万元），发行数量不超过245,261,984股（含245,261,984股）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　（一）主要假设

　1、假设本次发行方案于2016年10月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际日期为准。

　2、假设本次发行数量为发行上限，即245,261,984股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

　3、本公司2015年度经审计归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后）净利润为43,978.86万元，2016年度归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后）的净利润为在公司2015年度经审计的财务数据基础上，根据三种假设情形下不同的净利润增长率假设计算得出，分为与2015年度持平、较2015年度增长5%、较2015年度增长10%三种情形。

　该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

　4、在预测2016年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

　5、不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　6、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设条件，本次发行完成前后公司主要指标如下：

　■

　根据上表，公司在本次发行完成后，预计短期内每股收益将会出现一定程度摊薄。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行募集资金到位后，将提升本公司信托和融资租赁业务板块的资本实力，本公司净资产也会增加。上市公司股东回报的提升是通过稳步提高公司盈利能力而逐步实现的，本公司将在未来进一步发挥自身优势，稳步实现中小投资者利益回报。

　由于公司业务发展需要一定时间，本次非公开发行完成后每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险。

　三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益，使得公司的综合实力将进一步得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强。

　（一）本次非公开发行的必要性及合理性

　1、增资爱建信托的必要性及合理性

　（1）维持信托业务规模扩张、收入利润持续增长的需要

　2010年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本，要求信托公司净资本不得低于各项风险资本之和的100%。

　随着爱建信托资产管理规模突破1000亿元并预计未来仍将保持快速增长，信托公司的净资本也在快速消耗。净资本可能成为信托业务规模持续增长的主要瓶颈，进而制约信托公司的收入和利润增长。因此，公司使用本次募集资金对爱建信托进行增资可以显著扩充净资产规模，对公司未来扩大资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义。

　（2）加快业务创新、增强信托业务拓展能力的需要

　在传统融资类业务竞争日趋激烈的背景下，爱建信托正积极调整业务结构，开拓新的业务机会，尤其是各种投资类业务，以契合国家大力发展多层次股权融资市场的导向。随着公司与其他金融机构合作的深入，爱建信托将在监管许可的范围内开展各项创新业务，包括私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托产品等。为了加快这些新业务的培育，爱建信托将通过自有资金支持、引入专业化团队、股权合作等多种方式对创新业务形成有力扶持。在产品开发方向上，以传统信托业务为基础，不断进行形式和内容上的延伸拓展，包括主流的结构化、基金化、证券化、资产收益权等各种创新信托产品，以丰富完善公司的产品线。

　本次增资将有效支持爱建信托未来创新业务开拓，进一步提升上市公司信托业务板块的整体竞争力。

　（3）加强固有业务中的权益投资、培育投资能力的需要

　在自有资金规模较小的情况下，信托公司的固有业务将主要用于满足公司的流动性需要，难以通过多元化配置实现更高的收益率。而本次增资后，爱建信托的可用自有资金规模将大幅提高，因此在满足日常流动性需要的前提下，能够将更多自有资金用于布局潜在收益更高的权益类投资，如通过战略入股银行、保险等金融机构，不仅可以获得长期稳定的分红收益，还可以与其他金融机构形成更加紧密的战略合作，扩大资金和资产来源，从而促进信托业务的发展。

　本次增资也将有助于爱建信托加强投研体系和投研团队的建设，逐步形成与权益类投资相匹配的投资管理能力。

　（4）强化风险管理、提高风险抵御能力的需要

　净资本反映的是信托公司资本厚度和风险抵御能力。监管机构推出的一系列针对信托行业的监管举措要求信托公司不仅强调风险控制的整体机制建设，也要注重业务发展与风险承受能力的匹配。

　本次增资将极大增强爱建信托的资本实力，不仅满足监管对净资本的管理要求，更是信托公司提高自身抗风险能力、化解不可预期潜在风险的有力保障。此外，增资将使爱建信托在投资项目的选择上更好地进行资产配置与行业配置，优化投资结构，有效地进行分散化投资，降低投资风险。

　（5）提升行业地位、吸引优秀人才的需要

　根据《信托公司行业评级指引（试行）》及配套文件的要求，风险计提比例将与行业评级结果挂钩，评级低者计提比例将提高，而评级模型中资本实力板块占比28%，若信托公司的净资本不足，将对其行业评级形成拖累。行业评级结果将对公司行业地位的提升以及各种创新业务开展资格的获取至关重要。

　本次增资后爱建信托的资本实力将大幅提高，注册资本规模将进入行业前列，这将有助于提高公司的行业评级，稳固和提升公司的行业地位，并由此推动公司业务合作的高端化，以及吸引更多优秀的专业人才，从而使公司的发展战略与人才储备形成良性互动。

　（6）全面提升信托公司品牌建设、渠道拓展的需要

　爱建信托致力于为客户提供全方位的金融服务，以客户需求为导向，通过财富端的需求反馈指导资产端的产品研发，尽快建立起全系列的产品线。随着财富管理和资产管理综合服务行业的蓬勃发展，业务拓展渠道越来越呈现多元化趋势，传统银行渠道和其他新兴渠道的发展给信托行业的快速发展带来了积极影响。随着资产管理规模的不断提升，爱建信托在品牌建设和渠道拓展方面的投入将不断加大。

　本次增资可以确保爱建信托在稳定目前业务拓展渠道的基础上完善组织架构、拓展其他渠道，从而通过做大财富端对资产管理业务形成有力支撑。

　2、增资爱建租赁的必要性及合理性

　（1）增强资本实力，提升竞争力的需要

　2013年，中华人民共和国商务部颁布的《融资租赁企业监督管理办法》中严格规定了融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。租赁公司资本金的提升是其经营发展的重要推动因素之一，租赁公司经营的资产规模直接受限于公司净资产规模。爱建租赁自身作为一家非上市公司尚不具备资本市场直接融资能力，其扩充资本金的渠道十分有限。本次爱建集团向爱建租赁进行增资，有助于爱建租赁提升自身的资本实力，提升爱建租赁的市场竞争力。

　（2）增强外部融资能力的需要

　目前，爱建租赁的主要资金来源仍为银行信贷资金，而多数银行对租赁公司授信时通常对授信对象的资产负债率有一定限制性要求。因此，租赁公司的经营资产规模亦受到资金供给侧的制约。此外，非传统融资渠道如类资产证券化、资产证券化、企业债券及境外融资等，该等融资渠道的开拓有赖于爱建租赁资本实力的进一步提升。

　本次爱建集团现金增资爱建租赁，有利于爱建租赁改善自身偿债能力，增强其银行授信等外部融资能力，进一步扩大其经营资产规模。

　（3）经营风险的防范的需要

　本次增资后，爱建租赁资本规模得到提升，可以在一定程度上降低其资金成本，从而有助于爱建租赁获取更多的优质项目，降低爱建租赁经营资产的不良率，有效控制整体经营风险。

　3、偿还银行借款必要性及合理性

　（1）降低资产负债率，优化资本结构

　爱建集团所属的金融行业属于资本密集型行业，经营发展对资本金要求较高，资金需求量较大。2013年末，2014年末和2015年末，公司资产负债率分别为21.08%，36.68%和46.35%，上升速度较快，截至2015年12月31日，爱建集团对外融资余额为37.40亿元，母公司对外融资余额为10.90亿元。未来公司经营规模的扩大必将带来新增资金需求，若不通过其他渠道筹措资金，公司将继续通过间接融资等渠道获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将持续上升，而持续上升的资产负债率将提高公司的财务风险。

　通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金以后，公司净资产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的整体抗风险能力。

　本次非公开发行完成后，爱建集团的财务状况和偿债能力得以优化，财务风险抵御能力显著提高，经营更加稳健。

　（2）降低公司利息支出，提高盈利水平

　公司经营规模扩张，最近三年利息支出呈现明显上升的趋势，如下：

　单位：万元

　■

　本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后，将有效减少公司的利息支出，提高公司的盈利水平，拓展公司主营业务的发展能力。

　（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　(下转A34版)