证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2016-035

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　董事会关于审议高送转议案及复牌的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 高送转议案的主要内容:拟以银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年12月31日总股本225,631,280 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增13股，共转增293,320,664股。

　● 高转增议案历史审议情况：公司第六届董事会第二十二次会议（2016年2月15日召开）及2016年第一次临时股东大会（2016年2月19日召开）均未审议通过该高转增议案。

　● 公司董事会关于高转增议案的审议结果：公司第六届董事会第二十三次会议审议未通过上述高转增议案，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　● 提议高送转的股东未来6个月是否有减持计划: 未来6个月暂无减持新华百货股票的计划。

　一、高送转议案的主要内容

　公司第六届董事会第二十三次会议于2016年3月30日以现场结合通讯方式召开（其中现场3人，通讯方式6人），全体9名董事参加了会议，会议由董事长曲奎先生召集并主持，本次会议审议《关于公司资本公积金转增股本的议案》，根据股东的提议，拟以公司2015年12月31日总股本225,631,280 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增13股，共转增293,320,664股。

　二、股东提议高送转的情况及理由

　1、公司于2016年3月29日收到股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）向公司发来邮件确认函，提议将上述高转增议案提交公司2015年年度股东大会审议。

　2、上海宝银及上海兆赢认为：公司积累了巨额的资本金和未分配利润，因此提议公司拟以2015年12月31日公司总股本225,631,280 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增13股，共转增293,320,664股。

　3、上海宝银及上海兆赢承诺，如公司董事会将该议案提交股东大会审议，上海宝银及上海兆赢将在股东大会上投票同意该项议案。同时认为本次提议符合公司当期实际经营业绩情况。

　三、董事会审议高转增议案的情况

　经公司第六届董事会第二十三会议审议，全体董事一致反对将该项高比例转增议案提交股东大会审议。公司董事会认为：在目前经济形势下，零售行业的发展受多方面不利因素的影响，行业增长压力较大，形势比较严峻，进行高比例转增股本，不符合公司经营发展的实际情况和长远发展利益，也不会提高股东权益，相关股东的提议不具有可行性。

　经公司征询控股股东物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）对该高转增议案的表决意向，物美控股表示：鉴于零售行业目前发展趋缓，业绩增长压力较大，现阶段进行高比例转增股本的举措不适宜实施，对此持否定意见。

　四、提议股东的持股变动情况与增减持计划

　上海宝银及上海兆赢宝银在公司董事会审议高转增事项之前6个月从二级市场买入公司股票共16,025,830股。截止本公告日，上海宝银及上海兆赢持有公司股票72,202,071股，占公司总股本的32%，上海宝银及上海兆赢承诺未来6个月暂无减持公司股票的计划。

　五、相关风险提示

　1、本次提交股东大会审议的高转增议案存在可能被股东大会否决的重大风

　险。

　2、在审议本高转增议案前后的6个月内，公司限售股不存在解禁及限售期即将届满的情况。

　3、高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　公司股票申请自2016年3月31日起复牌。

　特此公告。

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月30日

　证券代码：600785 证券简称：新华百货 公告编号：2016-036

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　关于2015年年度股东大会增加临时提案的

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：

　1、 本次增加的临时提案有可能被股东大会否决，敬请投资者注意投资风险。

　2、 董事候选人崔军于2015年11月受到中国证监会行政处罚，根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的相关规定，其不得被提名为董事候选人。

　3、 因上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人在增持公司股份过程中存在短线交易，按照发行规则的有关规定，其不适宜作为公司定向增发对象。

　4、 鉴于公司2016年第一次临时股东大会已审议通过公司调整后的非公开股票发行方案，公司相关发行材料已上报中国证监会并被登记受理，在第一次临时股东大会上上海宝银需回避表决的事实情况并非公司董事会独立意见。本次上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及其一致行动人单方面修改公司增发方案相关内容，从未与银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）进行必要沟通，三方未签署任何上海宝银及其一致行动人提出的修改后的增发方案股票认购协议。其提出的《关于调整2015年度非公开发行股票发行方案的议案》和《关于提请股东大会批准上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》严重不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。

　一、股东大会有关情况

　1. 股东大会类型和届次：

　2015年年度股东大会

　2. 股东大会召开日期：2016年4月21日

　3. 股权登记日

　■

　二、增加临时提案的情况说明

　1. 提案人：上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司

　2.提案程序说明

　公司已于2016年2月4日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有32%股份的股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司，在2016年3月29日提出最终确认临时提案，并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　3.临时提案的具体内容

　（1）《关于罢免股份公司董事会董事的议案》；

　由于公司现任董事【郭涂伟】、【乔红兵】、【梁庆】、【曲奎】、【邓军】、【张凤琴】在履行董事职责时未尽到勤勉义务，未公平对待所有股东，剥夺了部分股东正当行使投票的权利，使得公司股东权益受损，并导致公司陷入诉讼状态，对公司商誉造成恶劣影响。因此，公司前述董事已不能胜任公司董事职务。

　根据《公司法》和《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提议采取累积投票制罢免公司现任董事【郭涂伟】、【乔红兵】、【梁庆】、【曲奎】、【邓军】、【张凤琴】的董事职务。

　（2）《关于重新选举股份公司董事的议案》；

　根据《公司法》、《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》和《银川新华百货商业集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提名【崔军】、【邹小丽】、【谭晓静】、【王敏】、【王明峰】、【张舒超】、作为公司新一届董事会董事候选人，并提议股东大会此次采取累积投票制选举新任董事。

　新任董事候选人简历

　崔军：男，中国国籍，1970年9月3日出生，大学本科。现任上海宝银创赢投资管理有限公司董事长；上海兆赢股权投资基金管理有限公司董事长。

　邹小丽：女，中国国籍，1971年11月10日出生。现任上海兆赢股权投资基金管理有限公司总经理。

　谭晓静：女，中国国籍，1988年5月4日出生，大学本科。现任上海宝银创赢投资管理有限公司副总裁。

　王明峰：男，中国国籍，1968年4月30日出生，大学本科。现任恒臻投资（上海）有限公司董事总经理；新余伯克希尔投资管理有限公司董事。

　王敏：男，中国国籍，1971年12月3日出生，毕业于武汉大学。现任上海宝银创赢投资管理有限公司合规、风控总监；具备证券、期货从业资格。

　张舒超：男，中国国籍，1982年12月16日出生，大学本科。现任上海宝银创赢投资管理有限公司副总经理。

　（3）《关于公司资本公积金转增股本的议案》；

　鉴于新华百货积累了巨额的资本金和未分配利润，提议新华百货拟以2015 年12月31日公司总股本225,631,280股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增13 股，共转增293,320,664股。

　（4）《关于罢免股份公司董事长的议案》；

　上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提议罢免公司现任董事长曲奎的董事长职务。

　（5）《关于设立全资子公司的议案》；

　由新华百货出资5亿元人民币，成立一家全资子公司，名称暂定为：伯克希尔控股有限公司，公司注册地待定，公司经营范围为：股权投资管理、投资管理、实业投资等（公司名称、注册地址及经营范围以最终登记为准）。该“控股有限公司”将主要投资一些价值被严重低估的上市企业，通过提升被投资企业的估值使控股公司的资产达到增值的目的；控股公司的目标是使资产每年能实现较高的复利增长，希望能打造成中国的伯克希尔公司。

　（6）《关于调整2015年度非公开发行股票发行方案的议案》；

　调整原发行方案中“物美控股集团有限公司”、“上海宝银创赢投资管理有限公司”及其一致行动人各自认购的股票数量，调整后“物美控股”、“上海宝银”及其一致行动人各自认购的股票数量分别为1000000股和41000000股。调整原发行方案中本次发行股票所募集资金的用途，调整为“全部用于补充公司流动资金”。

　（7）《关于提请股东大会批准上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行

　动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　因本次非公开发行A股股票的发行对象上海宝银创赢投资管理有限公司（“上海宝银”）及其一致行动人在本次发行前合计持有公司32%的股份，本次发行完成后，上海宝银及其一致行动人持有公司的股份将进一步增加。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上海宝银及其一致行动人认购本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。上海宝银及其一致行动人承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，现提请股东大会同意上海宝银及其一致行动人免于以要约方式增持股份。如股东大会非关联股东同意上海宝银及其一致行动人免于发出要约，则上海宝银及其一致行动人认购本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。

　上海宝银及其一致行动人认为：新华百货股东的组成每天都是发生变化的，以往股东大会上其提出的提案被否决，并不意味2015年度股东大会其提出的提案一定会被否决，并且提交临时提案为其正当行使股东权利的行为，所以决定提交曾被否决的7项临时提案给公司2015年度股东大会审议。

　三、股东大会审议表决部分议案有关事项的特别说明

　1、根据《公司章程》相关规定，公司董事会由9名董事组成（包括3名独立董事）。根据股东上海宝银及其一致行动人的提案，公司2015年年度股东大会拟审议的事项包括罢免公司现任董事及选举产生新董事。为确保有关审议表决结果符合《公司章程》第113条“董事会由9名董事组成，包括独立董事3名”的规定，避免出现违反《公司章程》的规定，新董事的选举产生必须以公司现任董事被依法罢免、董事席位存在空缺为前提条件。

　若《关于罢免股份公司董事会董事的议案》未获股东大会审议通过，根据《公司章程》有关公司董事会非独立董事成员人数的规定，则拟后续审议的《关于重新选举股份公司董事的议案》若获得股东大会审议通过，该表决结果将因与《公司章程》相应规定抵触而当然不产生法律效力，相应增选董事不当选，公司董事会维持现有董事成员不变。

　鉴于上海宝银及其一致行动人提出的使用累积投票制罢免公司董事的提议无合法合规的理由且无可操作性，为确保股东大会投票的顺利进行，公司本次股东大会关于罢免董事议案将不采用累积投票制。

　上海宝银及其一致行动人提出的公司董事“违法认定关联方，剥夺了部分股东正当行使投票的权利”的指责是不存在的，因上海宝银及其一致行动人是利益相关方需对涉及公司非公开发行方案相关议案回避表决，上海宝银及其一致行动人需回避表决的事实合法、合规。同时，上海宝银及其一致行动人已就相关事项提起法律诉讼，法院尚未判决之前，其妄下结论是非常不负责任的。

　注：董事候选人崔军于2015年11月受到中国证监会行政处罚，根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的相关规定，其不得被提名为董事候选人。

　2、因公司第六届董事会第二十一次已审议通过公司利润分配方案，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该项议案将提交公司2015年度股东大会审议，若该议案股东大会审议通过，根据《公司章程》中利润分配规定，则拟后续审议的《关于公司资本公积金转增股本的议案》若获得股东大会审议通过，该表决结果将因与《公司章程》相应规定抵触而当然不产生法律效力，公司原利润分配方案不变。

　3、《关于罢免股份公司董事长的议案》，根据《公司章程》的规定，董事长由公司董事会选举产生，该议案不属于股东大会的审议事项。

　4、鉴于公司2016年第一次临时股东大会已审议通过公司调整后的非公开股票发行方案，公司相关发行材料已上报中国证监会并被登记受理，在第一次临时股东大会上上海宝银需回避表决的事实情况并非公司董事会独立意见。本次上海宝银及其一致行动人单方面修改公司增发方案相关内容，从未与公司及物美控股进行必要沟通，三方未签署任何上海宝银及其一致行动人提出的修改后的增发方案股票认购协议。其提出的《关于调整2015年度非公开发行股票发行方案的议案》和《关于提请股东大会批准上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》严重不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。

　除了上述增加临时提案外，于2016年2月4日公告的原股东大会通知事项不变。

　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开日期时间：2016年4月21日 9点 30分

　召开地点：公司老大楼写字楼七层会议室

　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月21日

　至2016年4月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(三)股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变。

　(四)股东大会议案和投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　议案1至议案6已经公司第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2016年2月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。议案7至议案12（12.1-12.5）为本次新增临时提案。

　2、特别决议议案：议案8、议案10、议案11

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案8、议案9、议案10、议案11

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11

　应回避表决的关联股东名称：物美控股集团有限公司、上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司旗下基金（上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期、上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金1期、上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金16期、最具巴菲特潜力500倍基金3期对冲基金）

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　特此公告。

　银川新华百货商业集团股份有限公司董事会或其他召集人

　2016年3月30日

　●报备文件

　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容