一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 经信永中和会计师事务所审计，2015年度,公司实现归属于母公司所有者的净利润1,199,790,316.23元。母公司实现净利润1,176,202,590.40元，提取10%法定盈余公积金117,620,259.04元，加年初未分配利润2,352,896,461.35元，扣除2015年实施的2015年半年度利润分配224,843,846元，期末可供股东分配利润为3,186,634,946.71元。公司资本公积金总额为3,735,366,911.29元，其中可用于转增股本的资本溢价部分为3,679,742,925.65元。

　鉴于公司目前处于成长期，具有稳健的经营状况和良好的发展前景，且资本公积金较为充足，为优化公司股本结构，积极回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司研究拟定2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　以截至2015年12月31日公司总股本2,248,438,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），即每股0.15元（含税），共派发现金红利337,265,769元，剩余未分配利润结转下一年度。以2015年12月31日公司总股本2,248,438,460股为基数，每10股转增8股，共转增1,798,750,768股，转增后公司总股本为4,047,189,228股。

　二报告期主要业务或产品简介

　（一）主要业务

　公司属于交通运输仓储行业,主要从事港口综合运输业务，具体包括港口装卸、运输、堆存、保税仓储、港口综合服务等业务类型。公司是主导京唐港区规划、建设及经营的大型港口企业集团，港口功能设施齐全，结构布局合理，拥有1.5万吨级-20万吨级的件杂、散杂、煤炭、液化品、专业化矿石泊位、专业化煤炭泊位等码头，码头等级、设施均处于国内领先水平，能够满足各主流船型的需要，适应船舶大型化的趋势，基本实现了“黑白分家、散杂分置”。公司已经形成了以铁矿石、煤炭、钢铁为主，液化产品、水渣、汽车、粮食和机械设备为辅的多元化货种格局，在我国铁矿石、煤炭和钢铁等货物运输中占有重要地位。公司是京唐港区铁矿石和钢铁装卸业务的唯一港口经营主体，煤炭装卸业务的主要港口经营主体之一，公司吞吐量占京唐港区吞吐量70%以上。公司目前正在以港口为依托，发展铁水联运，充分整合各种内外部要素，拓展综合贸易物流，由单一的港口装卸模式向综合物流模式转变，逐步实现港口经营模式的转型升级。

　（二）主要经营模式

　1、采购模式。公司主要提供货物的装卸、堆存、相关港务管理服务等，公司与产品企业相比对原材料需求较少。公司采购主要为港机设备及配件、维修材料、办公用品等，所需能源主要为电力与燃料。通过招标、代储、定点、询价等方式采购物资。公司具有独立的物资采购系统。

　2、销售模式。公司具备独立的营销体系。（1）营销团队：以生产业务部、第一港埠生产作业部、第二港埠生产作业部、专业煤炭码头、煤炭港埠公司的业务团队为主导，通过在腹地主要城市建立办事机构，通过公司子公司唐山市港口物流有限公司、唐山港船舶货运代理有限公司的密切配合，共同构成公司营销团队，能够全方位满足客户深层次需求。（2）营销网络：公司相继在上海、太原、包头、唐山、丰南、迁安等地设立了办事机构，已初步形成陆海两张网络，构筑起货源组织、货物配送网络。陆向网络又分为本地网（唐山、丰南、迁安）和内陆网，海向网络以班轮航线为依托，通向国内外多个港口。此外，公司建立“唐山港物流网”（www.tsgwl.com），为客户提供物流信息平台。同时，不断加强班轮、班列建设，提高自身比较优势，京唐港区班轮配舱业务在网站上公开标价出售，公开透明，效果良好。（3）营销策略：公司的主要客户包括钢铁、焦化、电力企业，贸易公司、燃料供应公司及船舶货运代理公司。公司不断提高自身服务水平，稳定原有客户群，通过提高包括装卸效率、装卸工艺和质量等在内的服务水平，可以更好地维护客户的利益，从而稳定原有的客户，并扩大其通过本公司进行货物中转的规模；同时，坚持以顾客为中心，以客户满意为标准的服务理念，加大服务质量监督力度，建立顾客投诉受理程序，提高客户满意度和忠诚度。

　3、主要生产模式。本公司生产最主要环节包括货物的装船和卸船、陆路运输的装车和卸车、货物港区内堆存和搬运。本公司具有独立的生产作业系统和所需的相关设施和设备。（1）货物的装船和卸船：货物的装船和卸船是公司最重要的生产环节，是公司营业收入的主要来源。由公司生产单位负责主要的装、卸船工作，由公司调度部门和生产单位调度部门组成阶梯式调度管理体系，协调管理装、卸船工作。将系、解缆、清仓、挂钩等装、卸船过程中的辅助作业过程外包给协力作业单位，在作业过程中由公司调度协调单位对其进行管理。（2）货物的堆存和搬运：公司根据货种不同，建设了适应不同货种堆存的库场，将不同的货物堆放于不同库场，采取“单堆单放”模式，对客户更具吸引力。因为公司堆场和码头毗邻，所以搬运主要为短距离倒运（简称“短倒”）。短倒也采取外包给独立法人实体协力作业单位的模式，将具体倒运作业外包给协力车队，公司调度单位只负责作业过程中的协调和管理。（3）货物陆路运输的装车和卸车：陆路运输主要包括汽车运输和火车运输。汽车运输和火车运输的装、卸车将具体倒运作业外包给独立法人实体协力作业单位，公司调度单位负责作业过程中的协调和管理。公司为有效控制成本，缩短成本管理链条，解决流动机械设备折旧期满资金再投入的问题，创新引进民间资本，形成协力作业模式，港区内的场地倒运、集疏港装卸船等辅助作业均由协力单位完成。公司按照不同货种和作业工艺制定了单吨作业定额，严格按定额付费，减少了公司因经营规模扩大带来的人工成本增加和设备更新再投入的资金成本。同时，对协力作业单位采取相关的约束监管措施和绩效考核，提高了作业效率，提升了港口服务质量，形成了公司的独特经营模式。

　4、盈利模式。公司主要通过与客户签订港口作业合同、货物运输协议、贸易合同、供应协议等方式，提供相关服务，形成公司的主要收入，主要包括港杂费（货物装卸倒运）、港使费（停泊费、系解缆、拖轮费、港口设施保安费、非正常停泊费等）、堆存费（苫盖费等）等。此外，公司为业主泊位提供相关港口服务配套设施及船舶调度服务，每年收取固定费用。

　（三）行业情况

　港口行业是国民经济和社会发展的重要基础行业，属于周期性行业，与宏观经济的发展关系密切。港口中转的货物分为干散货、集装箱、液体散货、件杂货、滚装汽车五大类。煤炭、金属矿石、水泥、粮食等大宗货物主要通过散装方式运输，而机电产品、纺织服装、玩具等工业制成品主要通过集装箱方式运输。近年来，随着全球经济的持续增长，全球海运贸易总量由2002年的61.20亿吨增长到2014年的99.76亿吨，从运输货种看，干散货仍是海运最大货种，2014年运量为44.93亿吨，较2013年的44.43亿吨增长1.13%。

　2003-2014年，全国港口完成货物吞吐量从33.00亿吨增长到124.52亿吨，年均复合增长率为12.83%；沿海主要港口完成货物吞吐量从19.49亿吨增长到76.58亿吨，年均复合增长率为13.25%；外贸货物吞吐量从8.59亿吨增长到31.77亿吨，年均复合增长率为12.63%。在港口吞吐量逐年提升的同时，我国港口泊位呈现出大型化、专业化的发展趋势。2012年末、2013年末和2014年末，我国港口万吨级及以上泊位数量分别为1,886个、2,001个和2,110个。从沿海港口的重要性划分，我国沿海港口基本已形成以主枢纽港口为主、区域性中型港口为辅、小型港口为补充的体系，并向着规模化、集约化方向发展，以主枢纽港为中心的区域集中化趋势明显，主枢纽港对周边经济的带动和辐射作用日趋明显，在与周边港口竞争中综合优势突出。

　从市场的角度看，港口企业的竞争主要反映在经济腹地上，具有一定的自然垄断性，为腹地经济发展所驱动。腹地经济结构、资源禀赋、经济增长水平以及综合交通条件等都将直接影响港口企业的未来成长。地理位置间隔较远的港口之间可以有效的减少竞争，而地理位置间隔较近的港口可以通过对货物运输品种和客户需求的差异性进行选择，构建港口独特的核心竞争力。伴随着港口功能逐渐完善，港口行业竞争将向专业化、国际化、信息化和综合性等方向转变，行业内的竞争将愈加激烈。

　目前，我国经济增长步入新常态，“十三五”期间，GDP仍将保持6.5%-7%的中高速增长。从中长期来看，受国家提高居民收入水平、推进城镇化进程、建立扩大内需的长效机制的影响，我国经济仍将持续平稳较快发展。由于沿海港口货物吞吐量与GDP增长的高度相关性，随着国民经济、腹地经济的发展，我国沿海港口吞吐量将呈现稳定增长态势，沿海港口行业亦将持续平稳较快发展。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六管理层讨论与分析

　2015年，也是公司港口功能调整、转型升级的重要转折点。在经济增长乏力、发展形势趋缓、市场竞争愈加激烈的复杂形势下，公司董事会深刻分析形势，主动适应新常态，积极抢抓国家“一带一路”和京津冀协同发展战略新机遇，将2015年确定为“管理深化年”，更加注重把握市场规律和发展机遇，坚持稳中求进的工作总基调，紧密围绕综合型国际化大港建设目标，不断提高港口经营多元化和服务规范化水平，加快推进企业精益化管理，推进港口功能完善和转型升级，公司各项工作稳健推进。

　1、主要经济指标完成情况。2015年,京唐港区完成货物吞吐量2.33亿吨，同比增长8.4%。公司完成16147.54万吨，同比增长8.47％,其中矿石完成运量8775.08万吨，同比增长16.65％；钢材完成运量1971.57万吨，同比增长6.50％；煤炭完成运量4385.35万吨，同比增长1.53%；其他货种完成运量1015.54万吨，同比降低14.86%。公司实现营业收入51.57亿元，同比增长0.60%；实现利润总额15.94亿元，同比增长5.80%；实现归属于母公司股东的净利润12亿元，同比增长10.17%；实现每股收益0.56元。

　2、市场份额持续提升。报告期内，公司优势经济腹地内的钢铁、焦化企业产能保持稳定，产量保持平稳，对港口的运输需求保持稳定。公司在原有专业化矿石泊位提升效率的基础上，充分发挥36-40#专业煤炭码头的竞争优势，实施积极营销策略，提供差异化、综合性服务，提高市场开发和维护能力，完善大客户沟通机制，确保支柱型货源稳中有增，市场份额大幅提升。36-40#专业煤炭码头投入试运营，累计完成运量2146万吨；外贸钢材品牌效应突显，外贸钢材全年运量687万吨，同比增长24.4%；水渣、矿渣粉、液化品、粮食等货种运量保持稳定。

　3、综合物流体系建设取得进展，与港口主业形成良性互动。公司以电子口岸建设为依托，搭建并完善了业务生产信息平台、物流平台、北斗系统运输管控平台和大宗散杂货期、现货电子交易平台，全面提升港口物流供应链一体化服务能力与水平，吸引大客户，拓展了货源市场。进一步完善陆海双向物流网络，理顺陆、海双向集输港通道，扩大多式联运、一票到底的综合服务优势。通过与首钢、唐钢、承钢等重点企业开展运输合作，全年物流主导汽运量630万吨，有力支持了交叉腹地主业竞争。推进大宗散货价格运行指数，建立大宗散货微信平台，和大连商品交易所一道实现对期货交割客户的货物监管服务工作，全年实现期货交割收入353万元；加快推进海关特殊监管场所的申报，保税物流中心（B型）项目获得审批通过。

　4、统筹资源、协调联动，生产运营持续高效。公司36-40#专业化煤炭泊位收尾工程进展顺利，在硬件设施上与其他沿海大型港口同处于前沿领先水平，推进了集约化规模运营，港口专业化水平和服务能力大幅提高，有力提升了核心市场竞争力，向深水化、专业化转型升级迈出了坚实的一步。公司专业化矿石、煤炭码头运营经验已经成熟，能够合理匹配生产要素，统筹泊位资源，优化生产计划，不断改进作业工艺，加强大型船舶减载移泊作业，实现港区的深水深用，释放最大产能。

　5、管理体系进一步融合，管理水平持续提高。公司坚持推进质量管理，在十年建设的基础上向“卓越”提升，特别是生产、业务、管理等各领域标准化建设，形成了一套具有激励、监督、跟踪、验证作用的管理机制，公司还荣获了河北“省政府质量奖”荣誉称号。公司加强了预算管理，强化集中管理和动态监控，提升财务管理创造价值、拓展利润空间的能力。公司深化细化绩效考核工作，合理设置考核指标，完善考评制度框架，形成横向到边、纵向到底、一级考核一级、全员覆盖的闭合管理体系。

　6、利用多元化融资渠道，保障公司发展资金需求。公司及时推进了非公开发行股票工作，融资25亿元，为公司发展注入强大活力。公司还充分利用融资租赁、发行短期融资券等融资模式，多渠道低成本融资，并偿还银行借款18亿元，减少财务费用支出4600多万元，保障了公司项目建设的资金需求和各项战略的落实，提升了利润空间。

　(一)主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　（二）资产、负债情况分析

　单位：元

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　（三）公司关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　2016年，国家把“去产能化”列入五大结构性改革的任务之首。随着我国深化供给侧改革、拉动内需、促进消费等政策效果的逐渐显现，中国经济发展长期向好基本面没有变，港口行业总体上将继续保持平稳发展的态势。

　港口行业未来的发展趋势主要是拓展港口服务功能，加快建设现代港口；完善港口运输系统，强化港口枢纽作用；节约资源保护环境，推动港口绿色发展；加强港口安全管理，深化港口平安建设；大力推进港口信息化，促进港口高效便捷。未来港口将更加注重与临港产业和区域经济的融合，培育商业、信息、配送等现代港口服务功能，积极拓展全球物流、物流金融等现代港口高端服务功能；还将大力发展流通加工、配送、货运代理以及冷链、汽车等专业物流等业务，积极融入全球物流供应链，创新发展全方位、多层次物流服务。

　交通运输部指出，要加快转变港口发展方式，促进我国港口转型升级持续健康发展。以改革促进港口持续健康发展。强化理念创新、科技创新、政策创新和体制机制创新，以创新驱动港口转型升级。到2020年，基本形成功能完善、配置合理、绿色安全、高效便捷、发展有序的现代港口服务体系，适应我国经济社会发展需求。

　港口货物吞吐量对地区经济、商品贸易等具有较强的依赖性。港口行业的竞争主要体现在拥有相同或交叉经济腹地的港口相同货种之间的竞争，与公司形成竞争的主要是邻近的曹妃甸港区等港口。公司依托优良的区位优势、便利的综合交通条件和国内一流的港口设施，拥有优秀的管理团队和良好的管理模式，公司在通过能力、服务水平、服务质量方面有明显的竞争优势。但公司作为散杂货类型港口，后方经济腹地的产业发展对公司运量增长有着直接影响，特别是随着钢铁行业、焦化行业“去产能”以及环保压力逐步增大，港口间竞争态势将更加突出。

　2、公司发展战略

　“十三五”期间，公司发展机遇与挑战并存，国家实施“一带一路”战略，开启新一轮高水平开放大幕，京津冀协同发展，第一次把河北全域纳入国家战略，环渤海区域必将迎来快速发展期。唐山市委九届七次全会明确提出，要做大做强沿海增长极，打造包括海港开发区在内的四大平台、抓好临港产业发展。与此同时，公司经济腹地也面临着经济转型升级的压力，环渤海港口间市场竞争将进一步加剧。目前，公司积累了丰富的港口建设和生产经营管理经验，生产组织高效，劳动生产率稳居全国沿海港口前列，形成了装卸品牌；深水航道和大型专业化码头相续建成，港口等级和专业化水平大幅提升；集疏运体系完备，是京津冀、环渤海乃至东北亚地区开放合作的重要“窗口”。

　“十三五”时期，公司的发展战略：“坚持管理创新，稳中快进，毫不动摇地坚持建设综合型国际化大港的总目标，坚持深水化、专业化、园区化、生态化的发展方向，坚持装卸、物流、金融、集装箱四大板块协调发展的基本路径，坚持五大管理体系深化融合发展的基本措施，持续推进，把公司建成环渤海地区国际性能源和重要原材料集疏主枢纽港，实现管理现代化、信息化和服务品牌化”。

　3、经营计划

　公司2016年的经营目标为：预计全年实现吞吐量1.65亿吨，营业收入52亿元，经营效益保持相对稳定，为完成上述目标任务，重点做好以下工作：

　（1）深化业务板块融合建设，创新优化综合物流体系。

　以信息技术为引领，整合港内外资源作支撑，激发更强市场活力，创建新常态下的港口综合物流体系建设，扩大市场占有份额。以客户政策为发力点，开展一对一服务，扩大支柱货源市场占有份额，并延伸到新客户新货种。一是抓好专业煤炭码头规模生产运营，充分发挥36-40#泊位专业化、集约化优势，促进下水煤炭增量，二是精准掌握市场信息，动态落实现有重点客户政策，维护好矿石、钢铁市场占比；三是做大做强汽车、粮食、超细粉、石灰石、化肥、苗木、废钢、锰矿等货种，进一步优化货种结构；四是加快传统物流业务数字化改造，打造物流电商平台，全面构建综合物流体系，降低客户综合物流成本；五是完善B型保税物流中心规划、建设工作。

　（2）进一步提高现场服务效率和水平，发挥装卸品牌竞争优势。

　优化生产组织，提高作业效率，努力降低成本，与客户分享增利，提升装卸服务品牌品质。一是统筹全港泊位、库区资源。做好货场规划，加大货物直疏直取，以前瞻性的流程、制度引导货物周转，降低各项费用；二是创新工艺、工属具，加强核心技术研发、评估和保护；三是以信息化做好公司内部运营技术支撑，继续推进内部统一门户、网络架构改造等重点信息化项目建设；四是落实微单元成本核算，将船舶靠离泊管理规定注入成本控制理念，进一步推进单船单班考核，以财务数据分析传递成本控制压力，实现成本费用降低。

　（3）夯实“五大管理体系”，进一步深化、融合，大力推行全员创新。

　大力推进全员创新，进一步完善创新激励制度，搭建创新活动载体，持续强化员工培训，鼓励全员立足岗位，对经营模式、生产组织、管理方法、工艺流程、货物装卸、堆存等进行优化、完善、提高，不断提高创新能力。运用互联网、大数据、云计算、物联网等新技术，完善港口服务功能，加快港口传统产业与新兴产业融合发展，积极创新业务模式，搭建物流电商平台，提升公司与周边港口的综合竞争力。

　（4）加强财务管理和资金管理，高效低成本融资，满足公司发展的资金需要。

　以资本、资产的保值增值为目标，全面加强投融资管理，加快财务管理由成本核算型向价值创造型转变。加快推进设立财务公司，实现资金管理集约化，优化全集团范围的资金集中配置和调剂，降低整体资金成本，提高资金使用效率和效益。根据2016年公司日常经营资金周转需求，公司及控股子公司债务融资总额预计不超过20亿元。其中公司本部预留固定资产项目贷款8亿元（借款期限不超10年），用于支付36-40#泊位等项目工程欠款，预留流动资金借款额度5亿元，用于补充公司日常经营中流动资金周转之不足；子公司京唐港煤炭港埠有限责任公司、唐山市港口物流有限公司、唐山港国贸投资有限公司等预留融资额度7亿元,融资方式包括但不限于货权质押或债项银行借款、开具银行承兑汇票或贴现、开具信用证、流动资金借款等。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无 

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司合并财务报表范围包括京唐港首钢码头有限公司、京唐港煤炭港埠有限责任公司、京唐港液体化工码头有限公司、洋浦华诚海运有限公司、唐山市外轮供应有限公司、唐山市港口物流有限公司、唐山海港京唐港园林绿化有限公司、唐山通盛国际船务代理有限公司、唐山海港港兴监理咨询有限公司、唐山外轮理货有限公司、唐山港京唐港区进出口保税储运有限公司、唐山港集团港机船舶维修有限公司、唐山港集团信息技术有限公司、唐山港国贸投资有限公司、唐山海港京唐港专业煤炭码头有限公司、唐山新通泰储运有限公司、唐山港中检检测有限公司、唐山港通盛外轮理货有限公司、唐山海港博成钢材加工有限公司。

　与上年相比，本年新增加唐山港通盛外轮理货有限公司、唐山海港博成钢材加工有限公司2家。原因如下：

　（1）2015年6月，本公司与唐山市宏忠钢铁有限公司（以下简称“宏忠钢铁”）签订了《股权转让协议》，本公司以现金收购宏忠钢铁持有的唐山海港博成钢材加工有限公司100%的股权，最终确定的收购对价为人民币32,859,075.98元。本公司和宏忠钢铁于2015年7月1日完成股权交割手续，并于2015年8月、9月分别支付了股权收购价款。本公司将2015年8月31日确定为购买日，将唐山海港博成钢材加工有限公司纳入合并范围。

　（2）本公司与北京通洋海运有限公司共同投资设立唐山港通盛外轮理货有限公司，该公司于2015年8月注册成立，注册资本50万元，其中本公司以货币资金出资35万元，持股比例为70%，纳入本公司财务报表的合并范围。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无 

　证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2016-022

　唐山港集团股份有限公司

　五届八次董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届八次董事会会议于2016年3月30日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅以现场方式召开，会议通知已于2016年3月21日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长孙文仲先生召集并主持。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《2015年度总经理工作报告》

　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）审议通过了《2015年度董事会工作报告》

　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　（三）审议通过了《2015年度董事会审计委员会履职报告》

　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见公司2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司2015年度董事会审计委员会履职报告》。

　（四）审议通过了《2015年度独立董事述职报告》

　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见公司2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

　（五）审议通过了《关于公司2015年度财务决算的议案》

　公司2015年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　公司2015年度实现营业收入515,736.92万元，同比增长0.60%，营业总成本360,115.26万元，同比降低2.00%，利润总额159,448.97万元，同比增长5.80%，归属于母公司股东的净利润119,979.03万元，同比增长10.17%。

　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　（六）审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润1,199,790,316.23元。母公司实现净利润1,176,202,590.40元，提取10%法定盈余公积金117,620,259.04元，加年初未分配利润2,352,896,461.35元，扣除2015年实施的2015年半年度利润分配224,843,846元，期末可供股东分配利润为3,186,634,946.71元。公司资本公积金总额为3,735,366,911.29元，其中可用于转增股本的资本溢价部分为3,679,742,925.65元。

　鉴于公司目前处于成长期，具有稳健的经营状况和良好的发展前景，且资本公积金较为充足，为优化公司股本结构，积极回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司研究拟定2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　以截至2015年12月31日公司总股本2,248,438,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），即每股0.15元（含税），共派发现金红利337,265,769元，剩余未分配利润结转下一年度。

　以2015年12月31日公司总股本2,248,438,460股为基数，每10股转增8股，共转增1,798,750,768股，转增后公司总股本为4,047,189,228股。

　对此议案独立董事发表了同意的独立意见。

　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　（七）审议通过了《关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案》

　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　具体内容详见公司2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司2015年年度报告》（全文及摘要）。

　（八）审议通过了《关于公司2015年度公司内部控制评价报告的议案》

　对此议案独立董事发表了同意的独立意见。

　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见公司2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

　（九）审议通过了《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》

　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见公司2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司2015年度内部控制审计报告》。

　（十）审议通过了《董事会关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　对此议案独立董事发表了同意的独立意见。

　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见公司2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　（十一）审议通过了《关于公司2015年度社会责任报告的议案》

　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见公司2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司2015年度社会责任报告》。

　（十二）审议通过了《关于公司2016年度财务预算的议案》

　公司根据2015年度经营指标实际完成情况，以及对2016年度的市场预测分析，综合考虑公司投资、融资等经营与发展目标，公司预计2016年主要经营指标为：预计全年实现吞吐量1.65亿吨，预计营业收入52亿元，经营效益保持相对稳定。

　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　（十三）审议通过了《关于公司及控股子公司2016年度融资计划预留额度的议案》

　为了保障公司日常经营、项目建设、物流业务等资金需求，根据2016年公司日常经营资金周转需求，公司及控股子公司债务融资总额预计不超过20亿元。

　1、公司本部预留固定资产项目贷款8亿元（借款期限不超10年），用于支付36-40#泊位等项目工程欠款。

　预留流动资金借款额度5亿元，用于补充公司日常经营中流动资金周转之不足。

　2、子公司京唐港煤炭港埠有限责任公司2016年拟收购唐山湾炼焦煤储配有限公司54%股权，预计需支付收购资金3亿元，预留股权并购借款2亿元，借款期限不超过5年。

　3、子公司唐山市港口物流有限公司、唐山港国贸投资有限公司为做大做强综合物流业务，进一步开展贸易、物流综合服务及其延伸业务，完善综合物流增值服务功能，为确保上述业务的资金需求，拟预留融资额度5亿元,融资方式包括但不限于货权质押或债项银行借款、开具银行承兑汇票或贴现、开具信用证、流动资金借款等。

　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　（十四）审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易事项的议案》

　公司关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决此项议案。公司独立董事已事前认可公司2016年度日常关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见公司2016年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司日常关联交易公告》。

　表决情况：此议案为关联交易，关联董事孙文仲先生、宣国宝先生、张志辉先生、孟玉梅女士、张小强先生回避了表决。非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

　（十五）审议通过了《关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案》

　公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、净资产验资等业务。公司2015年度确认支付其会计报表审计费用为60万元，2016年度会计报表审计费用预计为60万元。

　对此议案独立董事发表了同意的独立意见。

　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　（十六）审议通过了《关于聘任公司2016年度内部控制审计机构的议案》

　公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度内部控制审计机构，聘期一年。公司2015年度确认支付其内部控制审计费用为40万元，2016年度内部控制审计费用预计为40万元。

　对此议案独立董事发表了同意的独立意见。

　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　（十七）审议通过了《关于制定<唐山港集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》

　独立董事已对此议案发表了同意的独立意见。

　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　（十八）审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　根据《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字【2015】121号）的文件要求，公司已向河北省工商行政管理局申请并换发了新的营业执照，原营业执照、组织机构代码证、税务登记证进行“三证合一”，合并后的公司营业执照统一社会信用代码为911300007468680177。同时，鉴于公司2015年度利润分配预案中拟以资本公积金转增股本，以2015年12月31日公司总股本2,248,438,460股为基数，每10股转增8股，共转增1,798,750,768股，转增后公司总股本为4,047,189,228股。拟将《公司章程》相应条款修改如下：

　1、修改《公司章程》第二条

　原 为：

　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　公司经河北省人民政府冀股办[2002] 96号文批准，由全体发起人以各自在京唐港务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资，认购全部股份，以发起方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号［130000000018772］。

　修改为：

　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　公司经河北省人民政府冀股办[2002] 96号文批准，由全体发起人以各自在京唐港务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资，认购全部股份，以发起方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码［911300007468680177］。

　2、修改《公司章程》第六条

　原 为：

　第六条 公司注册资本为人民币2,248,438,460元。

　修改为：

　第六条 公司注册资本为人民币4,047,189,228元。

　3、修改《公司章程》第十九条

　原 为：

　第十九条 公司股份总数为2,248,438,460股，公司的股本结构为：普通股2,248,438,460股，无其他种类股票。

　修改为：

　第十九条 公司股份总数为4,047,189,228股，公司的股本结构为：普通股4,047,189,228股，无其他种类股票。

　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　（十九）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产相关审计报告的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产涉及的相关公司—唐山曹妃甸实业港务有限公司、唐山津航疏浚工程有限责任公司及唐港铁路有限责任公司2014、2015年度的财务报表，分别出具了《审计报告》（XYZH/2016TJA20075、XYZH/2016TJA20076、XYZH/2016TJA20077 ），董事会同意上述报告。

　表决情况：此议案为关联交易，关联董事孙文仲先生、宣国宝先生、张志辉先生、孟玉梅女士、张小强先生回避了表决。非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

　（二十）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易上市公司2015年度备考审阅报告的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的上市公司2015年备考财务报表，出具了《审阅报告》（XYZH/2016BJA90454），董事会同意该报告。

　表决情况：此议案为关联交易，关联董事孙文仲先生、宣国宝先生、张志辉先生、孟玉梅女士、张小强先生回避了表决。非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。

　（二十一）审议通过了《关于提议召开2015年度股东大会的议案》

　董事会定于2016年5月5日召开公司2015年度股东大会审议相关议案。本议案内容详见公司于2016年3月31日在中国证券报、上海证券报刊登和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《唐山港集团股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

　表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　唐山港集团股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：2016-025

　唐山港集团股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　?股东大会召开日期：2016年5月5日

　?本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2015年度股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月5日 13 点 30分

　召开地点：河北唐山海港经济开发区唐山港大厦和畅厅。

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月5日

　至2016年5月5日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权

　不涉及。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司 2016 年3月30日召开的五届八次董事会、五届七次监事会会议审议通过。会议决议公告详见公司于 2016年3月 31日信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：议案4、议案11

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案10、议案12

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、会议登记方法

　1、 个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和股东账户卡办理登记手续。

　法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人依法出具的授权委托书及股东账户卡办理登记手续。

　2、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。?

　3、登记时间：2016年4月29日（上午9：00-11：30；下午2：00-5：00）。

　六、其他事项

　1、会议联系方式

　联 系 人：高磊

　联系电话（传真）：0315-2916409

　通讯地址：河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦董事会秘书办公室

　邮政编码：063611

　2、会期半天，与会股东食宿、交通费自理

　特此公告。

　唐山港集团股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　唐山港集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月5日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期： 2016年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2016-024

　唐山港集团股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　?2016年度日常关联交易预计情况已经公司五届八次董事会会议审议通过，不需要提交股东大会审议；

　?公司日常关联交易事项主要涉及场地租赁、物流服务、工程监理、技术服务、加油加水等，能够使公司和关联方充分地利用现有资源，实现优势互补，这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2016年3月30日，唐山港集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开五届八董事会会议，会议审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易事项的议案》，关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强五人回避表决。

　公司独立董事就公司日常关联交易事项发表了事前审查意见和独立意见。

　（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况

　单位：元

　■

　（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

　单位：元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　1、唐山港口实业集团有限公司

　住所：唐山海港开发区

　法定代表人：孙文仲

　注册资本：857,000,000元人民币

　经营范围：许可经营项目：国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及临港相关产业开发建设；港口设施、设备和港口机械的租赁服务（经营至2016年7月28日止）；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；一般经营项目：建筑材料（原木、木材、石灰除外）批发零售；土地租赁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　主要财务数据：截至2015年12月31日，唐港实业合并报表资产总额为2,308,698.02万元，净资产为1,428,979.09万元，主营业务收入为587,109.05万元，2015年实现的归属于母公司股东的净利润为58,869.20万元，以上数据未经审计。

　2、唐山港国际集装箱码头有限公司

　住所：河北省唐山海港开发区

　法定代表人：张志辉

　注册资本：40,000万人民币

　经营范围：船舶、驳船、火车、卡车的集装箱装卸；空重集装箱和进出口货物的储存，保管和运输；码头内进出口集装箱的拆装箱业务；受委托的洗箱业务；集装箱内地储存和货运站的经营（道路运输经营许可证有效期至2016年09月25日）；集装箱码头设施的建设、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要财务数据：截至2015年12月31日，集装箱公司资产总额为61366.54 万元，净资产为35842.58万元，主营业务收入为19570.88万元，2015年实现的归属于母公司股东的净利润为-838.11万元，以上数据未经审计。

　3、国投中煤同煤京唐港口有限公司

　住所：唐山海港开发区港盛街（5号路）北（国投京唐港大厦）

　法定代表人：汪文发

　注册资本：96,558.3万人民币

　经营范围：为船舶提供码头设施；在港内提供货物装卸、仓储服务（经营至2016年6月17日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）***

　主要财务数据：截至2015年12月31日，国投京唐港资产总额为294218.20万元，净资产为178576.35万元，主营业务收入为92520.88万元，2015年实现的归属于母公司股东的净利润为31860.15万元，以上数据未经审计。

　4、唐山北方煤炭储运有限公司

　住所：唐山海港开发区西港区内

　法定代表人：张宏涛

　注册资本：16,180,000元人民币

　经营范围：煤炭批发(经营至2016年5月26日止)及仓储服务；日用百货批发、零售；装卸服务（人力）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　主要财务数据：截至2015年12月31日，北储公司资产总额为4883.25万元，净资产为3,799.31万元，主营业务收入为4193.68万元，2015年实现的归属于母公司股东的净利润为151.80万元，以上数据经北京中瑞诚会计师事务所有限公司唐山分所审计。

　5、上海合德国际物流有限公司

　住所：上海市霍山路201号3幢302室

　法定代表人：李文勇

　注册资本：人民币550万元

　经营范围：海上、航空、陆路国际货物运输代理业务，国内水运货运代理，船舶代理，代理出入境检验检疫报检，道路货物运输代理，道路货物专用运输（集装箱），无船承运业务，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；销售日用百货，建筑装潢材料，工艺礼品，五金交电，金属材料，家具，办公用品，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），通信设备（除卫星地面接收装置），电线电缆，仪器仪表，机电设备，橡塑制品，服装鞋帽，化妆品，电子产品，汽摩配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要财务数据：截至2015年12月31日，合德公司资产总额为21967.14万元，净资产为-11472.66万元，主营业务收入为60969.54万元，2015年实现的归属于母公司股东的净利润为2161.69万元，以上数据未经审计。

　6、唐山中远集装箱物流有限公司

　住所：唐山海港开发区海滨路9号

　法定代表人：朱建东

　注册资本：170,000,000元人民币

　经营范围：普通货运、货物专用运输（集装箱）、货运站（场）经营（仓储<食品、成品油及危险化学品除外>、理货、装卸）（经营至2017年3月14日）；在港区内提供货物装卸、仓储（食品、成品油及危险化学品除外）、集装箱装卸、堆放、拆拼箱服务；集装箱仓储、集装箱修洗；对货物及其包装进行简单加工处理；国际、国内货物运输代理业务及船舶代理业务；货物进出口业务；及以上相关的技术咨询服务；自有房屋租赁；自有机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　主要财务数据：截至2015年12月31日，中远集装箱资产总额为18222.06万元，净资产为17609.07万元，主营业务收入为3580.97万元，2015年实现的归属于母公司股东的净利润为159.88万元，以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　7、唐山港中外运船务代理有限公司

　住所：唐山市路北区卫国北路259号金港大厦15、16层

　法定代表人：张军

　注册资本：500万人民币

　经营范围：国际船舶代理（取得经营资格后，凭资格许可经营）；国际货运代理业务；国内船舶及货物运输代理业务；代理报关（有效期至2016年8月6日）、报检业务***

　主要财务数据：截至2015年12月31日，中外运资产总额为18677.75万元，净资产为1302.72万元，主营业务收入为21017.15万元，2015年实现的归属于母公司股东的净利润为650.46万元，以上数据经唐山大众会计师事务所有限公司审计。

　8、唐山浩淼水务有限公司

　住所：乐亭县临港工业园区

　法定代表人：陈俊武

　注册资本：39,200.0万人民币

　经营范围：工业供水服务，生活供水服务；供水设备安装、维修、销售，给排水工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要财务数据：截至2015年12月31日，唐山浩淼资产总额为112007.52万元，净资产为41466.77万元，主营业务收入为936.07万元，2015年实现的归属于母公司股东的净利润为-5287.60万元，以上数据未经审计。

　（二）与上市公司的关联关系

　1、唐港实业为公司控股股东，持有公司43.48%的股权，该关联方符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　2、国际集装箱与本公司受同一控股股东及最终控制方控制，该关联方符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　3、国投京唐港为控股股东及本公司共同联营公司，公司持有其12%的股权，公司存在董事、高级管理人员担任该公司董事的情况，该关联方符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　4、北储公司为公司联营企业，公司持有其32.25%的股权，公司存在董事、高级管理人员担任该公司董事的情况，该关联方符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　5、合德公司与本公司受同一控股股东及最终控制方控制，该关联方符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　6、中远集装箱是本公司的参股子公司，公司直接持有该公司49%的股份。公司存在董事、高级管理人员担任该公司董事的情况，该关联方符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　7、中外运为公司合营企业，公司持有其50%的股权，公司存在董事、高级管理人员担任该公司董事的情况，该关联方符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　8、唐山浩淼与本公司受同一控股股东及最终控制方控制，该关联方符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算。预计的2016年度日常关联交易事项涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的情况，具有良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1、公司日常关联交易事项主要涉及场地租赁、物流服务、工程监理、技术服务、加油加水等事项。

　2、持续性关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　3、公司与国投京唐港于2010年9月达成一致，签订调度服务合同，国投京唐港每年度根据具体业务量向本公司支付调度服务费。

　公司控股子公司京唐港首钢码头有限公司与国投京唐港2010年3月签订《T接高压送电线路租用协议》，协议约定京唐港首钢码头有限公司从国投京唐港现有110KV线路T接电源，租期15年，合计支付租金2354万元，分期支付。

　公司与集装箱公司由于生产经营业务的需要，产生了堆场租赁、货物倒运费用、代收水电费用、加油等关联交易。

　公司及控股子公司与中远集装箱、北储公司由于货物堆存等业务需要，产生了支付堆场仓储费用和收取场地租赁费的关联交易。

　公司及控股子公司与合德公司由于生产经营业务的需要，产生了加油、理货、海运等关联交易。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司在2015年度和2016年度的生产经营活动中，根据经营业务的需要，与控股股东唐港实业及其他控制与非控制方产生了必要的关联交易。公司及公司控股子公司与控股股东的经常性关联交易主要是生产辅助环节的场地租赁，预计长期使用的，签订了20年的租赁合同，锁定了五年内的租赁费用；短期使用的将根据公司的经营情况进行补充，其他还包括本公司及控股子公司为控股股东提供的房屋租赁及物业服务、监理咨询等。上述与控股股东的关联交易是公司主营业务的辅助和补充，有利于公司降低经营成本。

　公司关联交易定价遵循公平、公开、公正的原则，不会损害公司或中小股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，且对公司主业的独立性无影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

　特此公告。

　唐山港集团股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2016-023

　唐山港集团股份有限公司

　五届七次监事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届六次监事会会议于2016年3月30日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和睦厅以现场方式召开，会议通知已于2016年3月21日以传真、电子邮件和书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事12人，实际出席监事12人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席王首相先生召集并主持。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过了《2015年度监事会工作报告》

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于审核公司2015年年度报告全文及摘要的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告全文及摘要的程序符合法律、法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《2015年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会制订的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，符合相关法律法规和《公司章程》、《公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的要求，决策程序合法、规范，不存在损害中小股东利益的情形，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过了《董事会关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　监事会认为，公司2015年度募集资金使用与存放符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金管理的法规规定，以及《公司募集资金管理制度》的具体要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，同时公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

　经核查，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度。内部控制组织机构完整，内审部门及人员配备齐全，保证了内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。

　监事会认为，公司内部控制制度较为健全，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司2015年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司2015年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对2015年度内部控制评价报告无异议。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易事项的议案》

　监事会认为，公司预计2016年度关联交易事项客观、公允、合理，符合关联交易规则，关联交易内容不会损害公司以及非关联股东的利益。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）审议通过了《关于制定<唐山港集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》

　监事会认为：公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划兼顾公司的实际发展情况与对投资者的合理投资回报，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于保障投资者的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产相关审计报告的议案》

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易上市公司2015年度备考审阅报告的议案》

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（十一）审议通过了《关于变更公司监事的议案》

　鉴于公司监事闫锋先生因工作变动，拟不再担任公司监事职务，经公司监事会提名，推选王小能先生为公司第五届监事会监事候选人，任期至本届监事会任期届满之日止。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　唐山港集团股份有限公司监事会

　2016年3月31日

　公司代码：601000 公司简称：唐山港

　唐山港集团股份有限公司