一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 根据《公司章程》及2014年1月28日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2014年度-2016年度）股东回报规划的议案》，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的30%的原则。2015年度现金分红总额应不低于26,204,428.50元。鉴于公司重视回报股东，秉承长期现金分红的政策、公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利0.32元/股（含税），按公司总股本计算，合计应派发现金26,666,665.60元（含税），占合并报表归属于母公司股东净利润的30.53%。

　二 报告期主要业务或产品简介

　本公司是国内专业从事生产食品、饮料等快速消费品金属包装的龙头企业，产品包括金属二片罐及配套易拉盖和印铁产品，为国内快速消费品高端金属包装领域的领导者和行业标准制定者之一。本公司的主要客户包括可口可乐、百事可乐等碳酸饮料巨头，百威啤酒、青岛啤酒、雪花啤酒、燕京啤酒、喜力啤酒、三得利啤酒等啤酒业巨头，王老吉等茶饮料领先品牌，以及旺旺、娃哈哈、梅林等大型知名食品饮料企业，曾获可口可乐中国区“白金供应商”称号和广药白云山集团“钻石供应商”称号。公司与上述客户形成了长期、稳定的合作关系，并与可口可乐、王老吉、百威啤酒和奥瑞金等客户建立了战略合作关系。

　报告期内，金属二片罐需求持续增长，但与此同时，行业产能近五年内迅猛增长，全国新建生产线增长两倍之多，形成阶段性严重供大于求局面，由此导致市场供大于求的状况更加严峻，行业竞争继续加剧，产品单价大幅下滑。从需求方面看，目前国内各大啤酒巨头不断提高啤酒罐化率，以王老吉为代表的茶饮料需求增长平稳，是未来二片罐市场的主要增长点。但碳酸饮料市场增长乏力，份额日趋萎缩。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　2015年，公司实现营业收入33.00亿元，同比减少4.74%，利润总额 11805.90万元，同比减少25.22%，归属于上市公司净利润8734.81万元，同比下降32.09%，经营活动现金流量净额达到3.72亿元。截至2015年12月底，公司总资产51.73亿，归属于上市公司股东的所有者权益20.06 亿元。公司总股本为83333.33万股，截止到2015年12月31日，总市值为111.33亿。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2015年12月31日止，本公司纳入合并范围的子公司共13户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加2户，减少0户，详见本附注七“合并范围的变更”。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无

　■

　董事长：贾砚林

　董事会批准报送日期：2016年3月30日

　证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2016-008

　上海宝钢包装股份有限公司

　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2016年3月30日上午9点50时在上海市宝莲城2号楼公司506会议室召开，会议通知及会议文件已于2016年3月20日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：

　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度报告及摘要》。

　详见同日披露的《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》。

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2015年度高级管理人员绩效考评及董事、监事、高级管理人员薪酬执行情况报告的议案》。

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2015年度财务决算报告的议案》。

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2015年度利润分配方案的议案》。

　与会董事一致同意2015年度利润分配方案如下：

　1、按照2015年度净利润的10%提取法定盈余公积6,032,818.13元；

　2、根据《公司章程》及2014年1月28日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2014年度-2016年度）股东回报规划的议案》，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的30%的原则。2015年度现金分红总额应不低于26,204,428.50元。鉴于公司重视回报股东，秉承长期现金分红的政策、公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利0.32元/每10股（含税），按公司总股本计算，合计应派发现金26,666,665.6元（含税），占合并报表归属于母公司股东净利润的30.53%。

　3、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2016年度财务预算的议案》。

　公司2016年度为经营目标：营业总收入352,035万元、营业成本308,225万元。

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装聘任2016年度会计师的议案》。

　与会董事一致同意2016年度继续聘任瑞华会计师事务所为公司的审计机构, 聘期为1年，并提请股东大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

　详见同日披露的《宝钢包装2015年度内部控制自我评价报告》。

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《审计委员会2015年度履职情况报告》。

　详见同日披露的《宝钢包装2015年度内部控制自我评价报告》。

　十一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2015年度关联交易公允性和2016年度预计日常关联交易的议案》。

　关联董事贾砚林先生、曹清先生和李长春先生回避表决。

　详见同日披露的《关于宝钢包装2015年度关联交易公允性和2016年度预计日常关联交易的公告》（公告编号2016-010）。

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　详见同日披露的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2016-011）

　十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<财务管理制度>的议案》。

　十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　与会董事一致同意公司进行现金管理，使用额度不超过4亿元人民币的暂时闲置自有资金购买理财产品。

　详见同日披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2016-012）

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度独立董事述职报告》。

　详见同日披露的《2015年度独立董事述职报告》。

　十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开宝钢包装2015年度股东大会的议案》。

　与会董事一致同意于2016年4月20日，召开年度股东大会，审议相关议案。

　上海宝钢包装股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2016-009

　上海宝钢包装股份有限公司

　第三届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海宝钢包装股份有限公司于2016年3月30日在上海市宝山区宝莲城2号楼506会议室召开了第三届监事会第九次会议，本次会议通知及会议文件已于2016年3月20日通过邮件方式提交全体监事。本次监事会会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　本次会议形成如下决议：

　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年度报告及摘要》。

　详见同日披露的《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》。

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2015年度财务决算报告的议案》。

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2015年度利润分配方案的议案》。

　与会监事一致同意2015年度利润分配方案如下：

　1、按照2015年度净利润的10%提取法定盈余公积6,032,818.13元；

　2、根据《公司章程》及2014年1月28日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2014年度-2016年度）股东回报规划的议案》，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的30%的原则。2015年度现金分红总额应不低于26,204,428.50元。鉴于公司重视回报股东，秉承长期现金分红的政策、公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利0.32元/每10股（含税），按公司总股本计算，合计应派发现金26,666,665.6元（含税），占合并报表归属于母公司股东净利润的30.53%。

　3、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2016年度财务预算的议案》。

　公司2016年度为经营目标：营业总收入352,035万元、营业成本308,225万元。

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

　详见同日披露的《宝钢包装2015年度内部控制自我评价报告》。

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　七、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装2015年度关联交易公允性和2016年度预计日常关联交易的议案》。

　关联监事朱卫民先生、王飞女士回避表决。

　详见同日披露的《关于宝钢包装2015年度关联交易公允性和2016年度预计日常关联交易的公告》（公告编号2016-010）

　该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　详见同日披露的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2016-011）

　特此公告。

　上海宝钢包装股份有限公司

　监事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2016-010

　上海宝钢包装股份有限公司

　关于宝钢包装2015年度关联交易公允性和

　2016年度预计日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　??是否需要提交股东大会审议：需要提请股东大会审议

　??上海宝钢包装股份有限公司(以下简称“宝钢包装”或“公司”)的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

　一、2015 年日常关联交易执行情况：

　宝钢包装于2015年3月2日召开的2014年度股东大会，审议通过了《关于宝钢包装2014年度关联交易公允性和2015年度预计日常关联交易的提案》，对2015年度预计日常关联交易的项目和金额进行估算。

　经核查，2015年公司日常关联交易严格按照董事会和股东大会审批的程序和方式进行，公司与关联方进行的采购、销售等日常关联交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致，在公允的前提下，交易价格以市场价格为基础确定。

　二、2015年度关联交易公允性

　（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　1、采购商品/接受劳务的关联交易

　单位：万元

　■

　以上关联交易均按市场定价原则执行。

　2、出售商品/提供劳务的关联交易

　单位：元

　■

　以上关联交易均按市场定价原则执行。

　（二）关联租赁

　1、本公司作为出租人

　■

　2、本公司作为承租人

　■

　以上关联交易均按市场定价原则执行。

　（三）关键管理人员报酬

　■

　（四）日常关联交易简要对比情况说明

　单位：亿元

　■

　注：宝钢包装（意大利）有限公司（以下简称：意大利印铁）采购普通马口铁的金额单位为万欧元

　三、2016年日常关联交易情况

　宝钢包装2016年达到审议标准的日常关联交易，包括采购DI材商品、采购普通马口铁、及涂布铁和剪切铁来料加工，和出租厂房设备等。

　（一）采购DI材商品

　此类交易的关联方是宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）及其下属控股子公司。

　参照宝钢股份销售给第三方价格，2016年的DI材预计采购量为1.43万吨，预计采购金额0.53亿元。公司将与宝钢股份及其下属控股子公司签署具体采购合同。

　（二）采购用于境内贸易的普通马口铁商品

　此类交易的关联方是宝钢股份及其下属控股子公司。

　定价原则为市场价，宝钢包装境内贸易普通马口铁各品种预计采购量为5万吨，预计采购金额2.8亿元。公司将与宝钢股份及其下属控股子公司签署具体采购合同。

　（三）采购用于出口的普通马口铁商品

　此类交易的关联方是宝钢股份及其下属全资子公司。

　定价原则为市场价，按照产品出口地的宝钢股份目的地市场出口指导价格执行。

　2016年采购用于出口的普通马口铁产品预计1.5万吨，预计发生采购金额0.8亿元。

　（四）意大利印铁采购普通马口铁

　此类交易的关联方是Baosteel Europe GMBH。

　定价原则为市场价。

　2016年预计采购普通马口铁预计1.8万吨，预计采购金额1080万欧元。

　（五）出口涂、印或剪切镀锡/铬板

　此类交易的关联方是Baosteel Europe GMBH、Baosteel Singapore Pte Ltd.、Baosteel America INC.和宝和通商。

　定价原则为市场价+加工费，市场价按照产品出口地的宝钢股份目的地市场出口指导价格执行，加工费包括加工费、包装费、FOB费用等。

　2016年出口涂、印或剪切镀锡/铬板预计为1万吨。

　（六）出租产房及设备

　此类交易的关联方是上海宝颍食品饮料有限公司。

　定价原则为市场价，市场价参照公司所在上海市宝山区同类型或相似产房及设备的租赁费执行。

　2016年拟出租罗新路419号厂区5幢及相关机械设备给上海宝颍食品饮料有限公司，预计金额1100万元。

　四、主要关联方关联关系和基本情况

　（一）关联关系

　宝钢包装的关联方是宝钢集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其直接或间接控制的法人，其中，集团公司是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为集团公司直接或间接控制的法人。集团公司直接或间接控制的法人视为同一关联人。其关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项和10.2.11规定的情形。

　（二）基本情况

　1、宝钢集团有限公司

　注册资本：5,279,110.1万元；主营经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。住所：上海市浦东区浦电路370号；法定代表人：徐乐江。

　2、宝钢金属有限公司

　注册资本：人民币405,499.0084万元；主营进出口、仓储运输、加工等；住所：上海市宝山区蕴川路3962号；法定代表人：贾砚林。

　3、宝山钢铁股份有限公司

　注册资本：1,647,172.4924万元；主营黑色金属冶炼及压延加工业；住所：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心；法定代表人：何文波。

　4、Baosteel Europe GMBH

　注册资本：204.52万欧元；主营业务：进出口贸易住所：Nonnenstieg 1,20149,Hamburg,Germany；法人代表：邹长征。

　5、Baosteel Singapore Pte Ltd.

　注册资本：141.90万新元；主营业务：进出口贸易；住所：7TEMASEK BOULEVARD #40-02/03 SUNTEC TOWER ONE SINGAPORE；法人代表：邱成智。

　6、Baosteel America INC

　注册资本：98万美元；主营业务：钢铁贸易；住所：Continetal Plaza 1. 401 Hackensack Ave Hackensack N.J. 07601 U.S.A。

　7、宝和通商

　注册资本：8.76亿日元；主营业务：钢铁贸易；是位于日本东京的宝钢股份下属子公司，公司全称为Baosteel HOWA TRADING CO., LTD.。

　8、上海宝颍食品饮料有限公司

　注册资本1000万元，经营范围为饮料（茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类）生产、自产产品销售；从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　（三）履约能力：宝钢包装的关联方履约能力强，历年来均未发生支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

　五、日常关联交易协议签署情况

　宝钢包装所有日常关联交易均按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按市场定价原则制定。

　六、关联交易的目的和对公司的影响

　上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司及股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。

　七、独立董事意见

　经审核，本公司独立董事认为：公司与相关关联方的日常关联交易系正常经营所需，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。

　特此公告。

　上海宝钢包装股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2016-011

　上海宝钢包装股份有限公司

　关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]964号文《关于核准上海宝钢包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准上海宝钢包装股份有限公司公开发行不超过20,833.33万股新股。本公司于2015年6月2日和2015年6月3日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）2,083.33万股，2015年6月3日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）18,750万股，共计公开发行人民币普通股（A股）20,833.33万股，每股发行价格为人民币3.08元。本公司共收到社会公众股股东缴入的出资款人民币641,666,564.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币39,000,000.00元后，余额人民币602,666,564.00元，已于2015年6月8日分别汇入本公司在上海浦东发展银行宝山支行等五个银行开立的账户中（详见下表）。

　本公司实际收到的募集资金人民币602,666,564.00元，在扣除由本公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币13,733,922.86元后，募集资金净额为人民币588,932,641.14元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]31130002号验资报告验证。此次公开发行的股份已于2015年6月11日在上海证券交易所上市交易。

　截至2015年12月31日止，上述募集资金专户的余额信息如下表：

　■

　注1：上表中不含已进行资金管理的理财资金余额人民币140,000,000.00元。

　注2：上表中所述利息收入为已扣减银行手续费后净额，以下同。

　二、募集资金管理情况

　为规范本公司募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定了《上海宝钢包装股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、使用、投向变更、使用与监督等进行管理。

　为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，本公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2015年7月1日，分别与上海浦东发展银行宝山支行、交通银行宝山支行、建设银行宝钢宝山支行、工商银行上海市宝山支行、中国银行宝钢大厦支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》履行了相关职责。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　截至2015年5月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币16,898.58万元，具体运用情况如下：

　（单位：人民币万元）

　■

　本公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2015] 31010021号鉴证报告，经本公司独立董事发表独立意见，经保荐机构中信证券股份有限责任公司发表核查意见。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，于2015年8月20日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，总金额不超过人民币2亿元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　截至2015年12月31日止，本公司共有153,353,922.86元用于暂时补充流动资金。

　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　2015年8月20日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，授权本公司总经理根据实际需要，对最高总额不超过2亿元的暂时闲置募集资金以购买保本型理财产品等方式进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用，现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。

　截至2015年12月31日止，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　（1）已经到期收回的理财产品情况：

　A．本公司于2015年9月16日以闲置募集资金购买中信证券股份有限公司发行的《中信证券股份有限公司安泰回报系列五十期收益凭证》和《中信证券股份有限公司安泰回报系列五十一期收益凭证》，购买金额分别为3,500万元，合计7,000万元，起始日：2015年9月17日，到期日：2015年12月16日。本公司已收回本金7,000万元及理财收益62.79万元。理财收益62.79万元已于2016年1月15日存入本公司的浦东发展银行上海宝山支行募集资金专户中。

　B．本公司于2015年9月17日以闲置募集资金购买上海浦东发展银行股份有限公司发行的《利多多对公结构性存款产品》，购买金额为6,000万元，起始日：2015年9月18日，到期日：2015年12月18日。本公司已收回本金6,000万元及理财收益55.50万元。理财收益55.50万元已于2016年1月15日存入本公司的浦东发展银行上海宝山支行募集资金专户中。

　（2）尚未到期的理财产品情况：

　A．2015年9月26日，本公司以闲置募集资金7,000万元购买华宝证券有限责任公司发行的华宝证券聚宝8号收益凭证，产品类型：保证收益型；预期年化收益率5.8%；产品期限：2015年9月29日-2016年7月27日。该笔理财产品正常履行中。

　B．2015年12月29日，本公司以闲置募集资金7,000万元购买太平洋证券股份有限公司发行的太平洋证券本金保障型收益凭证彩云尊享15号，产品类型：本金保障型；预期年化收益率4.4%；产品期限：2015年12月29日-2016年3月29日。该笔理财产品正常履行中。

　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　无。

　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　无。

　7、结余募集资金使用情况

　（1）本公司投资建设的募投项目“成都宝钢制罐有限公司钢制二片易拉罐生产线技术改造项目”，预计投资金额为3,913.00万元。截至2015年12月31日止，实际投资金额3,242.66万元。该募投项目共计结余资金670.34万元，结余原因系在项目建设中调整项目实施方案所致。

　（2）本公司投资建设的募投项目“上海宝钢包装股份有限公司中心实验投资项目”，预计投资金额7,943.65万元。截至2015年12月31日止，实际投资金额5,871.87万元。该募投项目共计结余资金2,071.78万元，结余原因系在项目实施过程中为提高资金使用效率，将部分应自行采购设备改为委托第三方检测检验所致。

　截至2015年12月31日止，上述结余资金与其他闲置募集资金一并用于暂时补充流动资金或购买保本保收益的理财产品。

　8、募集资金使用的其他情况

　无。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　变更募投项目的资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　截止报告期末，本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司 2015年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定及《上海宝钢包装股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　上海宝钢包装股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2016-012

　上海宝钢包装股份有限公司

　关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）于2015年3月30日召开第四届董事会第二十一次会议、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保在不影响公司正常经营业务的前提下，对最高额度不超过人民币4亿元的暂时自有募集资金进行现金管理，购买较低风险、安全性高和流动性佳的理财产品。现就相关情况公告如下：

　一、本次对暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　1、现金管理目的

　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，利用暂时闲置自有资金购买理财产品，收益率明显高于同期银行存款利率，能有效提高公司自有资金使用效率，增加公司收益。

　2、现金管理额度和期限

　授权公司总经理根据实际需要，对最高总额不超过4亿元的暂时闲置自有资金以购买产品等方式进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用。投资期限自股东大会决议批准之日起一年内有效。

　3、现金管理应满足的条件

　现金管理其投资的产品应为较低风险、安全性高和流动性佳的理财产品，且不得影响公司正常经营所需资金。

　4、现金管理实施方式

　授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司董办室负责组织实施和管理。

　5、信息披露

　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　二、现金管理风险控制措施

　1、公司董办室和财务部将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品，提交总经理审批。

　2、公司审计部应当对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　三、对公司的影响

　1、在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置的自有资金购买较低风险、安全性高和流动性佳的理财产品，能够控制投资风险，不会影响公司经营业务的正常开展。

　2、通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。

　四、独立董事意见

　独立董事认为：在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买品种为较低风险、安全性高和流动性佳的理财产品，能够控制风险，通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

　特此公告。

　上海宝钢包装股份有限公司

　董事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2016-013

　上海宝钢包装股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月20日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月20日 14点30 分

　召开地点：上海市宝山区罗东路1818号公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月20日

　至2016年4月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　1-12议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，会议决议公告及相关公告已于2016年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

　13议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，会议决议公告及相关公告已于2016年3月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、10、12

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

　应回避表决的关联股东名称：宝钢金属有限公司、宝钢集团南通线材制品有限公司、华宝投资有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　（一）现场登记

　1、登记时间：2016年4月19日（星期二）8:30--16:30

　2、登记方式：

　（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

　（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件进行登记。

　（二）书面登记

　1、登记时间：2016年4月19日（星期二）17:00前

　2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　六、 其他事项

　（一）联系方式

　现场登记地址/书面回复地址：上海市宝山区罗东路1818号

　邮编：200949

　电话：021-31165678

　传真：021-31166678

　电子邮箱：ir@baopackage.com

　联系人：赵莹、赵波

　（二）现场参会注意事项

　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　上海宝钢包装股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　第四届董事会第二十一次董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海宝钢包装股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：601968 公司简称：宝钢包装