一、 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

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　公司2016年3月30日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了2015年年度报告，公司独立非执行董事郑清智先生因事未能亲自出席会议，委托独立非执行董事闻宝满先生代为出席并行使表决权。

　1.4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 公司拟以2015年12月31日总股本22,844,301,543股为基数，每10股派送现金红利人民币0.86元（含税），共计分配利润人民币1,964,609,932.69元。上述利润分配预案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需经公司2015年年度股东大会审议批准后实施。

　二、报告期主要业务或产品简介

　本公司是中国乃至全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品等相关服务。公司在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、专用工程设备和零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，扩展增值服务，开展了房地产开发、物资贸易、高速公路运营、矿产资源开发及金融等相关多元业务。经过多年的实践和发展，公司各业务板块之间形成了紧密的上下游关系，房地产开发、基础设施投资、矿产资源开发业务带动勘察设计与咨询、基建建设业务，勘察设计与咨询带动基建建设业务，工程设备和零部件制造为基建建设提供架桥机、盾构等施工设备和道岔、轨枕等工程所需零部件，物资贸易为基建建设提供钢材、水泥等物资供应，金融信托为房地产开发、基础设施投资提供融资服务,逐步形成了公司纵向“建筑业一体化”、横向“主业突出、相关多元”的产品产业布局。

　(一)主要业务及经营模式说明

　1.基建建设业务 公司基建建设业务涉及铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通、水利水电、港口航道、机场码头等工程领域。公司拥有铁路工程施工总承包特级、公路工程施工总承包特级、房屋建筑施工总承包特级等多类中国基建建设领域等级最高的资质。基本经营模式是通过市场竞争，以工程总承包、施工总承包、BOT、PPP等方式，按照合同约定完成工程项目的勘察、设计、采购、施工等任务，并对承包工程的质量、安全、工期负责。基础设施投资业务是基建建设传统施工核心业务产业链的延伸，从2014年以来中国政府积极推行PPP模式，基础设施投资模式正在发生着重大变化，公司基建业务也正面临着从“承包商”向“承包商”与“投资商+承包商+运营商”并存局面转变的挑战。

　2. 勘察设计与咨询业务 公司勘察设计与咨询业务主要包括铁路、公路、城市轨道交通等基建建设相关工程技术领域的研究、勘察、设计与咨询服务等。公司拥有233项工程勘察设计资质，695项工程咨询资质。基本经营模式是通过市场竞争，按照合同约定完成工程项目的勘察设计及相关服务等任务。

　3.工程设备和零部件制造业务 公司工程设备和零部件制造业务主要围绕高速、普速以及重载等各种轨型的道岔和铁路电气化器材,桥梁、建筑钢结构,盾构/TBM隧道施工装备，铁路施工专用特种设备等产品的研究及设计、生产制造、安装、检测及配套综合服务等开展业务。基本经营模式是通过市场竞争，按合同要求按期、保质提供相关产品及服务。

　4.房地产开发业务

　公司房地产开发业务包括土地一级开发和房地产开发。土地一级开发经营模式是地方政府通过竞争方式授权公司按照规划要求，对一定区域内的土地进行统一的征用、拆迁、城市基础设施建设和社会公共设施建设，使区域内的土地具备规定的供应条件，并通过土地供应收入收回投资及收益。房地产开发经营模式是通过市场竞争的方式获得房地产开发授权，将新建成的商品房进行出售或出租。

　（二）主要业务行业情况说明

　1.基建建设业务

　随着国民经济的持续发展和固定资产投资的稳定增长，“十二五”期间我国建筑业总体呈现增长态势，虽新常态下增速有所放缓，但仍保持了中高速增长。2015年，国家继续加大固定资产投资力度，积极实施和推进西部开发、东北振兴、中部崛起、东部率先的区域发展战略和“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略，国内基建市场继续保持持续发展态势，全年完成铁路公路水路投资约2.6万亿。其中，铁路固定资产投资完成8,238亿元，新建铁路投产9,531公里；公路建设从高速发展期进入了平稳期，全年新增公路里程10.6万公里，其中高速公路12,212公里；国家继续推进城镇化建设，全面加强城市基础设施建设，尤其是加强地铁、轻轨等大容量公共交通系统建设，全年实现新增城市轨道交通线路438公里。

　作为全球最大的建筑工程承包商之一，公司始终在中国基建建设行业处于领先地位，在国内铁路基建领域、城市轨道交通基建领域均为最大的建设集团。其中，在铁路基建市场的份额一直保持在45%以上，在城市轨道交通基建市场的份额为50%以上，在高速公路基建市场的份额为12%左右。

　2.勘察设计与咨询服务业务

　作为技术密集型、智力密集型的生产性服务业，我国工程勘察设计和咨询行业取得了快速发展。2015年，我国基建建设投资继续高位运行，勘察设计与咨询行业在建筑业地位逐渐提高，增速高于建筑业的整体增长率。目前勘察设计与咨询业务作为为工程项目的决策与实施提供全过程技术和管理的服务行业，赢来了新的发展，科技创新水平持续提升，信息化建设成效显著，其服务范围逐步延伸到建设项目全寿命周期的工程咨询产业链，包括投资决策咨询和后评价咨询。

　作为中国勘察设计和咨询服务行业的主要企业之一，公司在协助制订建设施工规范和质量验收等方面的铁路行业标准中发挥重要作用，铁路勘察设计市场份额约为30%，城市轨道交通勘察设计市场份额约为35%。

　3.工程设备和零部件制造业务

　2015年，国务院印发《中国制造2025》，指出未来十年中国制造业转型升级的方向，随着“一带一路”的推进，中国工程装备企业逐步走向海外，高端装备制造业国际产能合作进一步加强。全年，我国规模以上工业增加值同比增长5.9%，其中铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业增加值增长3.8%（2014年：12.7%），通用设备制造业增长1.2%，专用设备制造业增长3.2%，建筑钢结构占总用钢量的8%。

　公司目前是全球最大的道岔和桥梁钢结构制造商，是国内最大、全球第二的盾构研发制造商，还是国内最大专项铁路施工设备制造商。公司研发制造的相关产品在国内市场占主导地位，其中：道岔市场份额约为65%以上，盾构生产销售市场份额约为40%以上，大型桥梁钢结构市场份额约为65%，电气化铁路接触网市场份额约90%。

　4.房地产开发业务

　2015年，房地产市场在“去库存”和货币政策持续宽松的政策背景下，房地产市场有所回暖，地产销售额创下历史高点，房地产投资增速有所放缓。全年，全国商品房销售额87,281亿元，增长14.4%，销售额超越2013年达到历史最高点；商品房销售面积128,495万平方米，比上年增长6.5%；房地产开发投资95,979亿元，比上年名义增长1.0%（扣除价格因素实际增长2.8%），增速比2014年回落9.5个百分点。其中，住宅投资64,595亿元，增长0.4%；办公楼投资6,210亿元，增长10.1%；商业营业用房投资14,607亿元，增长1.8%。地产销售大幅回暖的同时呈现一个显著的特点，即不同类城市间的分化态势愈加明显，一线城市全年地产销售量价齐升，二、三线城市则呈现量升价平的格局。

　公司在全国18个省、40个城市从事房地产开发业务，总建筑面积4,993万平方米，具备了一定的规模。2015年公司房地产销售面积、销售金额在中国房产信息集团（CRIC）“2015年中国房地产企业销售TOP100排行榜”上分别位列第20位和第33位。

　三、会计数据和财务指标摘要

　单位：千元 币种：人民币

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　四、2015年分季度的主要财务指标

　单位：千元 币种：人民币

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　五、股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　■

　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　5.3公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　不适用

　六、管理层讨论与分析

　2015年，面对错综复杂的国际形势和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，中国政府按照协调推进“四个全面”战略布局的要求，贯彻落实2015年中央经济工作会议决策部署，坚持稳中求进工作总基调，主动适应经济发展新常态，经济运行总体平稳，结构不断优化。

　2015年，从基建市场来看，国家继续积极推进基础设施互联互通、“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等政策，不断努力提高对外投资效率和质量，推动优势产业走出去；基础设施投资模式正在发生深刻的变化，与PPP模式相关的政策体系正在完善；重大项目建设力度进一步加大,围绕中西部铁路、轨道交通、公路、城市地下综合管廊及海绵城市等基础设施、水利水电、市政环保、通用航空机场等方面,实施和统筹推进了一批重大项目计划；铁路公路水路固定资产投资继续保持高位；房地产行业在货币政策持续宽松、降息降准等一系列政策利好因素的刺激下，行业景气度出现缓慢回升。

　2015年，公司管理层抓住机遇、勇于开拓，紧密围绕“抓机遇稳增长、抓改革促转型、抓管理提效益、控风险保稳定”的中心工作，以坚定不移的决心、强有力的措施，全面推进企业深化改革，加快体制创新和机制转换，积极转变经营理念、创新经营模式、提高经营质量、严控经营风险，推动国际、国内经营和投资、承包、运营业务联动，进一步提升了企业市场竞争力，超额完成全年各项生产经营指标。

　公司的主营业务为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发以及其他业务。2015年，公司实现营业总收入6,241.04亿元，同比增长1.88%；新签合同额9,570.2 亿元，同比增长2.4%。截至2015年12月31日，公司未完成合同额为18,020.94亿元。

　1.基建建设

　2015年，公司基建建设业务营业收入5,350.06亿元，同比增长5.29%；新签合同额7,688.7亿元，同比增长8.6%。截至2015年12月31日，公司基建建设业务的未完成合同额14,528.14亿元。

　（1）铁路建设

　2015年，公司铁路建设新签合同额2,858亿元，同比增长14.8%，其中，铁路一级市场占有率达到47.4%。截至2015年12月31日，公司铁路建设业务的未完成合同额5,446.1亿元。全年公司共完成铁路正线铺轨（新线、复线）7,442公里，完成电气化铁路接触网8,220公里。公司参建的合肥至福州、哈尔滨至齐齐哈尔、沈阳至丹东、吉林至图们至珲春、丹东至大连、成都至重庆、天津至保定、海南环岛等一批重点铁路项目建成通车，为我国铁路发展作出了重大贡献。

　（2）公路建设

　2015年，公司公路建设新签合同额898.8亿元，同比减少5.1%。截至2015年12月31日，公司公路建设业务的未完成合同额1,767.36亿元。全年公司共完成公路建设1,517公里，其中包括1,083公里的高速公路。公司参建的重庆万（州）至达（州）高速公路、泉州湾跨海大桥正式通车，重庆市双碑嘉陵江大桥顺利通过全桥竣工验收。

　（3）市政工程和其他建设

　2015年，公司市政工程和其他建设新签合同额3,931.9 亿元，同比增长7.8%。其中，城市轨道工程新签合同额1,409.8亿元，同比增长9.1%，市场占有率约为50%。截至2015年12月31日，公司市政工程和其他建设业务的未完成合同额7,314.64亿元，其中城市轨道工程未完成合同额2,442.2亿元。公司2015年共参与建设城市轻轨、地铁线路土建工程173公里，铺轨工程196公里。参建的北京地铁、深圳地铁、郑州地铁、成都地铁、石家庄地铁等一批重点难点项目进展顺利。

　2.勘察设计与咨询服务业务

　2015年，公司勘察设计与咨询服务业务营业收入101.2亿元，同比增长5.51%；新签合同额153.7亿元，同比增长14.6%。截至2015年12月31日，公司勘察设计与咨询服务业务的未完成合同额240.1亿元。2015年，公司负责勘察设计的中（国）老（挝）铁路、拉萨至林芝铁路全面开工建设，埃塞俄比亚第一条轻轨线路运行通车，研制的世界首台220kV低损耗卷铁芯节能型牵引变压器在山西中南部铁路成功投入运行，承担的北京市重大科技成果转化落地培育项目“轻型跨座式单轨系统技术及工程化应用研究”通过验收。2015年参与勘察设计的沪通长江大桥、平潭海峡公铁大桥、俄罗斯莫斯科至喀山高铁以及马尔代夫跨海大桥等一大批重点工程进展顺利。

　3.工程设备和零部件制造业务

　2015年，公司工程设备和零部件制造业务营业收入130.58亿元，同比增长4.63%；新签合同额243.9亿元，同比增长7.5%；截至2015年12月31日，公司工程设备和零部件制造业务的未完成合同额247.2亿元。大型桥梁钢结构、高速道岔在国内的市场占有率均在65%以上；公司作为国内最大、世界第二的盾构研发制造商，盾构的生产经营能力和规模均有较大的提高，具备了年产100台盾构的能力，2015年销售盾构66台，生产制造盾构60台。与此同时，公司在继续巩固国内市场的基础上，进一步开拓国际市场，公司生产的高锰钢道岔、钢结构及盾构机等产品远销美国、韩国、澳大利亚、新加坡、马来西亚、土耳其等19个国家和地区。

　4.房地产开发业务

　2015，公司积极应对宏观经济放缓的负面影响，充分利用国家对楼市销售不断刺激的利好政策，整合开发资源，放缓投资节奏，加快建设进程，创新盘活存量模式，加大去库存力度。全年竣工建筑面积316万平方米，实现销售额269亿元，销售面积274万平方米，竣工面积、销售额、销售面积同比均持平；实现营业收入288.73亿元，同比减少0.51%。在国房景气指数整体偏低的情况下，贵阳中铁阅山湖、贵阳中铁逸都国际、武汉百瑞景中央商务区、吉首湘西世纪山水等项目，仍取得了较好的销售业绩。截至2015年12月31日，公司房地产开发项目共计135个，公司在建项目占地面积2,527万平方米，总建筑面积4,993万平方米，可供开发的土地储备面积1,155万平方米，可开发建筑面积1,947万平方米。

　5.其他业务

　2015年，公司其他业务实现收入370.48亿元，同比减少30.52%。矿产资源开发业务受国际大宗商品价格及能源需求持续下跌影响面临较大挑战，刚果（金）华刚铜钴矿、MKM和绿纱铜钴矿以及钴盐厂等矿产资源开发项目进入良好的运营状态；高速公路BOT业务整体运营良好，收入稳步提升；物资贸易业务集中围绕公司内部集中采购开展业务，稳健对外经营，收入规模有所降低；金融业务结合市场需求发展迅速，扎实推动产融结合，创新投融资模式，搭建产业链金融服务体系，助推主业发展。

　(一)主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:千元 币种:人民币

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　1.收入和成本分析

　(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:千元 币种:人民币

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　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：

　提供基建建设服务是公司营业收入的最大来源，公司基建建设业务的营业收入主要来自铁路、公路、市政工程建设。2015年，由于公司在公路、房建和城市轨道交通收入明显增加，基建板块营业收入同比增长5.29%。该板块毛利率与上年同期相比基本持平，基建板块毛利率没有上升的主要原因是：个别铁路项目因特殊原因导致本年度亏损，拉低了整个铁路板块的毛利率；公路和市政板块的毛利率与上年同期相比基本持平。

　勘察设计与咨询服务业务的营业收入主要源于为基建建设项目提供全方位的勘察设计与咨询服务、研发、可行性研究和监理服务。2015年，受益于基建建设业务的稳定增长，该板块营业收入同比增长5.51%，毛利率与上年同期相比基本持平。

　工程设备和零部件制造业务的营业收入主要来自道岔、桥梁钢结构及其他铁路施工设备，工程设备的设计、研发、制造与销售。2015年，由于钢结构和盾构产品销售增加，该板块营业收入同比增长4.63%；毛利率与上年同期相比减少了2.64个百分点，主要原因是：①毛利率低的钢结构产品占销售收入比例提高；②部分产品市场竞争激烈，销售价格下降。

　房地产开发方面，2015年，房地产市场调控影响持续，该板块营业收入同比减少0.51%；毛利率与上年同期相比减少了4.43个百分点，主要原因是：公司在二三线城市的房地产项目市场形势较严峻，公司加大去库存力度，部分项目采取了降价促销以加速资金回笼。

　其他业务方面，公司稳步实施有限相关多元化战略。2015年，其他业务板块营业收入共计370.48亿元，同比减少30.52%，毛利率较上年同期增加8.27个百分点。其中：①高速公路运营业务实现运营收入23.21亿元，同比增长5.71%；②矿产资源板块实现收入20.32亿元，同比减少13.8%；③物资贸易业务实现收入186.11亿元，同比减少49.5%；④金融业务实现收入30.16亿元，同比增长35.17%。

　从分地区上看，公司营业收入的95.17%来自于中国地区，4.83%来自于海外地区。2015年，公司在中国地区实现营业收入5,939.58亿元，同比增长1.3%，与上年同期相比基本持平；公司积极推进海外经营战略，实现收入301.46亿元，同比增长15.06%。2015年，公司在中国地区的业务实现毛利率11.29%，与上年同期相比基本持平；公司在海外地区的业务实现毛利率8.32%，较上年同期相比减少2.41个百分点，主要原因是个别海外项目受其国内通货膨胀影响，项目成本增长较快，导致毛利下降较多。

　(2)产销量情况分析表

　不适用

　(3)成本分析表

　单位：千元；币种：人民币

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　2.费用

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　2015年，三项费用率为5.02%，较上年同期下降0.19个百分点。三项费用率中，销售费用率为0.38%，较上年同期基本持平；管理费用率为4.27%，较上年同期上升0.05个百分点；财务费用率为0.38%，较上年同期下降0.23个百分点。三项费用中，财务费用同比下降36.11%，主要原因是：①公司带息负债总量比去年降低；②2015年国家五次降息，贷款利率处于较低水平。销售费用和管理费用增长幅度不大。

　2015年，所得税费用同比下降2.51%，所得税率为27.72%，较上年同期下降2.56个百分点，主要原因是公司通过争取税收优惠政策、申请高新技术企业、研发费加计扣除等方法提高了所得税管理力度。

　3.研发投入

　研发投入情况表

　单位：千元 币种：人民币

　■

　情况说明:

　2015年，公司认真贯彻落实国家关于“自主创新，重点跨越，支撑发展，引领未来”的科技工作指导方针，认真实施公司“十二五”科技发展规划，采取有力措施，完善企业创新制度，加速培养企业创新团队，增强企业自主创新能力，实施企业知识产权战略，取得了一大批拥有自主知识产权、国际先进、国内领先的科技成果，有力地提升了企业核心竞争力。

　2015年,公司科技开发计划的科研课题共1,520项，课题以沪通长江大桥、杨泗港长江大桥、五峰山公铁大桥、孟加拉帕德玛大桥、重庆101大厦、成兰铁路杨家坪隧道、重庆地铁五号线等重点工程为依托，重点研究解决千米级公铁两用悬索桥建造技术、盾构施工远程信息化管理关键技术、大直径双模式盾构关键技术、隧道机械化快速施工、超高层建筑核心筒智能顶模系统等关键技术。公司拥有的高速铁路建造技术国家工程实验室、盾构及掘进技术国家重点实验室、桥梁结构健康与安全国家重点实验室,博士后工作站、企业技术中心、BIM技术应用研发中心以及桥梁、隧道、电气化、先进工程材料及检测技术、轨道和施工装备等专业研发中心均运管正常。

　2015年，公司获国家科技进步奖2项（其中特等奖1项），获中国土木工程詹天佑奖8项，获省部级科技成果奖245项；获授权专利1039项，其中发明专利336项，“大吨位整孔箱梁运输及架设施工方法”获得第十七届中国专利奖优秀奖；获国家级工法21项，获省部级工法270项；获得全国优秀工程咨询成果奖8项，省部级勘察设计奖76项，省级咨询成果奖6项。参与编制国家标准23项，行业标准65项，中国铁路总公司企业标准41项。

　4.现金流

　■

　2015年，经营活动产生的现金流量净额305.58亿元，较上年同期多流入111.12亿元，主要原因是公司积极实施现金流管理规划，应收款和存货的清收清欠取得了较好成效；投资活动产生的现金流量净额为-155.55亿元，与上年同期相比多流出32.21亿元，主要原因是公司增加固定资产、无形资产等资本性开支所致；筹资活动产生的现金流量净额为94.21亿元，公司筹资活动现金流由流出状态转变为流入状态，主要原因：①公司当年非公开发行A股募集资金120亿元；②公司发行了90亿元永续债券。

　(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

　不适用

　(三)资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：千元；币种：人民币

　■

　截至2015年12月31日，公司资产负债率（总负债/总资产）为80.47%，较2014年的84.03%下降了3.56个百分点。

　截至2015年12月31日，货币资金余额为1,007.18亿元，同比增长30.20%。货币资金增长的主要原因是：①公司当年非公开发行了A股股票和永续债券；②公司当年经营性净现金流入较为充足。

　截至2015年12月31日，应收账款余额为1,316.60亿元，同比减少9.72%。应收账款周转天数为80天，与上年相比基本持平。应收账款减少的主要原因是公司加大了应收账款的清收力度，应收账款清理工作取得了成效。

　截至2015年12月31日，无形资产余额为508.36亿元，同比增长5.47%。无形资产增长的主要原因是公司特许经营权、矿权和土地使用权增加所致。

　截至2015年12月31日，应付账款余额为2,364.19亿元，同比增长8.35%。应付账款周转天数由2014年度的132天增加至2015年度的148天。应付账款增加的主要原因是应付材料采购款和应付劳务费增加所致。

　截至2015年12月31日，预收款项余额为696.37亿元，同比减少13.76%。预收款项减少的主要原因是已结算未完工款和预收工程款减少所致。

　2015年，公司银行借款的年利率为0.92%至10.05%（2014年：1.53%至10%）；长期债券的固定年利率为3.85%至7.2% (2014年3.85%至7.2%)；其它短期借款的年利率为4.51%至7.98%（2014年：5%至7.89%）；其它长期借款的年利率为6.15%至13.92%（2014年：5.84%至11.5%）。2015年12月31日和2014年12月31日，公司银行借款中的定息银行借款分别为14.49亿元和13.10亿元；浮息银行借款分别为1,254.96亿元和1,294.73亿元。

　(四)行业经营性信息分析

　建筑行业经营性信息分析

　1.报告期内竣工验收的项目情况

　单位：亿元 币种：人民币

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　单位：亿元 币种：人民币

　■

　2.报告期内在建项目情况

　单位：亿元 币种：人民币

　境内在建项目：

　■

　单位：亿元 币种：人民币

　■

　3.在建重大项目情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　4.报告期内境外项目情况

　境外在建项目：

　单位：万元 币种：美元

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　注：按照2015年12月31日汇率1美元对人民币6.4936元折算，境外在建项目合同总额约为人民币1,970.9亿元 。1.存货中已完工未结算的汇总情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　2.主要销售客户的情况

　2015年，公司前5名客户的销售额合计为2,232.30亿元，占公司销售总额的35.77%。客户集中度较高的原因在于中国铁路总公司（原铁道部）及所属项目业主是本公司的最大客户。

　公司前五名客户的营业收入情况

　单位:千元 币种:人民币

　■

　3.主要供应商的情况

　2015年，公司向前5名供应商合计的采购金额为77.51亿元，占年度采购总额的1.4%。

　公司前五名客户的采购情况

　单位：千元 币种：人民币

　■

　4.建筑业近三年基建收入占比情况表

　单位：千元 币种：人民币

　■

　5.建筑业近三年成本明细表

　单位：千元 币种：人民币

　■

　6.资质情况

　公司是中国基建建设领域拥有各类资质等级最高、资质最全面的企业之一。报告期内，全公司各级企业共取得施工资质36项，其中施工总承包特级资质4项，总承包一级资质14项，专业承包一级资质16项。截至2015年底，公司共拥有各类资质1,283项，其中：铁路工程施工总承包特级18项，铁路工程施工总承包一级35项；公路工程施工总承包特级4项，公路工程施工总承包一级58项；房屋建筑工程施工总承包特级7项，房屋建筑工程施工总承包一级58项，市政公用工程总承包一级115项；城市轨道交通工程专业承包资质36项。?

　7.公司安全质量体系建立及执行情况

　2015年度，公司认真贯彻实施ISO9000体系标准，健全内部质量保证体系，执行国家和行业标准要求，做到管理过程有序可控。公司修订完善了《工程质量监督管理办法》等规章制度，与现行工程质量控制、创优管理、质量事故处置、事故责任追究等有机衔接，促进了公司质量管理体系高效运行。全年未发生重大及以上工程质量事故。全年，公司共获得鲁班奖11项、国家优质工程奖13项，公司工程质量品牌信誉度进一步提升。

　2015年度，公司认真贯彻落实新《安全生产法》，坚守“红线”意识和“底线”思维，坚持以人为本、安全发展和“零事故”理念，强化主体责任落实，完善管理体系，夯实管理基础，着力做好组织保障体系、分级管控体系、规章制度体系、科技支撑体系、教育培训体系、应急救援体系、安全评价体系等七大体系建设和运转，安全生产制度运行正常，安全生产总体稳定可控。全年未发生重大及以上生产安全事故。全年，公司共获得国家AAA级安全文明标准化工地20项。

　房地产业务经营性信息分析

　1.报告期内房地产储备情况

　■

　2.报告期内房地产开发投资情况

　3.报告期内房地产销售情况

　■

　4.报告期内房地产出租情况

　不适用

　5.报告期内公司财务融资情况

　不适用

　矿产资源项目经营信息分析

　■

　(一)投资状况分析

　1.对外股权投资总体分析

　单位：千元；币种：人民币

　■

　(1)重大的股权投资

　■

　（2）重大的非股权投资

　单位：万元；币种：人民币

　■

　（3）以公允价值计量的金融资产

　证券投资情况

　■

　持有其他上市公司股权情况

　■

　（4）募集资金使用情况

　首次公开发行募集资金使用情况：2007年11月，公司首次公开发行A股及H股募集的资金（分别为人民币224.40亿元及港币221.08亿元）严格按照招股书中披露的用途使用。按照本公司A股招股说明书募集资金用途规定，A股募集资金中的人民币10.4亿元用于本公司房地产开发（安庆市新城东苑项目）。由于该项目原因，本公司将未投入该项目的人民币5.4亿元变更为补充流动资金，该事项业经2009年6月25日召开的2008年年度股东大会审议通过。另外，考虑到H股募集资金中仍有大量境外购置设备资金留存以及根据业务和设备生产技术发展的实际情况，将截至2010年7月31日H股募集资金中用于境外购置设备的资金余额共计人民币3,035,989,900元的用途变更为额外营运资金及其他，该事项业经2011年1月27日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。截至2012年12月31日，公司A股发行的募集资金已使用完毕。本报告期使用H股发行的募集资金约人民币1.16亿元，具体用于额外运营资金及其他。截至2015年12月31日，本公司H股发行的募集资金已使用完毕。

　非公开发行A股募集资金使用情况：2015年7月，公司完成非公开发行A股股票工作，非公开发行A股的每股面值为人民币1元，发行数量为1,544,401,543股，发行价格为每股人民币7.77元。本次发行募集资金总额为人民币11,999,999,989.11元，扣除本次发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）人民币121,068,933.71元，募集资金净额为人民币11,878,931,055.40元。公司严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金。为提高公司本次非公开发行A股募集资金的使用效率，2015年7月，公司第三届监事会第九次会议和第三届董事会第十二次会议先后审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币31.57亿元。另外，为最大限度的发挥募集资金的使用效率，公司将部分闲置募集资金（人民币183,862.50万元）暂时补充流动资金，该事项业经公司第三届监事会第十次会议和第三届董事会第十三次会议先后审议通过。截至本报告期末，公司已使用的募集资金约人民币114.72亿元，其中：用于BT及BOT项目建设开发约60.33亿元；偿还银行贷款约36亿元；补充流动资金约18.39亿元。截至2015年12月31日，本次募集资金尚余4.07亿元未使用。

　(二)重大资产和股权出售

　不适用

　(三)主要控股参股公司分析

　1.公司所有子公司情况

　单位：千元；币种：人民币

　■

　2.子公司净利润占合并净利润10%以上子企业情况单位：千元；币种：人民币

　■

　(一)公司控制的结构化主体情况

　本公司控制的结构化主体情况请参见第十二节财务报告 二、财务报表(七)、1(1)对结构化主体的合并。

　二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　1.国内外宏观环境

　国际方面，世界经济深度调整、复苏乏力，国际贸易增长低迷，金融和大宗商品市场波动不定，地缘政治风险上升，不稳定不确定因素增加。未来世界经济增速将略有回升，但整体疲软态势难有明显改观，缺少新的经济增长点，部分新兴经济体甚至出现了负增长。为了保增长，建筑业在拉动全球经济复苏中的作用不断增强，据经合组织（OECD）预测，2013-2030年全球基础设施建设投资需求将达55万亿美元。国内方面，2015年12月召开的中央经济工作会议指出，认识新常态、适应新常态、引领新常态，是当前和今后一个时期我国经济发展的大逻辑，国家继续推进稳中求进工作总基调，实行宏观政策要稳、产业政策要准、微观政策要活、改革政策要实、社会政策要托底的总体思路，把握好稳增长与调结构的平衡，保持经济运行在合理区间，着力加强供给侧结构性改革，有效发挥投资对稳增长调结构的关键作用。我国基础设施和民生领域有许多短板，产业亟需改造升级，有效投资仍有很大空间，2016年将启动一批“十三五”规划重大项目。

　2.基建行业有利因素

　（1）国内基建市场，国家统筹实施“四大板块”和“三个支撑带”战略组合，继续为基建市场提供了新的增长点和发展机遇。铁路方面，2016年铁路投资规模将保持在8,000亿元以上，新投产里程3,200公里以上；预计“十三五”规划期间，中国铁路投资规模将达到3.5-3.8万亿元，铁路营业里程达15万公里。在京津冀、长江三角洲、珠江三角洲等城市群发展的助推下以及“四纵四横”等高速铁路网骨架的基础上，高（快）速铁路、城际铁路以及重载铁路建设市场容量依然较大。公路方面，我国公路网不断完善，国家将继续科学有序推进《国家公路网规划（2013-2030年）》的实施，通过投资政策引导，重点推进国家高速公路网建设，加大国省干线覆盖，加快“断头路”和“瓶颈”路段建设，未来我国公路建设仍具有一定发展空间。城市基础设施建设方面，国家出台的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》、《关于推进海绵城市建设的指导意见》和《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》都明确指出，要快速有序地推进新型城市化进程，完善城市功能，出台城市发展规划或综合交通发展规划，推进城市道路、公共交通、给排水、污水处理、垃圾处理以及地下公共设施等市政基础建设，提升城镇综合承载能力。城市轨道交通方面，国家发改委发布的《关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》提出，鼓励有条件的城市有序发展地铁，鼓励发展轻轨、有轨电车等高架或地面敷设的轨道交通制式；优化完善了城市轨道交通建设规划审批程序，进一步加快轨道交通建设规划及项目的审批，城市轨道交通将向更多的二、三线城市扩散，预计到2020年，全国开通运营城市轨道交通的城市将达到40个，总规划里程达7,000公里。随着基础设施互联互通和一些新技术、新产品、新业态、新商业模式的投资机会大量涌现，国家创新重点领域投融资机制鼓励社会投资，推出了鼓励社会资本参与的投资项目，促进投资关键作用的发挥。这些都表明2016年乃至“十三五”期间中国基建形势仍然向好，为公司的发展创造了良好的政策环境和商机。

　（2）国际基建市场，随着经济全球化深入发展，区域经济一体化加快推进，预计“十三五”期间，基础设施投资建设仍将是世界经济发展的重要推动力，加上我国的外交政策以发展和共赢为基调，以领导人的外交活动为引线，海陆并举、联通古今、协同世界，加快了不同国家谋求共同发展的步伐。同时，随着城镇化进程的持续推进、“一带一路”战略的实施、国际产能合作的开展，外贸向“优进优出”的转变以及亚投行的正式投入运营，这些必将推动沿线国家的基础设施建设需求持续增加，为全球建筑业带来新的发展机遇，这将进一步促进加大公司“走出去”步伐。

　3.基建行业不利因素

　国内方面，“十三五”期间，我国建筑业面临的发展环境依然复杂，国家地方债务压力的加大，PPP项目推进缓慢的问题依然突出；国企结构调整和改革的任务依然艰巨；“营改增”税改制度的实行或将短期内增加企业税负。所以，未来建筑企业的发展仍面临严峻挑战。国际方面，目前局部地区的形势仍不容乐观，局部战争或冲突持续发酵，对中国建筑企业的国际化经营带来不安定性和潜在风险，技术创新、节能环保、绿色发展对建筑企业提出新要求，各种形式的保护主义、通胀等风险也将给建筑企业国际业务拓展带来挑战。

　总体上看，建筑市场持续发展的基本面没有改变，我们仍将处于重要的战略机遇期，必须要进一步坚定推动企业不断发展的信心。

　(二)公司发展战略

　“十二五”是公司具有里程碑意义的发展阶段。五年来，公司主要经济指标实现了快速增长，不断刷新历史新高；公司治理结构、治理模式和运行机制进一步健全完善；深化改革实现了新突破，16项改革工程有效推进；结构调整取得了新进展，公司全面实现“十二五”各项奋斗目标，企业综合实力更加雄厚，品牌影响更加广泛，建筑行业的领军作用更为突出。

　2015年，公司启动了“十三五”规划的编制工作，在全面总结企业“十二五”规划执行情况的基础上，根据经济社会发展进入新常态的客观规律，结合企业自身特点，科学谋划“十三五”发展规划。“十三五”期间，公司将更加注重以战略规划为引领，以转型升级、提质增效为导向，以深化改革、创新体制机制为突破口，以加强基础管理为重点，实现企业全面协调可持续健康发展。

　1.基建业务板块

　基建建设板块是公司的传统核心业务，是公司生存与发展的基础。要紧紧抓住国家实施“四大板块”、“三个支撑带”、新型城镇化建设以及“走出去”发展战略机遇，继续巩固基建板块支柱地位，确保铁路、公路、城市轨道交通等领域的传统优势和市场份额，增强在港口码头、机场、水利水电、地下管廊、海绵城市等方面的竞争力。

　2.勘察设计与咨询服务板块

　以技术创新为先导，保持公司在传统勘察设计与咨询领域的优势，拓展以交通基础设施建设为依托的新兴业务，大力开发海外工程咨询和勘察设计市场。发挥设计咨询对建筑产业的引领作用，带动设计施工总承包业务发展，提升工程建设全过程一体化服务能力和水平。

　3.工业设备和零部件制造板块

　优化资源配置，加快结构调整，完成内部资源整合，发挥盾构和高速道岔专业优势，加快现有产品“走出去”步伐，大力提高技术水平和新产品开发能力，实现专业化和规模化经营，成为国际一流的综合型重工装备和配套服务提供商。

　4.房地产开发板块

　提高房地产板块的集中度，加快资源整合，逐步推进房地产板块的战略重组，加快推进以“中铁置业”为核心和龙头的房地产企业集团，推动全公司房地产业务向专业化、规模化、品牌化方向发展。盘活存量，化解库存，提高存货周转率，并进一步提高运营效率和效益。深入推进供给侧改革，促进房地产业专业转型升级，创新发展模式，加强基础设施投资与房地产开发联动，积极发展养老、旅游、文化、教育地产等新模式。注重人才培养，提高专业团队经营能力。

　5.其他业务板块

　矿产资源业务要采取基础设施与矿产资源项目联动开发模式，加快既有矿产资源开发项目建设投产步伐，按照“少投入、快产出，分步实施、滚动发展”的思路，坚持以“盘活增效”为中心，尽快把资源优势转变成实体经济优势。物资贸易业务坚持“归口管理、集中采购、统一储备、统一结算”的改革方向，建立覆盖境内外的采购配送网络，构建供应链平台，形成“大集采”新格局。金融业务打造一流的金融控股平台，全面构建内部金融服务体系，大力创新商业运营模式和有限多元金融产业发展“三位一体”的金融板块发展战略。

　(三)经营计划

　截至报告期末，公司实现营业总收入6,241.04亿元，完成年初计划 5,900亿元的105.78%；营业成本5,545.54亿元，占年初预计成本5,256亿元的105.51%；三项费用313.61亿元，占年初预计三项费用300亿元的104.54%；新签合同额9,570.2亿元，完成年度计划7,500亿元的127.6%。

　2016年公司计划实现营业总收入约6,195亿元，营业成本约5,517亿元，三项费用约320亿元，预计新签合同额约8,500亿元。公司将根据市场变化和计划执行情况适时调整经营计划。

　(四)可能面对的风险

　本公司面对的风险包括日常业务过程中的市场风险、经营风险、管理风险、政策风险、财务风险、投资风险、汇率风险和大宗物资价格波动风险。

　1.市场风险：政府对国家和地区经济增长水平的预期、基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期、相关行业增长整体水平的预期等都可能会对公司经营市场产生不利影响。此外，国外市场的政治、经济环境存在一定的不稳定性，可能会给公司海外市场发展带来不确定性因素，使施工项目的正常推进受到影响。

　2.经营风险：基建业务中，工程承包项目中标价格受市场竞争影响较大，同时，对成本和委聘劳务分包商的控制也存在一定的经营风险。

　3.管理风险：公司无法对非全资子公司的所有行动进行全面控制，建筑行业本身属于高风险行业，加之近年公司经营规模的快速增长，经营跨度越来越大，项目管理的难度不断加大，对项目安全质量管理、干部廉政、维护企业稳定等提出了严峻挑战，存在一定的管理风险。

　4.政策风险：由于中国外汇管理制度、税收政策、房地产行业政策等变化带来的不利影响等。

　5.财务风险：客户延迟付款可能影响本公司的营运资金和现金流量；未获得足够的融资可能会对本公司的拓展计划和发展前景产生影响。

　6.投资风险：投资风险主要包括由于垫付项目的有关款项、政策变动造成非政府投资机构对基建项目的投资减少、在较长期间内动用大量营运资金等。

　7.汇率风险：由于外汇市场汇率的不确定性，可能导致部分以当地币种计价的境外工程项目合同价款的结算和支付遭受损失。

　8.大宗物资价格波动风险：受国际国内宏观经济的影响，与公司相关的大宗物资市场价格可能会出现宽幅波动，进而对公司的生产经营成本控制产生一定的影响。

　为防范各类风险的发生，公司通过建立和运行内部控制体系，把各类风险对接各项业务流程，据此分解辨识业务流程关键控制点，制定具体控制措施，建立流程关键控制文档，落实各类风险和关键控制点的责任，与日常管控工作紧密结合，控制风险发生因素和要件。严格前期可研、策划、审核、审计、审批和决策等重要管控环节，加强过程控制和后评估工作，做好应对风险发生的策略和应急预案，保证了公司各类风险的整体可控。

　一、涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度合并财务报表范围详细情况参见附注(七)“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围变化详细情况参见附注(六)“合并范围的变更”。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2016-017

　A 股代码:601390 H 股代码：00390 公告编号：临2016-017

　中国中铁股份有限公司

　第三届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　本公司第三届监事会第十五次会议（属2016年第1次定期会议）通知和议案等书面材料于2016年3月23日以专人及发送电子邮件方式送达各位监事，会议于2016年3月28日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名。会议由监事会主席刘成军主持。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　（一）审议通过《关于<2015年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2014年度业绩公告>的议案》。会议认为：公司2015年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2015年度业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，年度报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2015年度的财务状况和主要经营成果；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）审议通过《关于<2015年度财务决算报告>的议案》，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）审议通过《关于2015年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（四）审议通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》。会议认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2015年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。公司2015年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，对该报告无异议。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（五）审议通过《关于2015年度公司审计情况及2016年审计工作计划的议案》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（六）审议通过《关于<公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（七）审议通过《关于<中国中铁内幕信息知情人2015年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（八）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司监事会2015年度工作报告>的议案》，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（九）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司监事会2016年工作要点>的议案》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　中国中铁股份有限公司监事会

　2016年3月31日

　A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2016-018

　A 股代码:601390 H 股代码：00390 公告编号：临2016-018

　中国中铁股份有限公司

　第三届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　本公司第三届董事会第十九次会议（属2016年第1次定期会议）通知和议案等书面材料于2016年3月23日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2016年3月30日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（含委托出席1名）；独立非执行董事郑清智因事未能亲自出席本次会议，委托独立非执行董事闻宝满代为出席并行使表决权。会议由董事长李长进主持。公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　（一）审议通过《关于<2015年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2015年度业绩公告>的议案》，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权。年报全文详见上海证券交易所网站，年报摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　（二）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2015年度财务决算报告>的议案》，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2015年度利润分配方案>的议案》。同意：1.以2015年12月31日公司总股本22,844,301,543股为基数，每10股派送现金红利人民币0.86元（含税），共计分配利润人民币1,964,609,932.70元。2.以现金进行分红，并分别委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央证券登记有限公司代理A股及H股分红事宜。3.按照财税〔2005〕102号文、国税函〔2006〕884号、国税函〔2011〕348号文等国家有关税收政策规定代扣代缴所得税。4.将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

　原因说明：1.从国际基建市场看，发展中国家加强基础设施建设的愿望和力度依然较强；从国内建筑市场看，虽然房地产市场持续低迷，基建投资总体乏力，但新型城镇化包括城市轨道交通、地下管廊、海绵城市、智能城市建设和棚户区改造、“城中村”改造等民生工程，以及中西部铁路建设将持续推进，特别是“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等国家战略的推进都蕴藏着巨大的商机，其中，国内铁路基建2016年投资计划规模6100亿元，新开工项目有45个，同时，公司目前已中标的多个境内外项目陆续开工建设，这些都为公司的持续发展提供了有利契机，公司需要足够的现金储备来抓住机遇，迎接挑战，实现更大发展。2.公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，行业普遍毛利率较低，资产负债率较高，应收账款和存货金额较大，加上所属施工项目点多面广、单体体量大的因素，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大。

　留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：一是牢牢抓住基建投资新机遇，稳定机械设备、无形资产等资本性开支，满足生产发展需要；二是适应供给侧改革新常态，积极化解政府地方平台、房地产开发和资源开发等投资项目风险，坚持“控制总量、搞好在建、以收定支”的原则，适度开展投资活动；三是进一步加大深化改革的力度，通过增加金融投资和股权投资，规范有序推进混合所有制改革，创新商业、融资及管理模式，带动主营业务可持续增长。

　独立董事对方案的合理性发表了以下独立意见：1.公司2015年度利润分配方案的制定考虑了企业所处的建筑行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况。2.公司2015年度现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的16%，与上年分红比例持平，保持了公司利润分配政策的连续性和可持续发展，符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营。因此，我们认为公司2015年度利润分配方案是合理的，同意该利润分配方案。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（四）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2015年社会责任报告>的议案》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。

　（五）《关于<中国中铁股份有限公司2015年度内部控制评价报告>的议案》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。

　（六）审议通过《关于<董事会审计与风险管理委员会关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行从事股份公司2015年度审计工作的总结报告>的议案》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（七）审议通过《关于公司2015年审计工作总结和2016年工作计划的议案》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（八）审议通过《关于<中国中铁内幕信息知情人2015年度买卖本公司股票的自查报告>的议案》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（九）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2015年度董事会工作报告>的议案》，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（十）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2015年度独立董事述职报告>的议案》，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。

　（十一）审议通过《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法》，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。独立董事就该议案发表了以下独立意见：《薪酬（报酬）管理办法》符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、《公司章程》和公司实际情况，有利于公司的长期发展，有利于进一步促使公司董事、监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意《薪酬（报酬）管理办法》内容，并同意将该办法提交公司股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（十二）审议通过《关于中国中铁股份有限公司2015年度董事、监事薪酬（报酬）标准的议案》，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。独立董事就该议案发表了以下独立意见：2015年度公司董事、监事报酬标准，系公司严格按照国务院国资委对央企负责人的薪酬管理有关规定、《中国中铁股份有限公司高管人员薪酬与考核管理办法》以及《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法》确定的，符合国务院国资委和公司相关规定，也符合公司实际情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意2015年度董事、监事报酬标准，并同意提交公司股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（十三）审议通过《关于为股份公司董事、监事及高级管理人员购买2016年度责任保险的议案》，同意为公司全体董事、监事及高级管理人员购买2016年度责任保险，并提请股东大会给予董事会相关的授权。同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（十四）审议通过《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》，同意提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权，并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　（十五）审议通过《关于<中国中铁2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。

　会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。报告全文详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　特此公告。

　中国中铁股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2016-019

　A 股代码:601390 H 股代码：00390 公告编号：临2016-019

　中国中铁股份有限公司

　关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　根据2015年3月31日公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞1312号），本公司获准向特定投资者非公开发行不超过 158,520万股人民币普通股(A股)。本公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股1,544,401,543股，每股发行价格为人民币7.77元，本次发行募集资金总额为人民币11,999,999,989.11元，扣除发行费用共计人民币121,068,933.71元后，实际募集资金净额为人民币11,878,931,055.40元。本公司已于2015年7月10日实际收到前述募集资金总额人民币11,999,999,989.11元扣除部分发行费用人民币108,600,000.00 元后的净额人民币11,891,399,989.11元，并存放在兴业银行海淀支行(账号为321230100100192258)。上述资金实收情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2015年7月10日出具了德师报(验)字(15)第1128号验资报告。

　（二）本年度募集资金使用金额及年末余额

　本公司募集资金净额11,891,399,989.11元，截至2015年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币11,471,838,950.37元，其中用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金315，700万元，使用募集资金暂时补充公司流动资金金额为人民币185,142.50万元，尚未使用的募集资金余额计人民币416,859,032.89元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币9,766,927.86元)。

　二、募集资金存放和管理情况

　为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司修订了《中国中铁股份有限公司A股募集资金管理办法》(2015年2月修订)(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。

　根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，已存放于公司为本次非公开发行开设的募集资金专户。公司作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，与保荐机构中银国际证券有限责任公司(以下简称“中银证券”)及兴业银行股份有限公司北京海淀支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、中国建设银行股份有限公司北京金安支行、中国银行股份有限公司北京丰台支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司之间接控股子公司中铁珠三角投资发展有限公司、中铁北方投资发展有限公司、山西隰延高速公路投资有限公司、陕西榆林神佳米高速公路有限公司、中铁建设投资集团有限公司作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，与保荐机构中银证券及广东顺德农村商业银行股份有限公司营业部、中国农业银行股份有限公司石家庄广安支行、中国银行股份有限公司太原滨河支行、中国工商银行榆林分行榆阳区支行、中信银行股份有限公司深圳分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。并于2015年7月16日、2015年7月23日先后在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上发布了《中国中铁股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临 2015-047）和《中国中铁股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的补充公告》（临2015-050）。该等《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　截至2015年12月31日，募集资金存放的余额如下：

　单位：人民币万元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况详见附表：募集资金使用情况表。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　2015年7月13日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至2015年7月10日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目深圳市轨道交通11号线BT项目、石家庄城市轨道交通1号线一期工程BT项目、广佛江快速通道江门大道北线工程BT项目和神佳米高速公路神木至佳县段BOT项目的金额共计人民币315,777.16万元，公司董事会已批准公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金总额为人民币315,777.16万元。具体内容详见公司2015年7月16日公告的《中国中铁股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2015-048）。

　德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“德勤”）对公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行了审核，并出具了《关于中国中铁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的审核报告》（德师报(核)字(15)第E0120号）。保荐机构中银证券已对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　为最大限度的发挥募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司使用部分闲置资金临时性补充流动资金，具体情况如下：

　公司于2015 年8月28日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币20亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期满前足额归还至公司募集资金专户。具体内容详见公司于2015年8月31日公告的《中国中铁股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2015-054号)。截至2015年12月31日，本公司使用募集资金暂时补充公司流动资金金额为人民币185,142.50万元，使用期限均未超过12个月。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司2015年度募集资金投资项目未发生变更。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“德勤”）出具的《中国中铁股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告和审核报告》，德勤认为，公司的募集资金专项报告已经按照[2012]44号及上证公字[2013]13号的规定编制，在所有重大方面真实反映了中国中铁募集资金截至2015年12月31日止的存放与实际使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　根据中银证券出具的《关于中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，中银证券认为，公司2015年度募集资金存放与实际使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告

　中国中铁股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　附件1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注1：公司承诺投资的各BT（建设—转让）项目于项目竣工时达到预定可使用状态。公司承诺投资的BOT（建设—经营—转让）项目于项目竣工并进入经营期时达到预定可使用状态。

　注2：公司截至本年末尚未达到预定可使用状态的BT项目于本年实现的效益主要为BT项目建造期间按照各BT项目合同确认的相关收益。

　■

　中国中铁股份有限公司

　关于完成工商变更登记的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1312号），公司于2015年7月完成了非公开发行人民币普通股1,544,401,543股的工作。本次发行完成后，公司的总股本相应由21,299,900,000股增加至22,844,301,543股，注册资本相应由人民币21,299,900,000元增加至人民币22,844,301,543元。《关于增加公司注册资本的议案》已相继经公司2015年10月30日召开的第三届董事会第十次会议和2016年1月28日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过并发布了相应的公告。

　2016年3月29日，公司完成了变更注册资本的工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。新的营业执照中显示，公司的注册资本为人民币22,844,301,543元，其他工商登记事项不变。

　特此公告。

　中国中铁股份有限公司

　董事会

　2016年3月31日

　公司代码：601390 公司简称：中国中铁