第一节 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文。为全面了解本行经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站www.hkexnews.hk及本行网站www.boc.cn的年度报告全文。

　1.2 本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 本行于2016年3月30日召开了董事会会议，审议通过了本行2015年年度报告及摘要。会议应出席董事14名，实际亲自出席董事13名。田国立董事长因其他重要公务未能出席会议，委托陈四清副董事长代为出席并表决。14名董事均行使表决权。本行5名监事列席了本次会议。

　1.4 本行按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的2015年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所分别根据中国和国际审计准则审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

　1.5 本行董事会建议派发2015年度末期普通股股息每股0.175元人民币（税前），须待本行于2016年6月7日召开的年度股东大会批准后生效。本次分配不实施资本公积金转增股本。

　第二节 公司简介

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　第三节 主要会计数据和财务指标

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　3.2 分季度主要会计数据

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　第四节 股本及股东情况

　4.1 普通股股东数量和持股情况

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　H股股东持有情况根据H股股份登记处设置的本行股东名册中所列的股份数目统计。

　香港中央结算（代理人）有限公司是以代理人身份，代表截至2015年12月31日止，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有本行H股股份合计数，其中包括全国社会保障基金理事会所持股份。

　中央汇金资产管理有限责任公司是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司。

　安邦人寿保险股份有限公司与安邦财产保险股份有限公司均为安邦保险集团股份有限公司的子公司。

　除上述情况外，本行未知上述普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。

　4.2控股股东情况

　中央汇金投资有限责任公司

　中央汇金投资有限责任公司（“汇金公司”）成立于2003年12月16日，是依据《公司法》由国家出资设立的国有独资公司，法定代表人丁学东。汇金公司是中国投资有限责任公司的全资子公司，根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

　关于中国投资有限责任公司，请参见中国投资有限责任公司网站（www.china-inv.cn）的相关信息。中国投资有限责任公司成立于2007年，有关情况请参见本行于2007年10月9日对外发布的《关于中国投资有限责任公司成立有关事宜的公告》。

　4.3优先股股东数量和持股情况

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　美国纽约梅隆银行有限公司以托管人身份，代表截至2015年12月31日，在清算系统Euroclear和Clearstream中的所有投资者持有399,400,000股境外优先股，占境外优先股总数的100%。

　中国烟草总公司云南省公司、中国双维投资有限公司均为中国烟草总公司全资子公司。中维地产股份有限公司为中国双维投资有限公司子公司。

　除上述情况外，本行未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前10名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。

　第五节 管理层讨论与分析

　5.1 利润表主要项目分析

　2015年，集团实现净利润1,794.17亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1,708.45亿元，分别同比增长1.25%和0.74%。平均总资产回报率(ROA)1.12%，同比下降0.10个百分点。净资产收益率(ROE)14.53%，同比下降2.75个百分点。

　集团利润表主要项目及变动情况如下表所示：

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　利息净收入与净息差

　2015年，集团实现利息净收入3,286.50亿元，同比增加75.48亿元，增长2.35%。集团、中国内地人民币业务、中国内地外币业务主要生息资产和付息负债项目的平均余额、平均利率及其同比变动如下表所示：

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　注：

　1 投资包括可供出售债券、持有至到期债券、应收款项类债券投资、交易性债券、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券、信托投资及资产管理计划。

　2 同业存拆入及对央行负债包括同业存拆入、对央行负债以及其他款项。

　集团、中国内地人民币业务、中国内地外币业务的利息收支，及其受规模因素和利率因素变动而引起的变化如下表所示：

　■

　注：规模变化因素对利息收支的影响是根据报告期内生息资产和付息负债平均余额的变化计算的，利率变化因素对利息收支的影响是根据报告期内生息资产和付息负债平均利率的变化计算的，因规模因素和利率因素共同作用产生的影响归结为利率因素变动。

　中国内地按业务类型划分的客户贷款、客户存款的平均余额和平均利率如下表所示：

　■

　2015年，集团净息差为2.12%，比上年下降13个基点。影响集团净息差的主要因素包括：

　第一，中国人民银行下调人民币存贷款基准利率并对商业银行不再设置存款利率浮动上限。继2014年11月下调人民币存贷款基准利率，并将人民币存款利率浮动区间上限扩大至基准利率的1.2倍之后，2015年中国人民银行先后五次下调人民币存贷款基准利率，同时对商业银行不再设置存款利率浮动上限。

　第二，人民币存款准备金率下调。2015年中国人民银行五次下调金融机构人民币法定存款准备金率，本行适用的人民币存款准备金率比上年末有所下降。

　第三，持续优化资产负债结构。本行积极应对外部经营环境变化，进一步加强资本约束在经营管理中的引领作用，调整优化存量，高效配置增量，资产负债结构持续改善。2015年，在中国内地人民币生息资产中，客户贷款平均余额占比上升0.83个百分点；人民币投资平均余额占比上升2.94个百分点；人民币个人贷款在全部人民币贷款中占比上升0.66个百分点。

　非利息收入

　2015年，集团实现非利息收入1,456.71亿元，同比增加104.42亿元，增长7.72%。非利息收入在营业收入中的占比为30.71%。

　手续费及佣金净收入

　本行充分发挥比较竞争优势，加大产品创新力度，把握资本市场有利时机，手续费及佣金净收入稳步增长。集团实现手续费及佣金净收入924.10亿元，同比增加11.70亿元，增长1.28%，在营业收入中的占比为19.48%。本行抓住“大资管”发展机遇，加强对资本市场的研判，积极与基金公司合作研发新型定制产品，加强银保合作，推动代理保险发展，代理业务收入增长22.57%；围绕跨境、消费金融、互联网等重点客户群，完善银行卡产品体系，银行卡发行量和交易额稳定增长，银行卡业务收入增长12.28%；抢抓公募基金、社保、保险及跨境等托管业务机遇，优化托管系统功能，健全全球托管网络，提升托管服务能力，托管和其他受托业务收入增长7.33%。受进出口减缓等因素影响，结算与清算、外汇买卖、咨询顾问等手续费收入同比减少。此外，本行自觉履行社会责任，积极支持实体经济和小微企业，主动减免客户服务收费，降低企业经营负担。

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　其他非利息收入

　集团实现其他非利息收入532.61亿元，同比增加92.72亿元，增长21.08%。主要是金融投资净收益及保险业务收入同比实现较快增长。

　营业支出

　本行坚持厉行节约、勤俭办行，进一步优化费用支出结构，投入产出效率持续提升。2015年，集团营业支出2,439.45亿元，同比增加185.33亿元，增长8.22%。

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　业务及管理费

　本行严格控制行政费用开支，加大对重点地区、业务一线、海外机构资源倾斜，大力支持互联网金融、人民币国际化、智能网点建设等项目，投入产出效率持续提升。集团业务及管理费1,342.13亿元，同比增加38.26亿元，增长2.93%。集团成本收入比为28.30%，同比下降0.27个百分点。

　资产减值损失

　本行持续完善全面风险管理体系，加强风险管理的主动性和前瞻性，信贷资产质量保持相对稳定。严格执行审慎稳健的拨备政策，严格按监管要求计提拨备，保持充足的风险抵御能力。集团贷款减值损失558.72亿元，同比增加92.66亿元，增长19.88%；信贷成本为0.63%。其中，组合评估减值损失258.08亿元，同比增加25.23亿元；单项评估减值损失300.64亿元，同比增加67.43亿元。

　所得税费用

　2015年，集团所得税费用521.54亿元，同比减少21.26亿元，下降3.92%。主要原因是本行享受企业所得税税收优惠的债券投资规模有所增加。实际税率22.52%。

　5.2 资产负债项目分析

　2015年末，集团资产总计168,155.97亿元，比上年末增加15,642.15亿元，增长10.26%。集团负债合计154,579.92亿元，比上年末增加13,900.38亿元，增长9.88%。

　集团财务状况表主要项目如下表所示：

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　注：

　1投资包括可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　2其他借入资金包括应付债券、长期借款。

　客户贷款

　本行紧紧围绕实体经济需求，加大贷款投放力度，贷款规模保持平稳适度增长。坚持贯彻国家宏观政策，进一步优化信贷结构，为“一带一路”金融大动脉建设、中国内地企业“走出去”、产能跨境转移、人民币国际化、京津冀协同发展、长江经济带、自由贸易试验区（即“自贸区”）建设等国家重点投资领域提供信贷支持，严格限制高污染、高能耗行业和严重产能过剩行业贷款投放。切实落实国家促消费、扩内需政策，加大个人信贷投放力度。年末集团客户贷款总额91,358.60亿元，比上年末增加6,525.85亿元，增长7.69%。其中，人民币贷款总额70,118.67亿元，比上年末增加6,728.15亿元，增长10.61%。外币贷款总额折合3,270.90亿美元，比上年末减少233.30亿美元，下降6.66%。

　本行不断完善风险管理体系，密切关注宏观经济形势变化，加强重点领域风险识别和管理，资产质量保持相对稳定。年末集团贷款减值准备余额2,006.65亿元，比上年末增加121.34亿元。不良贷款拨备覆盖率153.30%。重组贷款总额为53.05亿元，比上年末减少0.37亿元。

　根据中国银监会制定的《贷款风险分类指引》，科学衡量与管理信贷资产质量。《贷款风险分类指引》要求中国商业银行将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，其中后三类被视为不良贷款。为提高信贷资产风险管理的精细化水平，本行对中国内地公司类贷款实施十三级风险分类，范围涵盖表内外信贷资产。加强对重点行业、地区和重大风险事项的风险分类管理，及时进行动态调整。强化贷款期限管理，对逾期贷款实行名单式管理，及时调整风险分类结果，如实反映资产质量。对本行海外业务，若当地适用规则及要求比《贷款风险分类指引》更严格，则按当地规则及要求进行信贷资产分类。

　贷款五级分类状况

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　集团贷款五级分类迁徙率

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　根据《企业会计准则第22号–金融工具确认和计量》的规定，若有客观证据证明贷款的预计未来现金流量减少且减少金额可以可靠计量，本行确认该客户贷款已减值，并计提减值准备。年末集团已识别减值贷款总额1,302.37亿元，比上年末增加304.48亿元，减值贷款率1.43%，比上年末上升0.25个百分点。中国内地机构减值贷款总额1,276.35亿元，比上年末增加305.78亿元，减值贷款率1.77%，比上年末上升0.30个百分点。香港澳门台湾及其他国家机构已识别减值贷款总额26.02亿元，比上年末减少1.30亿元，减值贷款率0.13%，比上年末下降0.02个百分点。

　已识别减值贷款变化情况

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　按货币划分的贷款和已识别减值贷款

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　本行按照审慎、真实的原则，及时、足额地计提贷款减值准备。贷款减值准备包括按单项方式评估和按组合方式评估的准备。

　2015年，集团贷款减值损失558.72亿元，比上年增加92.66亿元，信贷成本0.63%，比上年提高0.05个百分点。其中，中国内地机构贷款减值损失533.27亿元，比上年增加97.53亿元，信贷成本0.77%，比上年上升0.08个百分点。

　本行持续加强贷款客户的集中风险控制，符合借款人集中度的监管要求。

　■

　注：

　1 单一最大客户贷款比例＝单一最大客户贷款余额÷资本净额。

　2 最大十家客户贷款比例＝最大十家客户贷款余额÷资本净额。

　下表列示2015年末本行十大单一借款人。

　■

　投资

　本行密切跟踪金融市场动态，主动调整债券投资结构，努力提升投资收益水平。加强市场主动研判，准确把握收益率变动趋势，加大人民币债券投资力度，进一步丰富投资组合管理手段。优化外币投资结构，有效防范主权债务风险。

　年末集团投资总额35,950.95亿元，比上年末增加8,847.20亿元，增长32.64%。其中，人民币投资总额28,330.62亿元，比上年末增加7,040.94亿元，增长33.07%。外币投资总额折合1,173.51亿美元，比上年末增加223.34亿美元，增长23.51%。

　集团投资结构如下表所示：

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　按发行人划分的投资

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　按货币划分的投资

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　集团持有规模最大的十支金融债券情况

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　客户存款

　本行坚持客户存款的基础性地位不动摇，大力拓展成本较低、稳定性好的资金来源，积极争揽行政事业单位、军队、政策性银行等优质存款，积极拓展供应链、产业链上下游客户，客户基础不断扩大，客户存款稳步增长。适当控制期限较长、成本较高的存款种类，通过清算、托管、代发薪、代收付、现金管理等增加活期存款沉淀，努力降低存款成本。

　年末集团客户存款总额117,291.71亿元，比上年末增加8,439.48亿元，增长7.75%。其中，人民币客户存款总额91,146.67亿元，比上年末增加5,303.32亿元，增长6.18%。外币客户存款总额折合4,026.28亿美元，比上年末增加266.04亿美元，增长7.08%。

　集团以及中国内地客户存款结构如下表所示：

　■

　按货币划分的客户存款

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　所有者权益

　年末集团所有者权益合计13,576.05亿元，比上年末增加1,741.77亿元，增长14.72%。主要影响因素有：(1) 2015年，集团实现净利润1,794.17亿元，其中归属于母公司所有者的净利润1,708.45亿元。(2) 积极稳妥地推进外部资本补充工作，在境内市场成功发行280亿元优先股。(3) 部分可转债被转换为A股普通股。(4) 根据股东大会审议批准的2014年度利润分配方案，派发年度现金股利559.34亿元。(5) 本行派发优先股股息50.12亿元。

　5.3分部报告

　地区分部报告

　集团主要在中国内地、香港澳门台湾以及其他国家开展业务活动。三大地区的利润贡献及资产负债总体情况如下表所示：

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　年末中国内地资产总额130,531.14亿元，比上年末增加9,819.85亿元，增长8.13%，占集团资产总额的72.99%。2015年实现利润总额1,768.17亿元，同比减少14.68亿元，下降0.82%，对集团利润总额的贡献为76.36%。

　香港澳门台湾地区资产总额30,109.58亿元，比上年末增加2,953.07亿元，增长10.87%，占集团资产总额的16.84%。2015年实现利润总额423.76亿元，同比增加43.28亿元，增长11.38%，对集团利润总额的贡献为18.30%。

　其他国家资产总额18,198.44亿元，比上年末减少235.91亿元，下降1.28%，占集团资产总额的10.17%。2015年实现利润总额123.78亿元，同比减少27.67亿元，下降18.27%，对集团利润总额的贡献为5.34%。

　业务分部

　集团主要业务分部的营业收入情况如下表所示：

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　5.4 资本管理

　本行根据资本监管规定，引导全行强化资本约束意识，持续优化表内外资产结构。加大对轻资本型资产业务资本配置力度，合理控制表外风险资产增长，严格控制高风险权重资产规模，节约资本占用。不断加强新资本协议成果应用，将新协议工具融入信贷政策和组合管理，实施RAROC刚性控制，促进信贷资源向轻资本业务倾斜。

　持续稳妥推进外部融资工作，于2015年3月13日再次在境内市场成功发行280亿元优先股，圆满完成了董事会和股东大会批准的1,000亿元优先股发行计划，成为优先股发行规模最大的境内上市公司。此外，本行抓住资本市场时间窗口，实施400亿元可转债赎回工作，有效促进投资者转股，最终转股率为99.94%，有效补充核心一级资本。上述资本补充切实提升了本行的资本数量和质量，为未来发展奠定了坚实基础。本行将进一步提升资本管理水平，推动各项业务持续健康发展，不断满足股东回报要求。

　资本充足率情况

　2014年4月2日，银监会正式核准本行实施资本管理高级方法。2015年末，本行根据《商业银行资本管理办法（试行）》及《商业银行资本充足率管理办法》分别计量的资本充足率情况列示如下：

　资本充足率情况表

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　杠杆率情况表

　2015年4月1日，《商业银行杠杆率管理办法（修订）》正式实施。本行根据《商业银行杠杆率管理办法（修订）》《商业银行杠杆率管理办法》和《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定，计量的杠杆率情况列示如下：

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　5.5展望

　2016年，国际国内经济仍处于深度调整期，金融环境存在较多不确定性。国际方面，全球经济格局出现分化，整体增长力度较为疲弱，主要金融市场波动加大。国内方面，经济正处在速度换挡、结构调整、动力转换的关键节点，经济下行压力较大，资产质量反弹压力犹存。与此同时，随着中国“十三五”规划全面实施，供给侧改革力度进一步加大，国内经济长期向好的方向没有改变，商业银行仍面临较好的发展机遇。本行将继续贯彻落实国家宏观政策导向，切实践行“担当社会责任，做最好的银行”战略目标，以“创新、转型、化解、管控”为重点，扎实推进各项工作。

　坚持创新驱动，引领未来发展。积极落实国家“互联网+”行动纲领，以持续提升客户体验为目标，加大技术创新和商业模式创新，抢占移动互联时代的竞争制高点，塑造发展竞争的新优势。加快发展网络金融，以场景为基础，以金融服务为根本，打造线上线下协同的获客新模式，从产品、客户、风控、渠道等各个环节提升网络金融的能力。加快推进网点智能化建设，优化业务流程与服务销售流程，提升智能化网点竞争力。加快提升信息科技能力，进一步优化全球信息系统架构布局，扩大全球一体化发展的同业领先优势。加快推进流程创新，提升运营服务承载能力。

　深化业务转型，提高经营效益。紧紧围绕国家重大战略实施，加快业务转型，在结构调整上实现新突破。优化海内外资产配置，继续领跑人民币国际化业务，加快推进“一带一路”金融大动脉建设，坚持跨境联动业务与海外当地业务并重，加快全球网络布局，扩大中银香港领先优势，提高海外业务贡献度。加快重点地区发展，发挥上海地区创新带动作用，深挖珠三角地区发展潜力，优化环渤海地区业务布局，打造集团收入增长极。加大个人金融发展力度，深耕惠民金融、财富金融、消费金融、跨境金融四大领域，大力拓展个人贷款业务，加快发展银行卡业务，加速提高个人金融业务占比。深化公司金融业务转型，提升客户综合服务水平，积极拓展优质信贷业务，提高服务实体经济质效。加快金融市场业务发展，加快发展“大资管”业务，深化全球一体化交易平台建设，做强境外交易中心，实现资本节约型发展。2016年本行中国内地人民币贷款预计增长12%左右。

　全力化解风险，完善风控体系。加快完善风险管理体系，更好适应经济新常态，持续满足监管要求。切实夯实三道防线，改善产品管控机制，完善客户管理体系，优化授权管理体系和流程，改进风险管控技术，提升全面风险管理效率。统筹优化不良化解方案，用活政策、激活资源、盘活存量，通过市场化、多元化、综合化方式化解不良资产。实施客户统一授信管理，强化重点领域风险管控，严防潜在信用风险，保持资产质量基本稳定。加强案件治理，强化海外合规和反洗钱工作，确保依法合规经营。密切关注经济金融形势变化，加强境内外市场统筹，提高流动性风险抵御能力，实现汇率和利率风险主动管理。

　强化集团管控，增强发展合力。围绕重要领域和关键环节，持续完善体制机制，提升经营管理精细化水平。完善集团管控机制，实施扁平化组织管理架构，强化经济资本约束，优化集团内部资金转移机制，提升内部管理效率。积极应对利率市场化，加强主动负债管理，统筹好总量增长与结构调整、成本控制的关系，进一步降低存款成本。完善多元化协同发展机制，发挥附属公司专业优势，促进多元化平台与商业银行板块深入联动，持续提升经营效益。

　第六节 涉及财务报告的相关事项

　6.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　不适用。

　6.2报告期内重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　不适用。

　6.3与上年度财务报告相比，财务报表合并范围发生变化的具体说明

　无重大变化。

　6.4董事会、监事会对会计师事务所出具非标准审计意见的说明

　不适用。

　中国银行股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2016-007

　中国银行股份有限公司董事会决议公告

　中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“本行”）于2016年3月30日在北京以现场表决方式召开2016年第二次董事会会议，会议通知于2016年3月15日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有董事和监事。会议应出席董事14名，实际亲自出席董事13名，田国立董事长因其他重要公务未能出席会议，委托副董事长陈四清先生代为出席并表决。监事会成员及高级管理层成员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国银行股份有限公司章程》的规定。会议由陈四清副董事长主持，出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　一、中国银行2015年年度报告

　赞成：14 反对：0 弃权：0

　详情请查阅本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国银行2015年年度报告》。

　二、中国银行股份有限公司2015年资本充足率报告

　赞成14： 反对：0 弃权：0

　详情请查阅本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国银行股份有限公司2015年资本充足率报告》。

　三、中国银行股份有限公司2015年度内部控制评价报告

　赞成：14 反对：0 弃权：0

　详情请查阅本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国银行股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

　四、中国银行股份有限公司2015年度社会责任报告

　赞成：14 反对：0 弃权：0

　详情请查阅本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国银行股份有限公司2015年度社会责任报告》。

　五、中国银行2015年度关联交易情况的报告

　赞成：14 反对：0 弃权：0

　独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。

　六、关于《中国银行股东大会对董事会授权方案》2015年度执行情况的报告

　赞成：14 反对：0 弃权：0

　七、中国银行2015年度董事会工作报告

　赞成：14 反对：0 弃权：0

　八、中国银行2015年度利润分配方案

　赞成：14 反对：0 弃权：0

　独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。

　按照国际财务报告准则，2015年本行股东应享税后利润1708.45亿元人民币（合并会计报表）。本行董事会决议通过本行2015年度利润分配方案如下：提取法定盈余公积金156.86亿元人民币；提取一般准备及法定储备金201.44亿元人民币；不提取任意公积金；综合考虑本行经营业绩、财务状况，以及本行未来发展对资本的需求等因素，本行董事会建议普通股每股派息0.175元人民币（税前）；本次分配不实施资本公积金转增股本。

　九、发行债券

　赞成：14 反对：0 弃权：0

　批准本行在符合相关法律法规、本行证券上市地上市规则及任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则的前提下，于境内外市场发行债券（不包括二级资本债券、可转换公司债券等补充资本性质的债券），新增余额不超过本行最近一期经审计的总资产值的1%，募集资金用于公司一般用途。

　为保证债券发行工作的有效执行，提请本行股东大会授权本行董事会办理上述债券发行的相关事宜，同意本行董事会授权本行管理层组织实施债券发行。

　十、提名田国立先生、王勇先生、陆正飞先生及梁卓恩先生连任本行董事

　1、提名田国立先生连任本行执行董事

　赞成：13 反对：0 弃权：0

　田国立先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

　独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。

　2、提名王勇先生连任本行非执行董事

　赞成：13 反对：0 弃权：0

　王勇先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

　独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。

　3、提名陆正飞先生连任本行独立非执行董事

　赞成：13 反对：0 弃权：0

　陆正飞先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

　独立非执行董事（除陆正飞先生外）对本议案发表如下独立意见：同意。

　4、提名梁卓恩先生连任本行独立非执行董事

　赞成：13 反对：0 弃权：0

　梁卓恩先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

　独立非执行董事（除梁卓恩先生外）对本议案发表如下独立意见：同意。

　陆正飞先生和梁卓恩先生连任本行独立非执行董事的资格经上海证券交易所审核无异议后，选举其连任本行独立非执行董事的议案方可提交本行2015年年度股东大会审议批准。

　上述董事候选人的简历详见附件1。

　陆正飞先生的提名人声明和候选人声明详见附件2和附件3。

　梁卓恩先生的提名人声明和候选人声明详见附件4和附件5。

　十一、提名汪昌云先生为本行独立非执行董事候选人

　赞成：14 反对：0 弃权：0

　独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。

　汪昌云先生的简历详见附件1，其提名人声明和候选人声明详见附件6和附件7。

　汪昌云先生担任本行独立非执行董事的资格经上海证券交易所审核无异议后，选举其担任本行独立非执行董事的议案方可提交本行2015年年度股东大会审议批准。

　十二、发行减记型合格二级资本工具

　赞成：14 反对：0 弃权：0

　批准本行在经本行股东大会、中国银行业监督管理委员会及其他相关监管机构批准后，按照下列各项条款及条件发行减记型合格二级资本工具：

　1、发行规模：不超过600亿人民币或等值外币；

　2、工具类型：减记型合格二级资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定，可用于补充商业银行的资本；

　3、发行市场：包括境内外市场；

　4、期限：不少于5年期；

　5、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；

　6、发行利率：参照市场利率确定；

　7、募集资金用途：用于补充本行二级资本；

　8、决议有效期：自本行股东大会批准之日起至2018年12月31日止。

　同意提请本行股东大会授权本行董事会，并由本行董事会授权本行管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，以及上述条款和条件，决定减记型合格二级资本工具发行的具体条款及办理所有相关事宜，该授权自本行股东大会批准发行减记型合格二级资本工具之日起至2018年12月31日止；授权本行管理层在减记型合格二级资本工具存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理赎回、减记等相关事宜。

　十三、召开中国银行2015年年度股东大会

　赞成：14 反对：0 弃权：0

　以上第七项至第十二项议案将提交本行2015年年度股东大会审议批准，第五项及第六项议案将向本行2015年年度股东大会报告。本行2015年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

　特此公告

　附件：

　1.董事候选人简历

　2.陆正飞先生的提名人声明

　3.陆正飞先生的候选人声明

　4.梁卓恩先生的提名人声明

　5.梁卓恩先生的候选人声明

　6.汪昌云先生的提名人声明

　7.汪昌云先生的候选人声明

　中国银行股份有限公司董事会

　二○一六年三月三十日

　附件1

　董事候选人简历

　田国立先生，自2013年5月起任本行董事长。2013年4月加入本行。2010年12月至2013年4月担任中信集团副董事长兼总经理，其间兼任中信银行董事长、非执行董事。1999年4月至2010年12月历任中国信达资产管理公司副总裁、总裁，中国信达资产管理股份有限公司董事长。1983年7月至1999年4月任职于中国建设银行，曾工作于多个岗位，先后担任支行行长、分行副行长、总行部门总经理及行长助理。2013年6月起兼任中银香港（控股）有限公司董事长、非执行董事。1983年毕业于湖北财经学院，获经济学学士学位。

　王勇先生，自2013年7月起任本行非执行董事。2007年6月至2013年6月任中国建设银行股份有限公司董事，2012年12月起兼任中国出口信用保险公司董事。自2004年8月至2007年3月任国家外汇管理局国际收支司巡视员。1997年1月至2004年8月历任国家外汇管理局外资司副司长、资本项目管理司副司长、国际收支司司长。1984年吉林大学世界经济专业大学本科毕业，获学士学位。1987年吉林大学世界经济专业硕士研究生毕业，获硕士学位。具有高级经济师资格。

　陆正飞先生，自2013年7月起任本行独立董事。现任北京大学光华管理学院长江学者特聘教授。1994年至1999年期间担任南京大学商学院会计系主任，2001年至2007年期间担任北京大学光华管理学院会计系主任，2007年至2014年担任北京大学光华管理学院副院长。目前兼任财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会常务理事及财务管理专业委员会副主任、《会计研究》和《审计研究》编委、中国注册会计师协会惩戒委员会委员。2001年入选“北京市新世纪社科理论人才百人工程”，2005年入选中国教育部“新世纪优秀人才支持计划”，2013年入选财政部“会计名家培养工程”（首批），2014年被评为中国教育部长江学者特聘教授。目前担任以下于香港联交所上市的公司的独立非执行董事或独立监事：自2004年9月起，担任中国外运股份有限公司独立非执行董事；自2005年11月起，担任中国生物制药股份有限公司独立非执行董事；自2009年12月起，担任中国中材股份有限公司独立非执行董事；自2011年1月起，担任中国人民财产保险股份有限公司独立监事，并曾于2004年2月至2010年12月期间，出任中国人民财产保险股份有限公司独立非执行董事。1988年毕业于中国人民大学，获经济学（会计学）硕士学位，1996年获南京大学经济学（企业管理）博士学位。

　梁卓恩先生，自2013年9月起任本行独立董事。贝克?麦坚时律师事务所前合伙人，1987年7月加入该所，2011年6月退休。2009年至2010年期间兼任香港特别行政区政府中央政策组非全职顾问。2012年7月起出任于香港联合交易所有限公司上市的五矿资源有限公司独立非执行董事。1976年毕业于香港中文大学，获甲级荣誉社会科学学士学位，1981年毕业于英国牛津大学，获哲学硕士学位，1982年在英国法律学院完成法律学习。具有香港（1985年）、英格兰及威尔士（1988年）、澳大利亚首府区（1989年）和澳大利亚维多利亚省（1991年）的律师执业资格。获得牛津大学圣安多尼学院授予资深名誉院友。

　汪昌云先生，1964年生。现任中国人民大学金融学教授、博士生导师。1989年至1995年任教于中国人民大学，1999年至2005年任教于新加坡国立大学商学院，2000年至今先后曾任中国人民大学财政金融学院应用金融系主任、中国财政金融政策研究中心（教育部重点研究基地）主任、中国人民大学汉青高级经济与金融研究院执行副院长。目前兼任中国投资学专业建设委员会副会长、中国金融学年会理事、中国金融学会理事、《金融学季刊》副主编、《中国金融学》副主编、《中国金融评论》副主编,北京市海淀区政协常委,中国民主同盟中央委员,国家审计署特约审计员。汪昌云先生享受国务院政府津贴，荣获2001年芝加哥商品交易所最佳研究论文奖；2004年入选教育部“新世纪创新人才支持计划”；2007年度入选“国家杰出青年科学基金”；2013年入选国家百千万人才工程，获“有突出贡献中青年专家”荣誉称号;2014年入选教育部“长江学者”特聘教授。目前兼任厚朴商业保理有限公司独立董事。汪昌云先生1989年7月毕业于中国人民大学，获经济学硕士学位。1999年1月获伦敦大学金融经济学博士学位。

　附件2

　独立董事提名人声明

　提名人中国银行股份有限公司董事会，现提名陆正飞先生为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括中国银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：中国银行股份有限公司董事会

　2016年3 月30日

　附件3

　独立董事候选人声明

　本人陆正飞，已充分了解并同意由提名人中国银行股份有限公司提名为中国银行股份有限公司独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括中国银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任中国银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：陆正飞

　2016年2月24日

　附件4

　独立董事提名人声明

　提名人中国银行股份有限公司董事会，现提名梁卓恩先生为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括中国银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：中国银行股份有限公司董事会

　2016年3 月30日

　附件5

　独立董事候选人声明

　本人梁卓恩，已充分了解并同意由提名人中国银行股份有限公司提名为中国银行股份有限公司独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括中国银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任中国银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：梁卓恩

　2016年2 月2日

　附件6

　独立董事提名人声明

　提名人中国银行股份有限公司董事会，现提名汪昌云先生为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括中国银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：中国银行股份有限公司董事会

　2016年3 月30日

　附件7

　独立董事候选人声明

　本人汪昌云，已充分了解并同意由提名人中国银行股份有限公司提名为中国银行股份有限公司独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括中国银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任中国银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：汪昌云

　2016年3月3日

　证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2016-008

　中国银行股份有限公司监事会

　2016年第一次会议决议公告

　中国银行股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“本行”）2016年3月30日监事会会议通知于2016年3月21日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有监事，会议于2016年3月30日在北京现场召开。会议应出席监事7名，实际亲自出席监事7名，符合《公司法》及中国银行章程的相关规定。会议由监事长李军先生主持，出席会议的监事审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：

　1、《中国银行股份有限公司2015年年度报告》

　本监事会认为本行2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本行的实际情况。

　表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

　2、《中国银行股份有限公司2015年度利润分配方案》

　表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

　3、《中国银行股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

　表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

　4、《中国银行股份有限公司2015年度社会责任报告》

　表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

　5、《关于监事会对董事会、高级管理层及其成员2015年度履职情况评价意见的议案》

　表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

　6、《关于提名本行股东监事候选人的议案》

　（1）提名李军先生为本行股东监事候选人；同意经本行股东大会审议批准后，李军先生继续担任本行监事长

　六票同意， 零票反对， 零票弃权。

　李军先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

　（2）提名王学强先生为本行股东监事候选人

　六票同意， 零票反对， 零票弃权。

　王学强先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

　（3）提名刘万明先生为本行股东监事候选人

　六票同意， 零票反对， 零票弃权。

　刘万明先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

　以上三位候选人目前担任本行股东监事，此次提名拟连选连任。

　7、《中国银行股份有限公司2015年度监事会工作报告》

　表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

　以上第六项及第七项议案将提交本行2015年年度股东大会审议批准。本行2015年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

　特此公告

　中国银行股份有限公司

　监事会

　二○一六年三月三十日