一、重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

　■

　1.4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 本公司董事会建议截至2015年12月31日止年度向股东分配现金红利共计约14.00亿元，按公司目前总股本13,084,751,004股计，每10股现金分红为1.0700元（含适用税项）。有关现金分红方案将呈交公司二零一五年度股东大会予以审议。

　二、报告期主要业务或产品简介

　2.1公司主要业务及经营模式

　本公司主要从事国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。其中，定期、不定期航空客、货运输是本公司的主营业务。

　公司的发展方向是“成为具有国际竞争力的大型网络型承运人，并实现可持续发展”。公司以北京首都国际机场为主基地，长期以来坚持“国内国际均衡发展，以国内支撑国际”的市场布局原则，在多年的经营过程中形成了以北京、成都、上海和深圳为节点的四角菱形网络结构。公司机队结构与航线网络相匹配，宽体机与窄体机统筹发展。公司定位于中高端公商务主流旅客市场，并提供相应的产品和服务。近年来，公司围绕提质增效、协同共享、产业化发展，坚持以航空运输业为主、其它相关产业协调发展，走产业化的发展道路。

　2.2 行业发展现状

　（1）国际航空运输业概况

　随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常经济生活中最重要的交通运输方式之一。虽然近年来受到宏观经济波动、政治局势动荡、重大自然灾害等不利因素的影响，但总体而言仍呈现健康发展的态势。根据国际航空运输协会（IATA）公布的数据，2014年全球航空运输总周转量7,859.75亿吨公里、旅客运输量33.3亿人次、货邮运输量5,056.1万吨，同比分别增长5.9%、5.8%和4.5%。

　全球的航空运输市场中，北美、欧洲以及亚太地区是世界航空运输业的主要市场。IATA预计2015年全球航空业净利润330亿美元，其中，北美、欧洲及亚太地区航空业净利润分别为194亿美元、69亿美元和58亿美元，合计占全球航空业净利润的97.3%。

　随着中国经济的发展，中国航空运输业也得到了快速发展，对世界航空运输市场的影响日益增加。按运输总周转量计算，中国自2005年在国际民用航空组织缔约国的排名上升至第二位后，至2014年持续稳定第二位。

　（2）国内航空运输业概况

　根据中国民用航空局（中国民航局）统计数据，中国民航2014年完成运输总周转量748.1亿吨公里、旅客运输量3.9亿人次、货邮运输量594.1万吨，同比分别增长11.4%、10.7%和5.9%；预计2015年将完成运输总周转量850亿吨公里、旅客运输量4.4亿人次、货邮运输量630万吨，同比分别增长13.6%、11.4%和6%。

　2010-2014年中国民航运输总周转量及增长率

　■

　数据来源：民航局网站、《2014年民航行业发展统计公报》

　中国航空运输业的航线数量和航线里程亦有显著发展。根据中国民航局统计数据，截至2014年末，中国民航定期航班航线3,142条，其中：国内航线2,652条（其中港澳台航线114条）、国际航线490条。按重复距离计算的航线里程为703.11万公里，按不重复距离计算的航线里程为463.72万公里。

　经过多年的发展和全行业的重组改革，目前，中国航空运输业已经初步形成了以本公司、中国东方航空股份有限公司、中国南方航空股份有限公司等三大航空公司为主导，多家航空公司并存的竞争格局。三大国有控股航空集团占据了国内航空客货运输市场较大的份额，其他区域性航空公司和特色航空公司在各自专注的细分市场领域具有较强的市场竞争力。根据《2014年民航行业发展统计公报》，截至2014年底，我国共有运输航空公司51家，其中，国有控股公司38家，民营和民营控股公司13家；全货运航空公司6家，中外合资航空公司11家，上市公司5家。

　航空运输业属于周期性行业，与宏观经济周期密切相关。虽然中国经济增长放缓，但是受人均收入保持增长、消费逐步升级、中产阶级兴起、经济增长转型、产业结构升级、城镇化推行等因素影响，中国航空市场需求的驱动力依然坚挺，市场潜力巨大。目前中国航空运输业尚处于成长期，根据中国民航局预计，到2020年我国要满足人均乘机次数0.47次、旅客运输量7亿人次的市场需求，这就意味着“十三五”期间我国航空市场仍有年均10%左右的增长速度。

　2.3 公司市场地位

　作为中国唯一载旗航空公司，公司肩负着参与国际竞争、落实“民航强国战略”的历史重任。公司现已拥有中国最广泛的国际航线、最均衡的国内国际网络；最庞大、最有价值的客户群体和最强大的品牌影响力；机队更新改造基本完成，是世界上最年轻的机队之一；盈利能力长期居行业领先地位；规模上已成功跻身世界航空运输企业第一阵营。

　2.4 报告期业绩驱动因素

　2015年，中国航空运输业客运市场整体呈现供需两旺局面，客运投产增速均为“十二五”期间最快的一年，尤其是国际航空市场，随着出境旅行需求的持续增长，国际航线呈现爆发式增长。在全行业运力投入高速增长的同时，投产效率进一步提升，客座率保持稳步提升。油价持续走低成为推动航空业盈利向好的重要因素，为航空业的利润增长创造更大空间。公司把握市场机遇，通过扩大生产规模、优化生产组织、稳定机票价格、降低成本水平，主营业务盈利创新高。虽然受到人民币兑美元大幅贬值不利因素的影响，本报告期仍然实现较好的业绩。

　三、会计数据和财务指标摘要

　单位：千元 币种：人民币

　■

　四、2015年分季度的主要财务指标

　单位：千元 币种：人民币

　■

　五、股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图■

　六、管理层讨论与分析

　6.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:千元 币种:人民币

　■

　6.2 收入分析

　（1）驱动业务收入变化的因素分析

　2015年，本集团实现营业收入1,089.29亿元，同比增长3.85%。其中，主营业务收入为1,063.93亿元，同比增长3.79%，主要是客运收入的增加；其他业务收入为25.37亿元，同比增长6.50%，主要是本报告期内新增子公司AMECO所致。

　客运收入

　本集团2015年实现客运收入970.68亿元，同比增长35.97亿元。其中，因运力投入增加而增加收入102.32亿元，因收益水平降低而减少收入66.90亿元，因客座率上升而增加收入0.55亿元。本集团2015年客运业务的运力投入、客座率及单位收益水平如下：

　■

　分地区客运收入

　单位：千元 币种：人民币

　■

　货运收入

　本集团2015年货邮运收入为84.47亿元，同比减少3.38亿元。其中，因运力投入增加而增加收入15.88亿元，因载运率降低而减少收入2.49亿元，因收益水平降低而减少收入16.77亿元。2015年货邮运业务的运力投入、载运率及单位收益水平如下：

　■

　分地区货运收入

　单位：千元 币种：人民币

　■

　（2）主要销售客户的情况

　2015年度，本集团向前五名客户的销售总额为57.64亿元，占本集团营业收入的份额为5.29%。

　6.3 成本分析

　（1）成本分析表

　单位：千元 币种：人民币

　■

　航空油料成本同比减少105.00亿元，减少30.40%，主要是受航油价格下降影响。

　起降及停机费用同比增加10.77亿元，主要是由于飞机起降架次增加所致。

　本年内，因自有及融资租赁飞机数量的增加，折旧费用相应增加。

　随着机队规模的扩大，飞机保养、维修和大修成本同比增加4.28亿元，增幅为11.93%。

　员工薪酬成本同比增加19.16亿元，主要是由于本报告期内新增子公司北京飞机维修工程有限公司，以及雇员数量的增加和雇员薪酬标准的调整。

　航空餐饮费用同比增加2.76亿元，主要是由于载客人数增加的影响。

　航空运输业其他主要包括飞机及发动机经营租赁费用、民航基金和与航空运输主业有关的非属上述已特指项目的日常支出，主要由于本年飞机发动机及房屋等经营租赁费用、民航发展基金等同比增加。

　其他业务成本同比增长6.78%，主要是由于本集团的其他业务规模扩大，相应成本随之增加。

　（2）主要供应商情况

　2015年度，本集团从最大供货商的采购额为139.68亿元，占本集团总采购额的20.11%；向本集团前五大供货商的采购额为336.80亿元，占本集团总采购额的48.48%。

　6.4主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:千元 币种:人民币

　■

　6.5 费用

　2015年度，本集团销售费用为61.48亿元，同比减少12.81亿元，主要是积极提升直销比重，大力压降代理费支出的影响。管理费用为40.24亿元，同比增长7.50亿元，主要是新增子公司AMECO的影响。财务费用为79.49亿元，同比增长47.97亿元，其中，汇兑净损失为51.56亿元，同比增加47.96亿元，主要是本报告期内美元兑人民币升值的影响。本报告期利息支出（不含资本化部分）为28.13亿元，同比减少0.41亿元，主要原因是本集团报告期内平均带息负债规模降低。

　6.6 研发投入

　研发投入情况表

　单位：千元 币种：人民币

　■

　6.7 现金流

　2015年，本集团经营活动产生的现金流入净额为317.53亿元，较2014年的169.02亿元增加87.87%，主要是本期营业收入的增加以及由于航油成本下降带来的支出降低的综合影响；投资活动产生的现金流出净额为67.88亿元，较2014年的105.35亿元减少35.57%，主要是本报告期内支付飞机预付款及尾款的现金支出较上年减少所致；融资活动产生的现金流出净额为265.62亿元，较2014年的112.75亿元增加152.87亿元，主要是得益于经营活动现金流充裕，融资需求同比大幅下降。

　七、涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　2015年本集团财务报表合并范围内新增两家子公司，分别是北京飞机维修工程有限公司（简称“AMECO”）和中国航空集团财务有限责任公司（简称“中航财务”）。

　2015年本公司对AMECO进行了增资，增资完成后，本公司在AMECO的持股比例增至75%，AMECO由本公司的合营企业变成控股子公司，本次增资的完成日确定为2015年5月31日。合并成本以及合并取得的AMECO可辨认资产和负债于购买日的情况，请参见财务报表附注六、1。

　本公司于2015年向中国航空集团公司及其关联企业收购了其持有的中航财务股权，收购完成后,中航财务成为本公司的子公司。由于收购前后中航财务和本公司均受中国航空集团公司控制且控制并非暂时性，故该项收购属同一控制下的企业合并。根据企业会计准则的规定本公司相应调整了上年比较数字。合并成本以及合并日中航财务资产、负债的账面价值情况，请参见财务报表附注六、2。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　证券代码：601111  　 　股票简称：中国国航  　 　  编号：临2016-017

　中国国际航空股份有限公司

　第四届董事会第三十二次会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2016年3月23日以电子邮件的方式发出。本次会议于2016年3月30日上午10:00在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层第一会议室以现场会议结合电话会议的方式召开，应出席董事12人，实际出席董事10人。其中非执行董事王银香女士和史乐山先生（John Robert Slosar）因公务未能出席会议；执行董事宋志勇先生因公务未能亲自出席会议，委托董事长蔡剑江先生代为出席并就所议事项进行表决。本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议并通过了如下议案：

　（一）审议通过了《关于2015年度总裁工作报告的议案》

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准2015年度总裁工作报告。

　（二）审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准2015年度董事会工作报告。

　本决议案须提交公司股东大会审议、批准。

　（三）审议通过了《关于2015年度报告的议案》

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2015年度报告（含财务报告），以及《关于公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》和《关于公司2015年度关联交易执行情况的说明》。

　本议案中的按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2015年度财务报告须提交公司股东大会审议、批准。

　（四）审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司2015年度利润分配预案。同意公司2015年度提取10%的任意盈余公积金，按照国际准则报表中当期可供投资者分配利润的35%分派2015年度现金红利约人民币14.00亿元，按公司目前总股本13,084,751,004股计，每10股派发现金红利人民币1.0700元（含适用税项）。

　公司留存的未分配利润将主要用于补充日常运营资金及用于资本性开支，该部分资金的运用将有效帮助公司控制带息负债，优化债务结构，把握融资节奏，降低融资成本，提高公司抵御市场风险的能力，增强公司盈利能力。

　本决议案须提交公司股东大会审议、批准。

　（五）审议通过了《关于2015年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司2015年度内部控制评价报告及内部控制审计报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　（六）审议通过了《关于2015年度社会责任报告的议案》

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司2015年度社会责任报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　（七）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及批准公司董事会在根据授权发行股份的情况下增加公司注册资本的议案》

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意提请股东大会审议、批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份及同意提请股东大会审议、批准公司董事会在根据授权发行的情况下增加公司注册资本。

　本决议案须提交公司股东大会审议，并以特别决议批准。

　（八）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会发行债务融资工具的议案》

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。董事会已依据以前年度股东大会授权作出债务融资工具发行决议的，就相关发行事宜的授权继续有效且授权期限延长至2016年度股东大会召开日。

　本决议案须提交公司股东大会审议，并以特别决议批准。

　（九）逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》

　同意公司公开发行不超过人民币120亿元的公司债券（以下简称“本次发行”）。

　1、发行规模

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次申请核准发行的公司债券规模不超过人民币120亿元（含120亿元），具体发行规模授权公司总裁和/或总会计师根据公司资金需求情况和发行时市场情况在股东大会授权范围内予以确定。

　2、发行利率

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据市场情况确定。

　3、向公司股东配售的安排

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　4、债券品种和期限

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次发行的公司债券期限最长不超过5年（含5年），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模授权公司总裁和/或总会计师根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况予以确定。

　5、募集资金用途

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次发行公司债券的募集资金拟用于满足公司生产经营需要，偿还债务以及补充营运资金等。具体募集资金用途授权公司总裁和/或总会计师根据公司经营状况和资金需求予以确定。

　6、发行方式

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，可一次或分期发行。具体发行期数和金额授权公司总裁和/或总会计师根据市场情况和公司资金需求情况予以确定。

　7、承销方式

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式进行。

　8、担保方式

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次发行公司债券不提供担保。

　9、上市场所

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次发行的公司债券将在上海证券交易所上市交易。本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准同意，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所授权公司总裁和/或总会计师根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

　10、赎回条款或回售条款

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次发行公司债券的赎回条款或回售条款授权公司总裁和/或总会计师根据市场情况和公司资金需求情况予以确定。

　11、偿债保障措施

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次发行后，出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本息时，公司至少将采取如下措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要负责人和直接责任人不得调离。

　具体措施的选择授权公司总裁和/或总会计师根据相关法律法规、监管部门的要求和公司实际情况予以确定。

　12、决议的有效期

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意依据公司2014年度股东大会对董事会（含其转授权人士）发行债务融资工具的授权期限，本决议有效期至公司2015年度股东大会召开日止，但如2015年度股东大会确认对董事会（含其转授权人士）关于本次发行的授权期限延长的，则本决议有效期相应延长。

　公司在有效期内取得监管部门的发行核准、批准、许可或登记的，可在该等核准、批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　（十）审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

　表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意召开公司2015年度股东大会，并由董事会秘书局具体负责筹备年度股东大会的有关事宜。

　特此公告。

　承董事会命

　饶昕瑜

　董事会秘书

　中国北京，二零一六年三月三十日

　证券代码：601111  　 　股票简称：中国国航  　 　  编号：临2016-016

　中国国际航空股份有限公司

　第四届监事会第十六次会议

　决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于近日以电子邮件的方式发出。本次会议于2016年3月30日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2809会议室以现场会议方式召开，应出席监事5人，实际出席监事5人。监事会主席李庆林先生因公务未能亲自出席会议，委托监事周峰先生代为出席并就所议事项进行表决。本次会议由监事周峰先生主持，董事会秘书列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议审议并通过了如下决议：

　1、审议、通过《关于2015年度监事会工作报告的议案》

　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准2015年度监事会工作报告。

　本决议案须提交公司股东大会审议、批准。

　2、审议、通过《关于2015年度报告的议案》

　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2015年度报告（含财务报告），以及《关于公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》和《关于公司2015年度关联交易执行情况的说明》。

　本决议案中的按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2015年度财务报告须提交公司股东大会审议、批准。

　3、审议、通过《关于2015年度利润分配预案的议案》

　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司2015年度利润分配预案。同意公司2015年度提取10%的任意盈余公积金，按照国际准则报表中当期可供投资者分配利润的35%分派2015年度现金红利约人民币14.00亿元，按公司目前总股本13,084,751,004股计，每10股派发现金红利人民币1.0700元（含适用税项）。

　公司留存的未分配利润将主要用于补充日常运营资金及用于资本性开支，该部分资金的运用将有效帮助公司控制带息负债，优化债务结构，把握融资节奏，降低融资成本，提高公司抵御市场风险的能力，增强公司盈利能力。

　本决议案须提交公司股东大会审议、批准。

　4、审议、通过《关于2015年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　批准公司2015年度内部控制评价报告及内部控制审计报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　5、审议公司董事会2015年度履职情况

　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　对董事会2015年履职情况进行评价后认为，公司董事会严格遵守法律、法规和公司章程，规范运作、科学决策、准确把握形势，推进改革创新，完善公司治理，加强董事会自身建设，为公司稳健发展发挥了重要作用。董事会各专门委员会严格遵守各项法律、法规和监管要求，认真履行职责，发挥专业优势，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。董事会成员能够自觉遵守法律、法规及公司规章，诚实守信、勤勉履职，积极维护公司、股东、员工以及其他利益相关者的利益。

　特此公告。

　中国国际航空股份有限公司

　监事会

　中国北京，二零一六年三月三十日

　公司代码：601111 公司简称：中国国航

　中国国际航空股份有限公司