一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 利润分配预案

　按照香港及国内会计准则，2015年度本集团合并后归属于母公司所有者的净利润约为人民币99,568.04万元，其中：母公司净利润约为人民币95,769.61万元，按母公司净利润40%的比例提取公积金约人民币38,307.84万元后当年实现的可供股东分配利润约为人民币57,461.76万元。根据本公司章程的规定：如实施现金分红，其比例不低于当期母公司实现的可供股东分配利润（以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为准）的30%。公司董事会已建议以公司2015年末总股本305,806万股为基数，每股派发现金股息人民币0.08元（含税），共计派发股利约人民币24,464.48万元（含税），约占当年母公司实现的可供股东分配利润的42.58%，约占2015年度归属于本公司股东的净利润的24.57%。剩余利润结转下一年度。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本。本预案尚须提呈公司2015年度股东周年大会审议。

　二 报告期主要业务或产品简介

　主要业务及经营模式

　本公司于1997年8月19日在中国四川省工商局注册成立。1997年10月7日及2009年7月27日分别于联交所及上交所挂牌上市，证券代码分别为00107及601107。

　本集团的主要业务为投资、建设、经营和管理高速公路基建项目，同时亦经营其他与高速公路相关的业务。目前，本集团主要拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、城北出口高速、遂西高速及遂广高速等位于四川省境内的高速公路全部或大部分权益。截止2015年12月31日，本集团辖下已建成高速公路总里程约736公里，总资产及净资产分别约为人民币3,354,019.94万元及人民币1,329,664.53万元。

　截止2015年12月31日，本公司总股本数为3,058,060,000股（包括895,320,000股H股及2,162,740,000股A股），本公司股东及资产架构如下：

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　截止2015年12月31日，由本集团管理及经营之高速公路的详情汇总如下:

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　注：1、成仁高速目前为试行收费期。

　2、遂西高速于2015年12月10日以零费率通车。

　3、遂广高速K0+000至K94+686路段约94.686公里于2015年12月30日以零费率通车，K94+686至K102+941路段约8.255公里尚未通车。

　本集团在巩固主营业务的同时，积极实施与主营业务高度相关的多元化经营，业务涵盖「收费路桥」、「城市运营」、「工程建设」、「能源及文化传媒」、「金融投资」五大板块。报告期内，集团通过不断提高现有资产的运营管理水平及严格控制成本费用，在经济下行压力加大、以及受路网分流、通行费减免、货车超限超载治理及ETC优惠政策等因素综合影响的情况下，依然保持了通行费收入的增长，夯实了“收费路桥”板块在集团多元化发展战略中的基础性地位；同时，集团大力发展相关多元化业务，加快培育新的利润增长点，实现了营业收入的显著增长。

　行业情况

　作为经济社会发展的先行者，交通运输业对整个国家经济社会发展起着举足轻重的作用。随着社会不断发展，国家经济的转型升级，我国交通运输行业也紧抓顶层设计，全面深化改革。《落实“一带一路”战略规划方案》、《长江经济带综合立体交通走廊规划》、《京津冀协同发展交通一体化规划》及《关于全面深化交通运输改革的意见》等一批带有顶层设计性质的改革方案相继出台，《收费公路管理条例》的修订、铁路管理体制实现政企分开等一系列具有标志性、引领性的改革举措陆续推出，行业发展动能不断积蓄，行业改革红利连续释放，为行业奠定了未来发展的广阔空间。在国家实施 “一带一路”“长江经济带”“京津冀协同发展”三大战略带来重大发展新机遇的有力推动下，全国完成交通固定资产投资超过人民币12.5万亿元，交通运输基础设施建设日新月异，截至2015年年底，全国公路通车总里程超过457万公里，其中高速公路里程突破12万公里。与此同时，四川交通运输克服经济下行压力，抢抓机遇，攻坚克难，加快构建畅通高效的现代综合交通运输体系。截至2015年年底，全省建成和在建高速公路总里程达到7500公里，高速公路通车总里程突破6000公里，覆盖全省21个市（州），为国家重大战略的实施和四川经济社会可持续发展提供了坚实基础和保障。

　随着高速公路通车里程的不断增加，高速公路行业已进入相对成熟期，国家级高速公路路网基本建成，未来处于网络优化发展时期，且由于高速公路企业所辖路产收费期限有限，因此，高速公路上市公司普遍围绕主业进行多元化发展。

　当前，随着国家继续实施重点区域发展战略，一带一路、长江经济带、西部大开发、西部城市群等发展战略和产业布局将持续深入推进，新型城镇化建设提速加快，城市群和区域经济协同成为发展趋势。作为经济发展的基础性、先导性产业的交通运输行业，发展前景依然广阔，与之相关的智能交通、养老产业、新能源及新兴服务产业等行业发展机会逐渐增多。

　作为四川省内唯一的公路基建类A+H股上市公司，本集团拥有优良的路产，截止2015年12月31日，集团所辖道路资产占全省已通车高速公路总里程逾10%，且多以成都为中心，向外辐射至四川省的其他地区，途径地区多为四川经济较发达地区，盈利能力较强；另一方面，本公司拥有多元化的融资平台，同时受到以上政策红利的影响，集团将拥有更广阔的发展空间。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　6.1 管理层讨论与分析

　本集团紧紧围绕主业，积极实施与主营业务高度相关的多元化经营，业务涵盖「收费路桥」、「城市运营」、「工程建设」、「能源及文化传媒」、「金融投资」五大板块。报告期内，集团通过不断提高现有资产的运营管理水平及严格控制成本费用，在经济下行压力加大、以及受路网分流、通行费减免、货车超限超载治理及ETC优惠政策等因素综合影响的情况下，依然保持了通行费收入的增长，夯实了“收费路桥”板块在集团多元化发展战略中的基础性地位；同时，集团大力发展相关多元化业务，加快培育新的利润增长点，实现了营业收入的显著增长。年内，集团在经营管理、业务拓展与公司治理等方面都取得了长足进步。

　（一）运营管理水平不断提升，收费路桥业务实现继续增长。针对现有的收费公路，集团在收费运营方面，积极完善服务标准、提升服务技能，加强收费站安全生产管理；不断完善收费稽查工作制度，制定堵漏增收管理措施，优化技术手段，强化收费稽查和监控力度；在道路养护方面，加大路面预防性养护力度，改进养护施工工艺，路面病害大幅减少，道路技术状况综合评定保持优等；在服务区治理方面，推进服务区的综合整治工作，逐步规范服务区的经营管理机制，提升服务水平；在环保节能方面，健全了环境保护机制和措施，道路养护作业的废料回收利用率目前达到了85%以上，并进一步规范了污水处理标准。通过加强和完善对现有收费公路的经营管理，2015年，本集团实现道路通行费收入约人民币284,235.78万元，较上年增加约2.77%。

　（二）多方合作搭建金融业务平台，产融结合实现新格局。本集团依据产融结合的方针开展金融投资业务，深化与专业投资管理机构的合作，打造多样化融资平台。报告期内，众信公司不断强化资产管理、完善项目投资功能，参与组建及/或受托管理包含成渝发展基金、攀西开发基金、攀西创业基金及知识产权基金等基金。2015年，本公司与信成香港投资有限公司共同出资成立成渝融资租赁公司。报告期内，融资租赁业务开展顺利，完成投放约人民币6.55亿元。同时，成渝融资租赁公司针对交通行业上下游企业的融资租赁服务业务自主研发设计了“交租宝”产品，“交租宝”属于“供应链金融”的租赁创新业务，立足于集团在省内交通行业的优势地位，使租赁公司实现闭环交易，整体风险可控。成渝融资租赁公司通过开展融资租赁业务进一步渗透交通运输行业，这为集团“以产带融、以融促产”的发展模式迈出了关键的一步。

　（三）土地整理与房产开发并行，城市运营业务稳步推进。集团依托所辖高速公路，加强与沿线地方政府合作,发挥资金优势、区位优势、品牌优势和施工优势, 大力拓展城市基础设施及沿线房地产开发等业务，以促进上下游关联产业的延伸，实现集团整体效益的提升。报告期内，集团强化项目建设管理，有序推进仁寿土地挂钩试点BT项目、双流西航港六期BT项目、双流综保BT项目、仁寿县城北新城房地产项目、仁寿高滩BT项目及仁寿视高BT项目的建设，确保工程质量、安全、造价、进度全面受控。

　（四）工程质量不断提高，工程建设实现新跨越。“工程建设”是本集团的成熟业务，集团不断拓展公路工程施工、城市基础设施建设施工等方面的业务，并通过关联产业延伸等一系列举措培养出了规模化、专业化、集约化的养护及施工队伍。2015年，集团狠抓项目质量管理，建成高品质典范工程—遂广遂西高速公路；精细管理在建BT项目，仁寿土地挂钩试点BT项目、双流西航港六期BT项目、双流综保BT项目、仁寿高滩BT项目及仁寿视高BT等项目平稳推进。

　（五）能源及文化传媒是集团近年来快速成长的业务，主要涉及集团辖下高速公路沿线加油站经营以及高速公路沿线资产、服务区、广告管理等业务。报告期内，集团通过整合高速公路沿线资源，完善服务功能，创新经营模式，大力拓展油品销售业务、积极探索新能源、LNG加气站等业务，努力拓宽能源销售业务产业链；创新广告传媒经营模式，积极实施LED、DM单等新媒体结合业务，使得营业收入保持增长。

　（六）在公司管治方面，深化改革持续提升管治水平。集团不断优化完善管理制度，加强内控制度体系建设，修订完善《内部控制手册》，增设了《房地产分册》及《金融分册》。同时实施人才强企战略，加强人才梯队建设和制度建设，为集团发展提供人力资源保障。

　2015年，本公司荣获香港著名财经杂志《中国融资》创办的“2015中国融资上市公司大奖”之“最佳企业管治奖”，获二○一四年度沪市上市公司信息披露工作考评A级，继续保持“全国文明单位”荣誉称号。本公司旗下成渝租赁公司受邀参加由《经营管理者》杂志主办的首届（四川）财经领袖年会，荣获“金融服务创新企业奖”。

　6.2 报告期内主要经营情况

　截至 2015 年 12 月 31 日，本集团总资产达人民币3,354,019.94万元，同比增长16.46%；净资产达1,329,664.53万元，同比增长7.51%；归属母公司所有者权益约人民币1,251,926.21万元，同比增长6.40%；资产负债率60.36%，同比增加3.30个百分点。 2015年度，本集团实现营业收入约人民币960,770.09万元，同比增长15.75%；实现归属母公司净利润约人民币99,568.04万元，同比增长2.73%。

　（一）主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　1、收入和成本分析

　营业收入变动原因说明:本期主营业务收入较上年增加133,811.46万元，上升16.24%，主要为：（1）区域经济持续发展，成仁高速公路货车收入大幅增加、高速公路车流量自然增长使得通行费收入较上年增加7,649.03万元，增长2.77%；（2）工程施工收入较上年增加51,628.72万元，上升16.77%，主要是本年施工业务量大幅增加所致；（3）因新设成立子公司成渝融资租赁公司，使得租赁业务较上年增加3,742.38万元，增长227.09%；（4）因本年化工产品贸易量增加，使得本年销售业收入较上年增加64,833.23万元，增长28.13 %；（5）本年因仁寿BT项目陆续开工建设使得BT项目收入较上年增加5,958.09万元，增长79.61%。

　营业成本变动原因说明:（1）因路面小修工程增加致使道路维护成本增加，基于安全因素考虑新增高速公路护栏改造项目致使安全设施维护成本增加，同时因调整公路经营权摊销率使得高速公路经营权摊销额增加2,061.90万元,故高速公路营业成本较上年增长4.84%；（2）因施工业务量增加相应建筑施工成本较上年增加17.41%；（3）因化工产品销量增加相应化工产品销售成本较上年增加89.68%；（4）因双流BT项目接近尾声，相关成本减少,同时仁寿BT项目部分招标费用由施工方支付致使BT项目营业成本较上年减少28.50%。

　（1）主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业、分产品情况的说明

　通行费收入方面：本年实现道路通行费收入约人民币284,235.78万元，较上年增长约2.77%，主要为成仁高速通行费较上年增加7,354.73万元。通行费收入占本集团主营业务收入约29.68%，较上年的33.57%下降约3.89个百分点。报告期内，集团辖下各高速公路运营情况如下：

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　报告期内，本集团收费公路的整体营运表现受到以下因素的综合影响：

　a、2015年，中国实现国内生产总值约人民币676,708亿元，同比增长约6.9%，经济增速有所下降；四川省实现地区生产总值约人民币30,103.1亿元，同比增长约7.9%，增速虽高于全国平均水平1个百分点，但仍然有所回落，该等经济下行的压力，直接影响到区域交通需求特别是货运需求的表现，集团大部分收费公路项目交通流量增速有所放缓。

　b、2015年5月21日，四川省和重庆市联合签署《关于加强两省市合作共筑成渝城市群工作备忘录》，明确两地在交通一体化等方面加强合作，构建以成都、重庆两大综合交通枢纽为支撑，以铁路和高速公路为骨干的综合交通网络，并筹划了一大批交通建设项目；2015年11月，国家发展及改革委员会及交通运输部联合制定发布了《城镇化地区综合交通网规划》，确定21个城镇化地区，提出了构建包含成渝地区在内的城镇化地区以轨道交通和高速公路为骨干的综合交通网，这为集团的交通基础设施投资与建设业务提供更为广阔的发展空间。

　c、自2014年10月8日起，四川省高速公路电子不停车收费系统（ETC）开通运行，并执行的5%通行费优惠政策。于报告期内，随着ETC覆盖车道范围的扩大和办理ETC车辆的增加，一定程度影响了集团通行费收入的增长。

　d、四川省高速公路治超工作继续推进，除对不符合正常装载标准的货车一律实行劝返外，自2015年1月1日起，四川省禁止未按照规定装载的商品车运输专用车驶入高速公路，进一步影响到集团高速公路货车流量。

　e、货车计重收费优惠政策、鲜活农产品车辆免收通行费的政策及重大节假日小型客车免费通行等政策，继续对集团通行费总收入构成负面影响。

　f、周边竞争性或协同性路网变化及道路整修施工对集团辖下高速公路带来不同程度的正面或负面影响。报告期内，集团辖下部分高速公路不同程度地受到此等因素的影响：

　成渝高速：2014年6月，成（都）自（贡）泸（州）赤（水）高速公路全线建成通车，因其走向与成渝高速平行，从而对原来由成都行经成渝高速至自贡、泸州方向的车辆形成了一定的分流；自2014年12月起，简阳红日大桥封闭施工，原往返安岳、乐至的车辆不再从成渝高速石桥站进出，改由遂（宁）资（阳）眉（山）高速往返成渝高速行驶，车辆的行驶里程较以往增加，从而导致通行费收入上升；自2015年6月起，成简快速通道石盘至石桥段路面整治施工，部分车辆改道成渝高速行驶，为成渝高速带来了交通增量。

　成雅高速及成仁高速：2014年11月，遂（宁）资（阳）眉（山）高速公路开通试运行，并于2015年4月开始正式收费，因该道路为川东北、川南、成都、攀西等省内几大经济区的横向连接线路，对原来由川南行经成仁高速至成都、川东北的车辆形成了一定的分流。2014年12月，成都第二绕城高速公路（“二绕”）西段建成通车，该路段连通成自泸赤、成雅、成（都）温（江）邛（崃）、成（都）灌（都江堰）4条高速公路, 造成成雅、成仁高速通行车辆计费里程减少；2015年12月31日，二绕东段建成通车，二绕实现全线通车，也将对集团相关收费公路带来分流影响。

　成乐高速：2014年12月，成（都）绵（阳）乐（山）城际高速铁路客运专线开通运行，使得成乐高速客车流量有所减少；自2014年8月起至2015年2月止，S103省道新津至彭山段施工，使得往返青龙、彭山的部分客货车选择成乐高速行驶，期间成乐高速车流量有所增加。

　建筑施工方面：本期实现营业收入359,444.20万元，较上年增长约16.77%，主要是本年子公司交投建设公司施工业务量增加所致。

　油品销售方面：本年实现营业收入293,383.87万元，其中：加油站销售业务收入117,789.82万元，较上年下降14.20%，主要是油品销售单价大幅下跌，虽销量有所增加但整体收入仍然下滑；石油化工产品、燃油宝以及润滑油等化工产品销售业务收入175,594.04万元，增长88.50%。

　商品销售业务方面：实现收入1,890.93万元，为本年蜀厦公司服务区租赁业务转为服务区自营商品销售业务所新增收入。

　本期租赁业务：实现收入5,390.37万元，较上年增长227.09％，主要是本年新设成立的控股子公司成渝融资租赁公司，实现融资租赁收入3,802.48万元所致。

　本期实现BT项目：收入13,442.25万元，较上年增长79.61%，主要为陆续开工建设的仁寿县高滩水体、仁寿县视高经济区等项目在本期确认收入所致。

　（2）成本分析表

　单位：元

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　2、费用

　本年发生财务费用46,663.31万元，较上年增长5.50%。主要原因是：(1)2014年7月本公司新发行中期票据人民币30,000.00万元，2014年度仅确认了半年的融资成本；(2)为补充公司营运资金，本集团于2015年12月新发行中期票据人民币120,000.00万元；（3）因建设项目陆续完工，原部分资本化利息于本年度计入了财务费用。

　本年发生销售费用4,963.89万元，较上年增长19.29%。主要原因是：中路能源公司因新增加油站且油品销量增加致使相关费用上升，同时新设子公司融资租赁公司增加了销售费用263.83万元。

　3、现金流

　单位：元

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　（二）资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：元

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　其他说明：

　应收账款：主要是收回高速公路维护工程款，收回应收关联方建设项目工程款所致。

　预付款项：主要是预付工程款及劳务款增加所致。

　其他应收款：主要是应收工程履约保证金、工程质保金、劳务款和通行费结算收入等增加所致。

　应收利息：主要是银行定期存款利息和保函保证金利息。

　存货：主要是房地产项目开发成本和建筑合同工程施工增加所致。

　一年内到期的非流动资产：主要是2016年应收的长期款项（双流县交通局BT项目回购款）较2015年减少所致。

　可供出售金融资产：主要是本年新增投资信托理财产品1.5亿元所致。

　长期应收款：主要是新增仁寿县BT项目回购款和融资租赁回款所致。

　长期股权投资：主要是作为有限合伙人投资成渝发展基金1.5亿元所致。

　固定资产：主要是购建收费设施、机械设备所致。

　在建工程：主要是加油站资产改扩建工程支出增加，同时新增青龙场高架桥路面维护工程及仁寿管理用房工程所致。

　无形资产：主要是遂广遂西高速公路经营权增加所致；

　递延所得税资产：主要是递延收益（政府补助）增加所致；

　其他非流动资产：主要是新增仁寿农商行筹建组股权认购款且由于开业申请尚在批准中，故将该笔出资放在此报表项目列报。

　短期借款：为满足公司营运需求，新增信用借款所致。

　应付账款：主要是应付与公路建造相关的工程款、材料款及工程劳务款等增加所致。

　预收款项：主要是预收仁寿房地产项目一期售房款及工程养护款等增加所致。

　其他应付款：主要是应付投标保证金、履约保证金及工程保留金增加所致；

　一年内到期的非流动负债：主要是一年内到期的长期借款减少所致。

　其他流动负债：主要是将预计一年内结转损益的政府补助款从递延收益重分类到此科目所致；

　长期借款：主要是遂广遂西高速公路项目建设贷款增加所致。

　应付债券：为新增12亿元中期票据所致。

　专项储备：主要是油品销售业务计提安全生产经费所致。

　（三）行业经营性信息分析

　近年，国际金融危机后的世界格局深度调整，地缘政治矛盾加剧，主要经济体走势分化，世界经济增长总体放缓。面对错综复杂的外部环境以及国内持续加深的“三期叠加”阵痛，中央以微观调研把握宏观中国，用战略思路关照现实国情，从简政放权，释放改革红利，到转型升级，蓄积发展潜能；从打破壁垒，催生经济活力，到创新驱动，点燃经济动力，总揽全局，沉着应对，顶住较大的经济下行压力，实现了经济总体平稳运行。2015年，中国实现国内生产总值约人民币676,708亿元，同比增长约6.9%。面对国际、国内经济下行压力持续加大的复杂严峻形势，四川省认真贯彻落实国家稳增长的各项决策部署，牢牢把握稳中求进工作总基调，始终保持专注发展定力，科学统筹稳增长、调结构、促改革、惠民生、防风险，及时出台一系列有针对性的稳增长政策措施，促进了经济的稳定增长，2015年实现地区生产总值约人民币30,103.1亿元，同比增长约7.9%，增速略高于全国平均水平1个百分点。

　随着社会经济的发展，我国交通运输业也蓬勃发展，在国家实施“一带一路”“长江经济带”“京津冀协同发展”三大战略带来重大发展新机遇的有力推动下，全国交通运输基础设施日新月异，截至2015年12月31日，全国高速公路里程突破12万公里。而四川道路运输抢抓机遇、克难奋进，出台了《四川省高速公路条例》，首次以地方性法规的形式规范高速公路的建设和管理。同时，依托国家规划建设“一带一路”“长江经济带”等重大战略，四川加快推进交通基础设施建设，形成省内通道互联互通、出川通道通江达海的大格局。围绕推进路网互联互通，四川加快构建高速公路骨架路网，逢山开路、遇水架桥，截至2015年12月31日，全省建成和在建高速公路总里程达到7500公里，高速公路通车总里程突破6000公里。

　目前，随着高速公路路网不断完善，且高速公路企业所辖路产收费期限有限，同时受到节假日通行费减免、货车超限超载治理及ETC优惠政策等因素的影响，高速公路公司以主业为单一业务的经营模式面临挑战，为此，越来越多高速公路公司积极实施与主营业务高度相关的多元化发展战略。

　面对世界经济的“亚健康”状态，中国加快转变经济发展方式，全面深化改革的红利在不断释放，“新五化”带来新的投资需求和消费需求，“一带一路”“长江经济带”“京津冀协同发展”三大战略良好开局，“互联网+”“中国制造2025”“大众创业，万众创新”等战略方兴未艾，新的动力正在聚集，新的活力正在迸发，中国经济发展前景依然广阔，并将催生持续的道路交通需求，从而带动高速公路车流量稳定增长。

　面对国家推动建设“一带一路”和“长江经济带”，推进新一轮西部大开发以及加快建设成渝城市群和天府新区等重大机遇，四川已站在新的历史起点上，未来，四川将强化多点多极支撑发展战略，着力推动新型城镇化进程，由此将催生大量的道路交通基础设施建设或升级改造需求，以及道路交通基础设施投入使用后的养护管理需求，这将为本集团发挥专业技能和经验开展工程建设、养护、管理业务提供更多商机。同时，新型城镇化建设提速加快，城市群和区域经济协同成为发展趋势，与之相关的智能交通、养老产业、新能源及新兴服务产业等行业发展机会逐渐增多，高速公路公司与主业相关的多元化业务前景广阔。

　（四）投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　（1）重大的股权投资

　单位：元

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　*本公司对该合伙企业认缴出资3亿元、占比49.18%，截至2015年末本公司已实际出资1.5亿元、占该合伙企业实收资本比例为83.26%；另本公司通过合营企业四川众信资产管理有限公司对该合伙企业认缴出资1000万元，间接持股比例为0.82%。四川成渝发展股权投资基金（有限合伙）以本公司实际出资的1.5亿元受让了四川水务环保股权投资中心转让的四川净浩供排水股权投资中心（有限合伙）1.5亿元出资额、占比为33.33%，截至2015年末已按认缴出资额的30%实际出资到位。根据合伙协议及合伙人会议，本公司对该合伙人企业盈亏按实际出资比例及具体投资项目盈亏情况承担。

　**该公司已停业，2003年蜀海公司在扣除应归还其445.00万元的借款后，对剩余投资账面价值895.17万元已全额计提减值准备。

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　（2）以公允价值计量的金融资产

　单位：元

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　截至本年末，本公司与子公司成都蜀海投资管理公司合计持有中国光大银行股份有限公司股票16,694,085股，该公司股票A股在2015年12月31日的收盘价为4.24元/股，本年度收到该公司分配的现金红利为310.51万元。

　本期期末所有者权益变动-870.25万元，系本公司持有的光大银行股票根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》规定，按2015年12月31日光大银行的流通股收盘价4.24元计算的公允价值减去持股成本及相应的递延所得税负债后低于期初公允价值减去持股成本及相应的递延所得税负债后的差额减少了所有者权益。

　（五）主要控股参股公司分析

　1、主要控股公司经营情况：

　成乐公司：本公司之全资子公司，负责成乐高速的经营及管理。注册资本为人民币560,790千元；截止2015年12月31日，总资产约为人民币137,341.51万元，净资产约人民币89,347.20万元；于本期间实现营业收入约人民币46,324.82万元（上年同期：约人民币47,236.06万元），净利润约人民币21,823.70万元（上年同期：约人民币22,880.84万元）。

　城北公司：本公司之控股子公司，负责城北出口高速及青龙场立交桥的经营及管理。注册资本为人民币220,000千元；截止2015年12月31日，总资产约为人民币37,159.48万元，净资产约人民币27,997.90万元；于本期间实现营业收入约人民币8,618.49万元（上年同期：约人民币9,196.65万元），净利润约人民币3,155.09万元（上年同期：约人民币3,448.27万元）。

　遂广遂西公司：本公司之全资子公司，主要负责遂西高速及遂广高速的经营及管理。注册资本为人民币180,000千元；截止2015年12月31日，总资产约为人民币1,097,939.98万元，净资产约人民币254,100.00万元。遂西高速及遂广高速分别于2015年12月10日及12月30日以零费率通车（详情参见本报告第三节公司业务概要之“报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”）

　蜀南公司：本公司之全资子公司，主要负责双流西航港六期BT项目及双流综保BT等项目的实施。蜀南公司注册资本为人民币200,000千元；截止2015年12月31日，总资产约人民币149,117.39万元，净资产约人民币27,533.21万元；于本期间实现营业收入约人民币10,963.88万元（上年同期：约人民币5,435.49万元），净利润约人民币2,304.88万元（上年同期：约人民币47.22万元）（已合并仁寿蜀南公司数据）。

　蜀海公司：本公司之全资子公司，其主要从事公路基建项目投资及其它实业投资。蜀海公司注册资本为人民币200,000千元；截止2015年12月31日，总资产约人民币66,796.51万元，净资产约人民币49,344.54万元；于本期间实现营业收入约人民币239,311.57万元（上年同期：约人民币176,929.99万元），净利润约人民币3,085.23万元（上年同期：约人民币3,902.86万元）（已合并蜀鸿公司和中路能源公司数据）。

　交投建设公司：本公司之控股子公司，主要从事公路、桥梁、隧道等基础设施的建设与养护业务，拥有公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级资质；注册资本为人民币500,000 千元；截止2015年12月31日，总资产约人民币326,039.76万元，净资产约人民币90,510.02万元；于本期间实现营业收入约人民币368,413.67万元（上年同期：约人民币318,976.14万元），净利润约人民币10,435.91万元（上年同期：约人民币12,449.92万元）（已合并蜀工检测公司数据）。

　蜀厦公司：本公司之全资子公司，主要负责高速公路沿线资产、服务区、广告等业务的管理。蜀厦公司注册资本为人民币30,000千元；截止2015年12月31日，总资产约人民币9,799.28万元，净资产约人民币7,812.19万元；于本期间实现营业收入约人民币5,222.06万元（上年同期：约人民币4,433.58万元），净利润约人民币1,847.32万元（上年同期：约人民币1,265.31万元）（已合并成渝广告公司数据）。

　蜀鸿公司：蜀海公司之全资子公司，目前主要负责仁寿土地挂钩试点BT项目的实施。蜀鸿公司注册资本为人民币100,000千元；截止2015年12月31日，总资产约人民币27,443.22万元，净资产约人民币15,103.07万元；于本期间实现营业收入约人民币5,731.56万元（上年同期：约人民币8,603.58万元），净利润约人民币814.08万元（上年同期：约人民币1,810.41万元）（已合并蜀锐公司数据）。

　中路能源公司：蜀海公司之控股子公司，主要负责成渝高速及成仁高速沿线加油站油品销售业务，以及化工产品销售业务。中路能源公司注册资本为人民币52,000千元；截止2015年12月31日，总资产约人民币17,225.29万元，净资产约人民币13,906.81万元；于本期间实现营业收入约人民币233,580.01万元（上年同期：约人民币168,326.42万元），净利润约人民币2,553.01万元（上年同期：约人民币2,463.89万元）。

　成雅油料公司：本公司之控股子公司,主要负责成雅高速公路沿线加油站油品销售业务。成雅油料公司注册资本为人民币27,200千元；截止2015年12月31日，总资产约人民币6,594.45万元，净资产约人民币6,230.15万元；于本期间实现营业收入约人民币62,931.63万元（上年同期：约人民币63,952.33万元），净利润约人民币2,857.15万元（上年同期：约人民币2,716.01万元）。

　仁寿置地公司：本公司之控股子公司，主要负责仁寿县城北新城房地产项目的开发建设工作。仁寿置地公司注册资本为人民币200,000千元；截止2015年12月31日，总资产约人民币193,556.86万元，净资产约人民币-4,519.17万元。于本期间实现净利润约人民币-9,723.77万元（上年同期：约人民币-11,121.40万元）。

　仁寿蜀南公司：蜀南公司之全资子公司，目前主要负责仁寿高滩BT项目以及仁寿视高BT项目的实施。仁寿蜀南公司注册资本为人民币100,000千元；截止2015年12月31日，总资产约人民币65,128.36万元，净资产约人民币17,891.43万元；于本期间实现营业收入约人民币9,948.78万元（上年同期：约人民币1,518.56万元），净利润约人民币6,866.40万元（上年同期：约人民币1,025.03万元）。

　成渝融资租赁公司：本公司持有其60%的权益，成渝融资租赁公司于2015年4月13日成立，注册资本为人民币300,000 千元，主要从事融资租赁及经营租赁等业务；截止2015年12月31日，总资产约人民币70,845.08万元，净资产约人民币31,747.28万元；于本期间实现营业收入约人民币3,802.48万元（上年同期：无），净利润约人民币1,747.28万元（上年同期：无）。

　2、主要参股公司经营情况：

　机场高速公司：本公司持有其25%的权益，主要负责机场高速的经营及管理。机场高速公司注册资本为人民币153,750千元；截止2015年12月31日，总资产约人民币77,667.16万元，净资产约人民币28,731.02万元；于本期间实现营业收入约人民币15,944.14万元（上年同期：约人民币13,178.61万元），净利润约人民币8,498.55万元（上年同期：约人民币5,388.90万元）。

　众信公司：蜀海公司持有其50%的权益，经营范围为资产管理、项目投资和投资咨询。众信公司注册资本为人民币10,000千元；截止2015年12月31日，总资产约人民币633.35万元，净资产约人民币476.00万元；于本期间实现营业收入约人民币214.02万元（上年同期：无），净利润约人民币-206.72万元（上年同期：约人民币-317.28万元）。

　6.3 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　（一）行业竞争格局和发展趋势

　行业竞争格局

　随着中国大陆第一条高速公路--沪嘉高速公路于1988 年建成通车，中国的高速公路建设从此步入快速发展的轨道。经历20多年的发展，我国高速公路产业如今已经取得了举世瞩目的成绩，截至2015年年底，全国公路通车总里程超过457万公里，其中高速公路里程突破12万公里。伴随高速公路产业的快速发展，我国高速公路企业也在此历史性机遇中迅速成长，公司数量不断增加、公司规模不断扩大。目前来看，由于高速公路经营仍具有一定的垄断性，该行业内企业之间的竞争主要表现为企业获取项目能力的竞争，一批起步早、资质优、管理顺的高速公路公司脱颖而出，并从中涌现出一批优秀的上市公司。另外，由于目前高速公路行业已进入相对成熟期，国家级高速公路路网基本已建成，未来处于网络优化发展时期，而且高速公路企业下属路产收费期限有限，因此，越来越多的高速公路公司陆续围绕主业进行多元化发展，由此，行业内企业的竞争又扩展至主业相关多元化业务的布局及发展。

　发展趋势

　就宏观经济环境而言，中国经济在保持三十多年的高速增长后进入中高速增长时期，经济发展步入新常态。我国经济呈现出向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化的发展态势， 一系列国家发展战略如“一带一路”、长江经济带、自贸试验区、西部大开发等稳步推进，这些政策将成为守住经济发展底线、释放内部潜力、打破各种掣肘的“组合拳”，对经济增长潜力的提高将起到有力的拉动作用。但由于目前国际国内经济运行均面临诸多复杂和不确定因素，经济下行的压力亦不容忽视，客观上可能抑制交通运输需求，加大高速公路公司经营压力。

　就区域经济发展状况而言，近年来，面对更加复杂严峻的国内外宏观经济形势，四川省认真贯彻落实国家稳增长的各项决策部署，牢牢把握稳中求进工作总基调，始终专注发展定力，科学统筹稳增长、调结构、促改革、惠民生、防风险，深入实施多点多极支撑发展战略、“两化”（新型城镇化、新型工业化）互动、城乡统筹发展战略以及创新驱动发展战略，及时出台一系列有针对性的稳增长政策措施，全省经济保持持续健康发展的势头。随着丝绸之路经济带、长江经济带战略部署正式付诸实施，处于两大战略联动发展重要交汇点和支撑点的四川省将依托区位优势主动融入国家战略，进一步增强区域经济发展的动力和活力，有利于区域内交通运输总量的稳定以及交通运输行业的持续发展。未来，两大经济带战略的推进、国家级天府新区的建设以及四川省长江经济带综合立体交通走廊规划方案的实施势必会带来新一轮交通基础设施建设的热潮，同时亦将为集团的基础设施投资与建设业务提供更为广阔的发展空间。

　就行业发展前景而言，首先，交通运输作为支撑国民经济发展的基础性、先导性、服务性产业，国家加强交通运输建设的政策力度不会变。交通基础设施的不断完善，交通工具和运输方式的日益丰富为公众出行、货物运输提供了多样化的选择，但也在很大程度上使高速公路行业面临诸多的竞争和挑战。其次，在宏观经济下行压力持续加大的背景下，制约高速公路发展的各种风险要素也不断显现，资金、资源、环境、土地、劳动力等刚性约束明显增强，公路建设、管理、经营成本不断上升，公路企业的发展为此将面临不少困难。第三，随着我国高速公路路网的基本形成以及社会生活的深刻变化，高速公路行业面临的政策环境亦发生了较大改变。从绿色通道到小客车节假日免费通行，从二级公路整体取消收费到部分车型货车通行费征收优惠力度加大，各种免费政策及优惠政策陆续推出，进一步影响到集团高速公路的营运表现。但随着《关于全面深化交通运输改革的意见》的出台，以及新的《收费公路管理条例》广泛征求意见，即将推出的大环境下，行业改革的深化以及行业政策的持续完善和升级将强化行业的规范化管理，有利于高速公路行业的长期健康发展。同时得益于国家继续实施重点区域发展战略，一带一路、长江经济带、西部大开发、西部城市群等发展战略和产业布局将持续深入推进；新型城镇化建设提速加快，城市群和区域经济协同成为发展趋势；作为经济发展的基础性、先导性的交通运输行业发展前景依然广阔，与之相关的智能交通、养老产业、新能源及新兴服务产业等行业发展机会逐渐增多，特别是综合交通、绿色交通、智慧交通、平安交通建设正在成为行业未来发展主要方向，与收费公路主营业务高度相关的多元化业务也有了更多商机。

　（二）公司发展战略

　“十三五”伊始，展望未来，集团将在巩固和做强收费路桥主营业务的基础上，继续实施与主业高度相关的多元化发展战略，重点打造产融结合的“金融投资板块”，做强做优“城市运营、工程建设、能源及文化传媒”板块，着力提升发展质量和资产效益，实现集团总体利润的稳步提升。

　做强做优“收费路桥”板块，确保主业稳定增长。“收费路桥”板块是集团稳定发展的基石，“十三五”期间，集团将继续巩固收费路桥业务在集团多元化发展战略过程中的基础性地位，整合集团内外资源和优势，创新投资和并购模式，继续密切跟踪和关注可投资或并购的新建、扩建及已建成的优质高速公路资产，进一步提升收费路桥板块的资产规模和利润总额，做大、做强、做优主营业务。

　重点打造产融结合的“金融投资”板块，不断提升资本运营档次，实现利润高效快速提升。集团将充分发挥A+H股资本平台和窗口作用，大力开拓金融市场上各类投资渠道，发挥股权投资功能，采取「以产带融、以融促产」的发展模式，实现产业资本和金融资本多方式多层面的互动结合。

　做强做优“城市运营”板块，确保收益稳步上台阶。积极参与区域城镇化建设和市政基础设施建设及土地开发整理、城市综合体开发等城市运营业务，通过创新投融资模式和方式，探索基础设施和公用事业特许经营PPP（Public-Private-Partnership）项目，进一步打造优良的城市运营品牌。

　做强做优“工程建设”板块，实现利润水平稳步提升。充分发挥交投建设公司壹级施工资质优势，积极向交通施工产业链上游拓展，逐步向工程材料和大型养护设备及核心技术等方面渗透，提升道路养护的科技含量和核心竞争力，打造一流的高速公路建设养护和城市基础设施建设施工企业。

　做强做优“能源及文化传媒”板块，实现利润新增长。继续深挖能源销售潜力，研究探索新能源业务，增强能源业务发展的后劲和深度；加快文化传媒业务转型升级，转变经营模式，提高盈利水平。

　（三）经营计划

　年度经营目标

　基于对2016年经营形势、政策环境及企业自身发展状况的分析判断，经集团初步测算，设定2016年度营业总收入争取达到人民币69.50亿元，经营成本及相关费用控制在人民币58.38亿元以内。收益目标的实现与否与未来集团的实际经营环境等因素密切相关。由于本经营目标乃公司管理层基于对2016年集团将享有一个稳定、有利的外部环境的预期而非根据任何已由公司审计师审核或审阅的数据或资料作出，故存在一定不确定性。

　业务发展计划

　基于对2016年经营形势、政策环境及企业自身发展状况的分析判断，围绕本集团“十三五”的总体发展规划及2016年度的具体经营目标，我们审时度势制定如下工作计划：

　(1)立足主业，继续巩固和夯实收费路桥在集团发展中的基础性地位。一方面，抓好现有高速公路资产的日常经营管理，以精细化管理為手段，做优做强主营业务，确保实现集团经营目标；继续推进智能交通建设，采取更多的技术手段,打击偷逃通行费行为，加大收费稽查工作力度，实现通行费收入堵漏增收；加大路网营销力度，提高道路路况水平和服务质量，提升道路通行效率和能力；充分利用养护数据系统，对养护工作进行科学管理，优化材料，提高养护工艺，延长大修年限，降低养护成本，积极探索新的养护模式。针对刚刚建成通车的遂广遂西高速公路项目，集团将加快完善工程建设管理程序，尽快解决建设过程中的余留问题，做好工程资料整理和交竣工验收工作，为道路的正式投入营运做好准备。另一方面，积极寻求、研究和储备潜在的优质路产资源，发挥集团资本优势，创新投资和并购模式，确保集团主营业务的健康可持续发展。

　（2）重点打造金融投资板块，使之成为集团业务拓展升级的动力源。充分发挥公司A+H股资本平台和窗口作用，大力开拓金融市场上各类投资渠道、深化与专业投资管理机构的合作，稳步开展各类财务性投资业务及股权投资业务。同时，将融资租赁业务主要定位于交通运输产业链，加快做大融资租赁规模。

　（3）聚焦管理城市运营板块相关项目，确保收益稳步上台阶。抓住成渝城市群建设和经济高地打造等历史机遇，积极参与市政基础设施建设及土地开发整理、城市综合体等城市运营业务，打造城市运营品牌。一方面，抓好现有开工BT项目及房建项目的投资建设和回款工作。继续加强仁寿县高滩BT、天府视高BT等项目的建设管理，确保工程质量，以实现投资收益与品牌树立的双赢；加快双流西航港六期BT项目、双流综保BT项目及仁寿土地掛钩试点BT已完工项目的交竣工验收工作，及时实现BT项目回款；有序推进仁寿县城北新城房地产项目工程进度，调整和优化房产开发节奏和方式，实现项目良性滚动开发、资金高效周转。另一方面，加快适应新的投融资模式和环境，积极探索PPP模式下基础设施项目的投资建设及合作方式，努力提高项目运作效率。

　（4）稳步发展施工建设业务，扩大施工市场规模。一方面，通过强化现有施工业务的建设管理，加强成本控制，深挖内部潜力，实现施工收入稳定增长；另一方面，积极向交通施工产业链上游拓展，逐步向工程材料和大型养护设备及核心技术等方面渗透，延伸施工产业链价值。此外，以存量土地开发带动房建企业的发展，做大施工产值和规模，尽快实现资质升级，扩大在安置房、保障房建设中的市场份额。

　（5） 加快发展能源及文化传媒服务业务，实现利润新增长。一方面，通过不断扩大成品油销售网点布局，挖掘油、气、非油销售潜力，并积极研究探索充电站（桩）、新能源技术的盈利模式和方案，增强能源板块发展的后劲和深度。另一方面，通过不断创新高速公路服务区、广告传媒经营模式，挖潜增效，提升综合营收能力。积极探索仓储物流业务，广告业务实现路内向路外拓展、传统向新兴媒体的提档升级，提高盈利水平；探索车辆后市场及移动支付等业务，做长做宽智能交通业务链。

　（6）强化财务管控，积极探索多种融资方式。全面加强财务预算管理，强化对成本费用的控制，统筹规划，合理使用，提高资金使用效率；充分发挥集团低成本融资的优势，密切关注各类资金市场走向，积极探索实施产业基金、超短融及超长期中票等效率更高、成本更低的融资模式，并适时启动公司债券发行工作，优化公司融资结构，多管齐下获取低成本资金，确保现金流对负债的支持以及财务资源对本集团业务发展的支持。

　（7）深化体制与机制改革，促进集团持续发展。持续完善和优化现代企业制度建设，不断完善法人治理结构，提升公司管治水平。坚持以破解制约公司发展的突出矛盾和问题为导向，凝聚改革合力，持续深化以市场为导向的劳动、人事、分配“三项制度”改革，激发公司发展内生动力和活力。完善集团创新驱动发展机制，通过加强内部管理创新、人力资源管理创新、薪酬体系创新、项目投资模式及合作方式创新，以改革促发展，向管理要效益，进一步健全与完善权责明确、管理科学、执行高效的现代企业管理体系。

　（四）可能面对的风险

　企业面临的风险，是指未来的不确定性对企业实现经营目标的影响。本集团主要从事收费公路等基础设施的投资、建设和经营管理，近几年，随着集团业务的快速发展和规模上升，所面临的风险亦随之增大，主要包括政策、市场、财务及管理等方面的风险。公司高度重视上述风险，主动对经营过程中的风险事项进行识别、评估及应对，并将逐步建立和完善系统的风险管理机制。

　政策风险及应对措施

　1、政策风险

　（1）收费政策的调整

　本公司的盈利主要来源于收费公路经营及投资。根据《公路法》、《收费公路管理条例》及《四川省高速公路条例》的有关规定，高速公路公司本身没有收费标准的自主定价权，其所辖高速公路收费标准的确定与调整须报省交通主管部门会同同级物价主管部门核定批准。如若经营环境、物价水平及经营成本等因素发生较大变化，高速公路公司可以提出收费标准调整申请，但不能保证申请能及时获得批准。此外，如果政府出台新的高速公路收费政策，高速公路公司须按规定执行，一定程度上将影响其经营效益的稳定。

　于2012年7月，国务院批复了由国家五部委制定的重大节假日免收小型客车通行费的实施方案，即在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日的连休日，免收7座及以下小型客车的高速公路通行费。该免费政策的执行，将持续消减本集团的通行费收入。

　自2007年6月起，四川省全省联网高速公路对货车实施计重收费，并对所有合法装载的货运车辆按基本费率的80%计收通行费。2014年1月，为进一步减轻正常装载合法运输车辆的经济负担，鼓励货运企业调整改善车型结构，支持多轴大型车辆发展，将四轴及四轴以上合法装载车辆的优惠幅度由80%提高至70%。此外，继续对整车正常装载运输鲜活农产品车辆实行免收通行费的“绿色通道”政策。一系列优惠政策的实施，进一步导致货车单车通行费收入的下降。

　（2）经营期限的限制

　根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府按照有关标准审查批准。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过30年。

　根据四川省有关主管部门的批准文件，集团辖下现有路产诸如成渝高速、成雅高速、城北出口高速、成乐高速及成仁高速的收费经营期分别截至2027年、2029年、2024年、2029年及2042年为止。因此，倘若集团现有高速公路收费期限届满而公司又无其他新建或收购的经营性高速公路项目及时补充的话，将对公司可持续经营能力和经营业绩产生不利影响。

　2、应对措施

　对于政策风险，一方面公司要主动作为，加强与政府主管部门的沟通汇报，争取获得政府支持和社会理解；另一方面，更要强化企业自身实力，提高抗风险能力。为此，本公司将通过投资新建有良好发展前景的高速公路等措施通过滚动开发促进公司资产规模和经营业绩的持续增长。此外，公司本着积极、审慎的原则，充分运用自身管理和技术等资源优势，着力打造城市运营、工程建设、能源及文化传媒、金融投资等其他板块，积极研究和尝试与收费公路行业和公司核心业务能力相关的产业与业务，实施与主营业务高度相关的多元化发展战略。

　市场风险及应对措施

　1、市场风险

　（1）宏观经济波动的风险

　公路运输量和周转量与国内生产总值GDP高度相关。就高速公路而言，宏观经济波动将导致经济活动对运力要求的变化即公路交通流量、收费总量的变化，从而直接影响高速公路公司的经营业绩。虽然中国经济平稳发展的长期趋势不会改变，但目前经济下行的压力亦不容忽视。当前国际国内经济运行中不断出现的新情况、新问题亦将对2016年的中国经济构成隐忧和挑战，这些因素将给集团收费公路项目的运营带来不确定性。

　（2）路网变化风险

　为加快四川省西部综合交通枢纽的建设及构建完善的城市交通，政府及交通主管部门将适时修改和完善区域公路路网的规划和设计，通过新建高速公路和城市快速通道等措施打造日益完善和便捷的公路路网。

　根据《四川省高速公路网规划（2014-2030年）》，全省高速公路总规模将达1.2万公里。截止2015年底，四川省建成和在建高速公路总里程达到7500公里，高速公路通车里程突破6000公里，全省高速公路骨架网络基本形成。竞争性或协同性路网变化以及短期分流和长期网络效应产生的增量刺激，都对集团辖下高速公路带来不同程度的正面或负面影响。

　2、应对措施

　针对市场风险，公司将持续跟踪分析宏观经济环境、国家政策以及公司路产所在地的区域经济对公司业务经营的影响并制定相应的应对策略，力所能及地降低宏观经济波动对公司经营活动的影响。同时，公司将与政府和同行企业加强沟通，及时了解路网规划、项目建设进度和后续调整方案等信息，提前做好路网研究和分析，准确把握交通流量变化趋势，以保障公司经营及发展战略决策的准确性。

　财务风险及应对措施

　1、财务风险

　（1）潜在的税务风险

　公司面临的潜在税务风险主要包括两方面：一方面是公司的纳税行为不符合税收法律法规的规定，应纳税而未纳税、少纳税，从而面临补税、罚款、加收滞纳金、刑罚处罚以及声誉损害等风险；另一方面是公司经营行为适用税法不准确，没有用足有关优惠政策，多缴纳了税款，承担了不必要的税收负担。

　（2）融资风险

　随着公司投资项目的增加，投资规模保持较快增长，公司对外融资需求逐步变大。当前货币政策下，境内商业银行贷款成本相对较高，且受限于银行对放贷规模和投资方向的控制。为满足未来发展需要，充分利用自身作为A+H股上市公司的优势，公司正积极探索构建一个多层次、多渠道的融资模式，从而实现资金成本和融资结构的尽量优化。同时，尝试新的融资方式和融资渠道不可避免会涉及大量之前所不熟悉的监管政策和法律法规，倘若了解和掌握不够，公司可能承受相关风险。

　2、应对措施

　针对潜在的税务风险，公司对此采取了较为有效的税务风险防范措施，一是加强税收法规、政策的学习，主动取得税务征收、稽查机关的业务指导；二是聘请税务代理和咨询服务机构为公司的税务工作提供咨询意见；三是针对潜在的税务风险点设计控制措施，并加强对税收业务岗位工作的流程检查和控制。针对融资风险，公司采取了以下风险控制措施：一是加强对相关人员的培训，引导其不断学习成长；二是与境内外金融机构建立战略合作伙伴关系，通过长期稳定合作确保互利互赢；三是必要时引进中介机构为公司的融资决策和融资方案的实施提供专业意见。

　管理风险及应对措施

　1、管理风险

　（1）日常运营风险及自然灾害风险

　高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护，以保证良好的通行环境。如果需要维修的范围较大、维修时间较长，则会影响车流量。在经营过程中，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，高速公路极有可能造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。如遇浓雾、严重冰雪天气，高速公路将会局部甚至全部短时间关闭。一旦发生重大交通事故，可能造成堵车、通行能力减弱和路桥损坏。这些情况的出现将直接导致通行费收入减少、维修成本增加，影响高速公路公司的经营业绩。

　（2）高速公路BOT项目投资风险

　高速公路行业的特点是投资大、回收期长，属于典型的资本密集型行业，因此项目投资策略和决策是决定公司资产质量和收益水平的关键因素。集团定期对投资策略进行检讨和调整，并利用可行性研究报告、交通量预测及估值报告等外部专业报告，以尽量提升项目评价质量，但是由于外部环境复杂多变，若项目主要假设条件或基础数据发生变化等，都可能导致项目投资实际效果不能达到预期。

　（3）BT 项目投资建设风险

　BT方式主要是指项目投资建成后移交给政府，由政府按约定价额进行回购，从而获得盈利；可见BT 项目的回购很大程度上依赖于当地政府的财政实力和财政资金的平衡状况。故BT项目存在一定的回购风险。

　2、应对措施

　针对以上管理风险，公司已经并将继续从以下各方面采取措施进行防范和应对：加强对道路的预防性养护维修工作，并合理安排工程实施方案；有效发挥交通执法、高速交警、公司路产管护的综合管理手段，加强特殊天气下的上路巡查制度，力保路况良好和通行安全、顺畅；大力开展对优质项目的收集、研究、论证及储备工作，适时调整项目投资策略，为集团创造更多的利润增长点；加强BT项目资金回购风险研究，进一步完善相关回购担保方式的合同条款，降低BT项目资金回购风险；此外，积极探索PPP模式下的基础设施项目投资合作；同时，在集团内部持续推进内部控制制度，提高集团管理的规范化、精细化水平，强化企业的执行效率和创新能力，提升企业的综合管理能力。

　一 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据我司会计政策，公路经营权无形资产采用工作量法（即车流量法）进行摊销。摊销率的计算公式如下：q=（B/A）1/（n-1）-1，a=q/[(1+q)n-1]，其中：A—第一年的车流量，B—达到饱和流量年度的车流量，n—收费年限，q—年增长率，a—摊销率。目前我司所辖成渝高速公路、成雅高速公路、成仁高速公路、成乐高速公路、城北出口高速公路的车流量平均年递增率分别为4.27%，6.8%，4.98%，6.42%，3.84%，且大部分计算以上年递增率所依据的车流量预测报告的出具时间将近10年，期间，四川的经济发展状况和路网已发生了较大变化，原来预测的交通流量同实际情况已产生了一定的差异。为了准确和公允地反映我司的财务状况和经营成果，我司于2015年聘请了独立专业的研究机构对上述五条高速公路的未来交通流量和车辆通行费收入进行了预测，并以重新预测的交通流量为基础，自2015年1月1日起对该五条高速公路的公路经营权摊销额进行调整。

　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，该等调整属于会计估计变更，公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，故对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　经测算，本次会计估计变更对我司2015年度合并财务报表项目的影响如下：

　单位：人民币元

　■

　本项会计估计变更对我司未来期间公路经营权无形资产摊销的分布将产生一定影响，但从高速公路整个运营期来看对我司财务状况和经营成果将不会产生重大影响。

　根据《公司法》、《交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，基于上述情况并结合本公司境内审计师信永中和会计事务所（特殊普通合伙）关于本公司2015年度会计估计变更的专项说明，在全面了解、充分讨论的基础上，就本次会计估计变更，董事会认为：

　本次会计估计变更符合国家法律法规和会计准则的规定和要求，符合公司公路经营权的实际情况，变更依据真实、可靠，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。董事会同意本次会计估计变更。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本集团财务报表范围包括成渝分公司、成雅分公司及成仁分公司3家分公司，以及成都城北出口高速公路有限公司、四川成乐高速公路有限责任公司、四川交投建设工程股份有限公司等16家全资及控股子（孙）公司。与上年相比，本年因新增加成渝融资租赁有限公司1家子公司。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　董事长：周黎明

　四川成渝高速公路股份有限公司

　2016年3月30日

　证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2016-010

　四川成渝高速公路股份有限公司会计估计变更公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会计估计变更系对公路经营权摊销率进行调整。

　本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。

　本次会计估计变更将减少本公司2015年度归属于母公司股东的净利润人民币17,566,192.77元。本次会计估计变更对本公司未来期间公路经营权无形资产摊销的分布将产生一定影响，但从高速公路整个运营期来看对本公司财务状况和经营成果将不会产生重大影响。

　一、会计估计变更概述

　为了准确和公允地反映四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“成渝公司”）的财务状况和经营成果，本公司决定自2015年1月1日起，对本公司所辖成渝高速公路、成雅高速公路、成仁高速公路、成乐高速公路及城北出口高速公路的车流量平均年递增率分别进行变更，并相应调整其公路经营权摊销率。

　2016年3月30日，本公司召开第五次董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公路经营权摊销率调整的议案》，独立董事对此议案发表了独立意见，监事会也发表了审核意见。

　二、具体情况及对公司的影响

　（一）会计估计变更的原因和内容

　根据成渝公司的会计政策，本公司公路经营权无形资产采用工作量法（即车流量法）进行摊销。摊销率的计算公式如下：q=（B/A）1/（n-1）-1，a=q/[(1+q)n-1]，其中：A—第一年的车流量，B—达到饱和流量年度的车流量，n—收费年限，q—年增长率，a—摊销率。

　目前本公司所辖成渝高速公路、成雅高速公路、成仁高速公路、成乐高速公路、城北出口高速公路的车流量平均年递增率分别为4.27%，6.8%，4.98%，6.42%，3.84%，大部分计算以上年递增率所依据的车流量预测报告的出具时间为10年前，而近年来四川省的经济发展状况和路网已发生了较大变化，原来预测的交通流量同实际情况已产生了一定的差异。

　为了准确和公允地反映本公司的财务状况和经营成果，本公司于2015年聘请了独立的专业研究机构对上述五条高速公路的未来交通流量和车辆通行费收入进行重新预测，并以此为基础，自2015年1月1日起对该五条高速公路车流量平均年递增率分别变更为3.94%，5.75%，4.64%，4.94%，4.09%，并相应调整其公路经营权摊销率。具体变更内容如下：

　从2015年1月1日起，成渝高速公路经营权的年摊销率按车流量平均递增率3.94%递增，年递增率是根据综智（中国）有限公司2015年的《成渝高速公路四川段交通量、车辆通行费收入预测研究》之“基本方案下项目公路分车型路段加权日均流量”和“保守方案下项目公路分车型路段加权日均流量”中2015年和最后一年预测数据计算出各自的年递增率后平均计算的。成渝高速公路经营权2015年的摊销率为6.1878%，以后每年按车流量平均年递增率3.94%递增，12.75年合计摊销率为100%。

　从2015年1月1日起，成雅高速公路经营权的年摊销率按车流量平均递增率5.75%递增，年递增率是根据综智（中国）有限公司2015年的《成雅高速公路交通量、车辆通行费收入预测研究》之“基本方案下项目公路分车型路段加权日均流量”和“保守方案下项目公路分车型路段加权日均流量”中2015年和最后一年预测数据计算出各自的年递增率后平均计算的。成雅高速公路经营权2015年的摊销率为4.3788%，以后每年按车流量平均年递增率5.75%递增，15年合计摊销率为100%。

　从2015年1月1日起，成仁高速公路经营权的年摊销率按车流量平均递增率4.64%递增，年递增率是根据综智（中国）有限公司2015年的《成仁高速公路交通量、车辆通行费收入预测研究》之“基本方案下项目公路分车型路段加权日均流量”和“保守方案下项目公路分车型路段加权日均流量”中2015年和最后一年预测数据计算出各自的年递增率后平均计算的车流量平均年递增率，成仁高速公路经营权2015年的摊销率为1.8314%，以后每年按车流量平均年递增率4.64%递增，28年合计摊销率为100%。

　从2015年1月1日起，成乐高速公路经营权的年摊销率按车流量平均递增率4.94%递增，年递增率是根据综智（中国）有限公司2015年的《成乐高速公路交通量、车辆通行费收入预测研究》之“基本方案下项目公路分车型路段加权日均流量”和“保守方案下项目公路分车型路段加权日均流量”中2015年和最后一年预测数据计算出各自的年递增率后平均计算的车流量平均年递增率，成乐高速经营权2015年的摊销率为4.6552%，以后每年按车流量平均年递增率4.94%递增，15年合计摊销率为100%。

　从2015年1月1日起，城北出口高速公路经营权的年摊销率按车流量平均递增率4.09%递增，年递增率是根据综智（中国）有限公司2015年的《成都城北出口高速公路交通量、车辆通行费收入预测研究》之“基本方案下项目公路分车型路段加权日均流量”和“保守方案下项目公路分车型路段加权日均流量”中2015年和最后一年预测数据计算出各自的年递增率后平均计算的。城北出口高速公路经营权2015年的摊销率为8.8246%，以后每年按车流量平均年递增率4.09%递增，9.5年合计摊销率为100%。

　（二）会计估计变更对公司的影响

　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，该等调整属于会计估计变更，本公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，自2015年1月1日执行，无需追溯调整，故对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　经测算，本次会计估计变更对我司2015年度合并财务报表项目的影响如下：

　单位：人民币元

　■

　本项会计估计变更对本公司未来期间公路经营权无形资产摊销的分布将产生一定影响，但从高速公路整个运营期来看对本公司财务状况和经营成果将不会产生重大影响。

　（三）变更日前三年假设运用该会计估计对本公司的影响

　因本公司公路经营权无形资产摊销采用工作量法（车流量法），新的车流量和通行费收入预测报告是基于未来四川省经济的发展状况和路网的拓展建设情况而作出，故无法以新的车流量平均年递增率和依据此递增率计算的摊销率去测算变更日前三年此等会计估计变更对本公司利润总额、净资产或总资产的影响。

　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　公司独立董事的结论性意见：公司本次会计估计变更符合国家法律法规和会计准则的规定和要求，符合公司公路经营权的实际情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东利益的情形。董事会对本次会计估计变更的审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意实施本次会计估计变更。

　公司监事会的结论性意见：本次会计估计变更符合国家法律法规和会计准则的规定和要求，符合公司公路经营权的实际情况，变更依据真实、可靠，能够准确和公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，其审议程序符合相关法律、法规及公司内部控制的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计估计变更。

　会计师事务所的结论性意见：成渝公司的上述会计估计变更事项在所有重大方面符合《企业会计准则第28号—会计估计、会计估计变更和差错更正》的规定。本项会计估计变更对成渝公司未来期间公路经营权无形资产摊销的分布将产生一定影响，但从高速公路整个运营期来看对成渝公司财务状况和经营成果将不会产生重大影响。

　四、上网公告附件

　（一）独立董事意见；

　（二）监事会意见；

　（三）会计师事务所意见。

　特此公告。

　四川成渝高速公路股份有限公司董事会

　二○一六年三月三十日

　证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2016-009

　四川成渝高速公路股份有限公司

　第五届监事会第十八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 监事简世西先生因有重要公务未能亲自出席本次会议，委托监事冯兵先生代为出席并表决。

　一、监事会会议召开情况

　（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十八次会议于2016年3月30日上午十时三十分以现场表决方式在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所二楼223会议室举行。

　（二）会议通知、会议材料已分别于2016年3月14日及3月18日通过电子邮件、专人送达方式发送。

　（三）会议应到监事6人，实际出席会议监事5人，其中，监事简世西先生因有重要公务未能亲自出席本次会议，特委托监事冯兵先生代为出席并表决。

　（四）会议符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

　（五）会议由监事会主席冯兵先生主持，公司董事会秘书及财务总监列席了会议。

　二、监事会会议审议情况

　会议通过了如下议案：

　（一）审议通过了《关于二○一五年度监事会工作报告的议案》

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　（二）审查通过了《关于公路经营权摊销率调整的议案》

　根据本公司会计政策，公路经营权无形资产采用工作量法（即车流量法）进行摊销。为准确和公允地反映本公司的财务状况和经营成果，本公司已委任独立的专业研究机构对本公司所辖成渝高速公路、成雅高速公路、成仁高速公路、成乐高速公路、城北出口高速公路的未来交通流量和车辆通行费收入进行重新预测，并以此为基础，自2015年1月1日起对上述五条高速公路车流量平均年递增率分别进行变更，并相应调整其经营权摊销率。

　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，上述调整属于会计估计变更。本项会计估计变更采用未来适用法，自2015年1月1日起执行，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，仅对本公司及附属公司（“本集团”）未来期间公路经营权无形资产摊销的分布产生一定影响，但总体上对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。

　本公司监事会经认真审查，同意以下事项：

　1、同意本公司关于公路经营权摊销率调整的会计估计变更；

　2、本次会计估计变更符合国家法律法规和会计准则的规定和要求，符合公司公路经营权的实际情况，变更依据真实、可靠，能够准确和公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，其审议程序符合相关法律、法规及公司内部控制的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　（三）审查通过了《关于二○一五年度利润分配及股息派发方案的议案》

　按照香港及国内会计准则，2015年度本公司及附属公司（“本集团”）合并后归属于母公司所有者的净利润为人民币995,680,423.17元，基本每股收益为人民币0.3256元，较2014年增长2.75%，其中：母公司净利润为人民币957,696,079.46元。

　2015年度利润分配及股息派发的方案为：按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币95,769,607.95元；按母公司净利润的30%提取任意盈余公积金人民币287,308,823.84元。按前述比例提取公积金后当年实现的可供股东分配利润约为人民币574,617,647.68元，按本公司2015年末总股本3,058,060,000股计算，建议每股派发现金股息人民币0.08元（含税），共计派发现金股息人民币244,644,800.00元（含税），约占当年母公司实现的可供股东分配利润的42.58%，约占2015年度归属于本公司股东的净利润的24.57%。剩余利润结转下一年度。本公司本年度不实施资本公积金转增股本。

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　（四）审查通过了《关于境内外二○一五年度报告及其摘要等的议案》

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　（五）审查通过了《关于二○一五年度内部控制评价报告的议案》

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　（六）审查通过了《关于二○一五年度社会责任报告的议案》

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　（七）审查通过了《关于二○一六年度财务预算的议案》

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　（八）审查通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二○一六年度的国内审计师的议案》

　同意续聘信永中和会计师事务所为本公司2016年度的国内审计师，任期至下年度股东周年大会为止，其审计费用由董事会确定。

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　（九）审查通过了《关于续聘安永会计师事务所为本公司二○一六年度的国际审计师的议案》

　同意续聘安永会计师事务所为本公司2016年度的国际审计师，任期至下年度股东周年大会为止，其审计费用由董事会确定。

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　上述第（一）、（三）、（四）、（七）、（八）、（九）项议案须提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　特此公告。

　四川成渝高速公路股份有限公司监事会

　二○一六年三月三十日

　证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2016-008

　四川成渝高速公路股份有限公司

　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 全体董事出席本次董事会会议。

　一、董事会会议召开情况

　（一） 四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十五次会议于2016年3月30日上午九点三十分以现场表决方式在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室举行。

　（二） 会议通知、会议材料已分别于2016年3月14日及3月18日通过电子邮件、专人送达方式发送。

　（三） 会议应到董事11人，实际出席会议董事11人。

　（四） 会议由董事长周黎明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　（五） 会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过了如下议案：

　（一）审议通过了《关于公路经营权摊销率调整的议案》

　根据本公司会计政策，公路经营权无形资产采用工作量法（即车流量法）进行摊销。为准确和公允地反映本公司的财务状况和经营成果，本公司已委任独立的专业研究机构对本公司所辖成渝高速公路、成雅高速公路、成仁高速公路、成乐高速公路、城北出口高速公路的未来交通流量和车辆通行费收入进行重新预测，并以此为基础，自2015年1月1日起对上述五条高速公路车流量平均年递增率分别进行变更，并相应调整其经营权摊销率。

　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，上述调整属于会计估计变更。本项会计估计变更采用未来适用法，自2015年1月1日起执行，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，仅对本公司及附属公司（“本集团”）未来期间公路经营权无形资产摊销的分布产生一定影响，但总体上对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。

　根据有关法律、法规、上市规则和本公司章程的规定，经本公司董事会研究，作出以下决议：

　1、同意本公司关于公路经营权摊销率调整的会计估计变更；

　2、授权本公司任何一名董事或本公司财务总监代表本公司确认因执行本次会计估计变更而对本公司当期及未来期间的影响数（包括对损益与其他各项目的影响金额）；签署所有法律文件，及采取一切必要或适宜的步骤，以使本公司符合有关法律法规、会计准则的要求；

　3、授权本公司董事会秘书按照上海证券交易所（“上交所”）及香港联合交易所有限公司（“联交所”）的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与本次会计估计变更有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。

　表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

　公司独立董事关于此项议案发表了独立意见，认为：本次会计估计变更符合国家法律法规和会计准则的规定和要求，符合公司公路经营权的实际情况，变更依据真实、可靠，能够准确和公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。公司独立董事同意本次会计估计变更（详见本公司于同日在上交所网站发布的《四川成渝独立董事关于公路经营权摊销率调整的会计估计变更的独立意见》）。

　按照上交所有关规定，此项议案需另行披露专项公告，详见本公司于同日在上交所网站发布的《四川成渝会计估计变更公告》（公告编号：临2016-010）。

　（二）审议通过了《关于二○一五年度利润分配及股息派发方案的议案》

　按照香港及国内会计准则，2015年度本公司及附属公司（“本集团”）合并后归属于母公司所有者的净利润为人民币995,680,423.17元，基本每股收益为人民币0.3256元，较2014年增长2.75%，其中：母公司净利润为人民币957,696,079.46元。根据《公司法》、中国证监会及上交所相关规则、本公司《章程》等规定，并结合公司实际情况，本公司拟每股派发现金股息人民币0.08元（含税）。

　经本公司董事认真研究，同意2015年度利润分配及股息派发方案为：

　1、提取公积金

　按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币95,769,607.95元；按母公司净利润的30%提取任意盈余公积金人民币287,308,823.84元。

　2、现金股息分配方案

　2015年度，母公司实现净利润为人民币957,696,079.46元，按40%的比例提取公积金后当年实现的可供股东分配利润约为人民币574,617,647.68元，按本公司2015年末总股本3,058,060,000股计算，建议每股派发现金股息人民币0.08元（含税），共计派发现金股息人民币244,644,800.00元（含税），约占当年母公司实现的可供股东分配利润的42.58%，约占2015年度归属于本公司股东的净利润的24.57%。剩余利润结转下一年度。

　3、本公司本年度不实施资本公积金转增股本。

　表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

　公司独立董事关于此项议案发表了如下独立意见：

　1、公司在制定2015年度利润分配及股息派发方案时，董事会认真研究和讨论了公司现金分红的时机、条件和最低比例、股东相关意见、调整的条件及其决策程序等事宜。

　2、董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。该议案还需提交2015年度股东周年大会审议，经股东大会审议通过方可实施。

　3、2015年度，公司向全体股东每股派发现金股息人民币0.08元（含税），并将剩余未分配利润留存，用于业务发展资金需要。公司2009年7月A股上市后，自2009年度至2014年度连续进行了现金分红。2012年8月，公司为落实中国证券监督委员会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》(证监发(2012)37号)要求，于《公司章程》中就利润分配政策尤其是现金分红政策进行了修订，依法通过股东大会审议批准。为落实中国证券监督委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）要求，公司于《公司章程》中就明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序等相关事宜进行了修订，并获2014年5月28日召开的2013年度股东周年大会审议通过。2015年度利润分配方案符合公司现金分红政策，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。

　4、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》(2013)对现金分红另行确定了较高的衡量标准,公司2015年度拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比未达到30%的分红标准。对此，我们督促公司按照《上市公司现金分红指引》的要求，就此进行详细披露，并专门予以重点说明。

　公司对2015年度利润分配方案专门说明：

　1、按照本公司发展规划，本公司将在巩固和发展主业的同时，积极研究和尝试与公司核心业务相关的产业与业务，重点打造收费路桥、城市运营、工程建设、能源及文化传媒、金融投资“五大板块”，实施与主营业务高度相关的多元化发展，迅速拓展业务规模，培育新的利润增长点，提升效益，实现利润快速稳步增长。业务规模的持续拓展需要稳定的资金支持。

　2、2016年度，遂广遂西高速公路开通财务费用增加，本公司面临一定的资金压力。

　3、本公司为扩大资产规模，创造更大收益，正积极寻找其他盈利项目，资金需求量较大。

　基于此，公司需要留存部分利润，以满足公司发展需要，也有利于股东的长远利益。

　（三）审议通过了《关于确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所二○一五年度审计费用的议案》

　经本公司董事认真研究，同意确定信永中和会计师事务所2015年度审计费用为人民币89万元整（含内控审计费用人民币20万元整），安永会计师事务所2015年度审计费用为人民币191万元整。

　表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票

　（四）审议通过了《关于二○一五年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

　（五）审议通过了《关于独立董事二○一五年度述职报告的议案》

　表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

　（六）审议通过了《关于境内外二○一五年度报告及其摘要等的议案》

　表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

　（七）审议通过了《关于二○一五年度内部控制评价报告的议案》

　表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

　公司独立董事关于此项议案发表了如下独立意见：

　通过审阅公司《内部控制手册》及内控检查总结报告等，本公司独立董事认为公司已建立起较为完善的内部控制体系且在不断优化和完善，对公司的规范运作起到了较好的监督指导作用。

　本公司独立董事认为，本公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了本公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　（八）审议通过了《关于二○一五年度内部控制审计报告的议案》

　表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

　（九）审议通过了《关于二○一五年度社会责任报告的议案》

　表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

　（十）审议通过了《关于二○一六年度财务预算的议案》

　表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

　（十一）审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二○一六年度的国内审计师的议案》

　同意续聘信永中和会计师事务所为本公司2016年度的国内审计师，任期至下年度股东周年大会为止，其审计费用由董事会确定。

　表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

　公司独立董事关于此项议案发表了如下独立意见：

　董事会在发出《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二○一六年度的国内审计师的议案》前，已经取得了我们的认可。

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了其责任与义务,我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的国内审计师，我们认为续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的国内审计师符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　（十二）审议通过了《关于续聘安永会计师事务所为本公司二○一六年度的国际审计师的议案》

　同意续聘安永会计师事务所为本公司2016年度的国际审计师，任期至下年度股东周年大会为止，其审计费用由董事会确定。

　表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

　公司独立董事关于此项议案发表了如下独立意见：

　董事会在发出《关于续聘安永会计师事务所为本公司二○一六年度的国际审计师的议案》前，已经取得了我们的认可。

　安永会计师事务所在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了其责任与义务,我们同意公司续聘安永会计师事务所为公司2016年度的国际审计师，我们认为续聘安永会计师事务所为公司2016年度的国际审计师符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　（十三）审议通过了《关于二○一六年固定资产报废的议案》

　本公司于2016年报废的固定资产包括安全设施、监控设施、收费设施、车辆、其他设施等，截止2015年末，需报废固定资产总计原值人民币9,358,521.27元，累计折旧人民币8,561,557.77元，净值人民币796,963.50元。

　表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

　（十四）审议通过了《关于向境内外银行申请资金贷款及向境内银行申请开具保函的议案》

　为解决在建项目资金需求、补充流动资金，经董事认真研究，同意以下事项：

　1、批准本公司按照优化资本结构的要求，根据借贷综合成本、难易程度等具体情况，向境内外银行申请不高于在贷款申请日本公司及其附属公司最近一期审计后合并净资产（含少数股东权益）40%的流动资金贷款（“申请贷款”）。

　2、授予本公司任何一名执行董事一般及无条件授权，处理与申请贷款有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事项：

　（1）决定申请贷款的银行及贷款协议条款，包括但不限于贷款货币及金额、贷款期限、贷款利率与计结息、提款等内容；

　（2）选择及聘任符合资格的专业中介机构，包括但不限于选择及聘任法律顾问等；

　（3）进行一切必要磋商、修订及签定授信函、相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准贷款的申请、协议及作出必要披露的公告及文件）；

　（4）就申请贷款采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。

　3、根据项目投资及融资需要，批准本公司向境内银行申请开具银行保函。

　表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

　（十五）审议通过了《关于利用自有资金进行投资理财的议案》

　董事会同意本公司自本次董事会批准之日起12个月内，在本公司资金较充裕且在保证日常经营周转等各项资金需要和有效控制投资风险的前提下，利用自有闲置资金投资安全性、流动性较高的低风险理财产品，具体品种主要包括：安全性强、流动性好、有保本约定的商业银行理财产品，集合信托、资产管理计划和专项资金管理计划等产品及低风险、收益稳定的国债产品。其中，商业银行理财产品任意时点合计金额不超过人民币5亿元，额度可循环滚动使用；集合信托、资产管理计划、专项资金管理计划和国债等产品任意时点合计金额不超过人民币5亿元，额度可循环滚动使用。

　表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

　（十六）审议通过了《关于本公司总部增设内部管理机构的议案》

　按照“发挥优势、加快发展”的总体要求，本公司深入贯彻实施与主营业务高度相关的多元化发展战略，深耕“收费路桥”、“金融投资”、“能源及文化传媒”、“城市运营”及 “工程施工”五大板块，着力提升发展质量和资产效益。为重点打造产融结合的“金融投资板块”，使其成为本公司业务拓展升级的动力源，公司董事批准在本公司总部增设资本运营部，主要负责金融投资板块的业务投资、运营与管理。

　表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

　（十七）审议通过了《关于筹备二○一五年度股东周年大会的议案》

　表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

　上述第（二）、（四）、（五）、（六）、（十）、（十一）及（十二）项议案须提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　特此公告。

　四川成渝高速公路股份有限公司董事会

　二○一六年三月三十日

　公司代码：601107 公司简称：四川成渝