一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2015年度母公司实现净利润198,691,683.88元，按10%提取法定盈余公积19,869,168.39元后，当年实现可供分配净利润178,822,515.49 元。公司2015年度利润分配预案如下：拟以截至2015年12月31日公司总股本(163,375,000股)为基数，每10股派发现金红利3.3元（含税），合计派发现金红利53,913,750.00元，占2015年度归属于上市公司股东的净利润176,036,262.18元的30.63%，剩余利润作为未分配利润留存。2015年度，公司不进行资本公积转增股本。上述预案需提交股东大会审议通过后方可实施。

　二 报告期主要业务或产品简介

　2.1公司主要业务和产品

　公司是一家以生产、研发和销售化学制剂药为主要业务的医药制造企业。报告期内，公司通过收购吉林强身药业有限责任公司（现已更名为莎普爱思强身药业有限公司）100%股权后进入中药行业，丰富了药品品种储备，优化公司业务结构，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

　公司产品主要涵盖眼科用药（抗白内障类）、抗微生物药（头孢菌素类）、抗微生物药（喹诺酮类）和调节水、电解质及酸碱平衡药等细分治疗领域，主要产品包括莎普爱思滴眼液、大输液和头孢克肟产品等，其中莎普爱思滴眼液在抗白内障药物市场中处于领先地位。

　2.2公司经营模式

　采购模式：公司由采购部统一负责原材料和辅料的采购。质量管理部与采购部对主要物料供应商进行质量体系评估，建立供应商档案，形成合格供应商名录。采购部根据销售计划和生产计划制订物料采购计划后，采购人员按照采购计划的数量、规格等要求，在合格供应商名录范围内进行物料的选购。 公司与主要供应商常年保持稳定的业务合作关系，通过保持几家供应商之间的竞争，保证了公司原材料的供应和价格的稳定。

　生产模式：生产车间根据生产计划按GMP规范组织生产；生产管理部负责具体产品的生产管理，监督安全生产，并对计划执行情况进行检查；质量管理部负责对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查，并负责原料、辅料、包装材料、半成品、成品的质量检验及生产质量评价。

　销售模式：公司的产品通过经销商的销售渠道实现对零售终端和医院终端的覆盖，个别医疗机构由公司直供；非招标产品依市场实际情况自主定价，招标产品以政府确定的招标价格为主。

　2.3行业情况

　2015年国内外经济环境复杂严峻，我国经济下行压力依然较大，增速放缓、稳健增长将成为国内医药行业的新常态，医药企业机遇和挑战并存。一方面，人口老龄化形势加剧、城镇化进程推动和医保体系不断完善等多重因素的驱动下，国内医药市场将持续扩容；另一方面，受医疗体制改革、医保控费带来药品招标的降价压力以及合理用药、限抗生素等政策，医药行业的竞争更趋激烈。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　注：“报告期内增减”情况以公司从中国证券结算登记公司上海分公司取得的现有数据为准。

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　6.1 报告期内主要发展情况

　2015年度，公司在进一步提升内涵式发展的同时，积极推进外延式并购，初步完成了从以西药为主到西药和中药相结合、从单纯的医药工业到医药工业和医药商业相结合的产业布局。2015年度，公司实现营业收入921,670,916.78元，同比增长20.39%；实现归属于上市公司股东的净利润176,036,262.18元，同比增长34.10%。2015年度，公司主要开展以下几方面工作：

　6.1.1 加大市场开发力度，确保莎普爱思领先地位

　报告期内，公司持续加大营销管控力度, 进一步拓展产品市场空间，同时重点发挥莎普爱思滴眼液销售的“渠道全程管理”优势，优化服务方式，加强对市场秩序管理和价格维护工作，充分利用现有渠道资源扩大产品销售。充分利用电视、新媒体等传播渠道加大OTC产品的品牌宣传，并策划全国性的宣传教育公益活动，提高消费者对公司产品的认知度、美誉度、忠诚度。报告期内，莎普爱思携手北京卫视《养生堂》联合举办了10场“点睛中国——关注白内障中国行”大型公益活动；与河北经视频道联合举办了“善行河北，夕阳最美”活动；与广东广播电视台公共频道《DV现场》栏目联合举办了孝心重阳节大型公益活动；同时，莎普爱思推出的一项着眼于“关爱老年生活”的大型公益活动——“明亮眼睛、幸福晚年”，幸福晚年大型公益活动主要专注于中老年的精神世界，通过举办各类文体活动为中老年提供真正安乐幸福的晚年生活。报告期内，公司充分发挥自身优势，全力推进莎普爱思品牌推广各项工作，取得了较好的经营成果，公司综合实力进一步提升，被中国化学制药工业协会、中国医药商业协会、中国非处方药物协会、中国医药企业发展促进会授予“2015中国化学制药行业工业企业综合实力百强”、“2015中国化学制药行业OTC优秀产品品牌”、“2015中国化学制药行业其他各科用药优秀产品品牌”，并荣获了“浙江省知名商号”、“浙江省商标示范企业”等称号。

　6.1.2 收购吉林强身药业，布局中药大健康产业

　中药行业是我国重点扶持的战略性行业，也是引领“大健康”产业壮大的中坚力量。近些年来，国务院及各部委颁布各项法规政策支持中药行业的发展，行业增长迅猛，未来发展前景良好。报告期内，公司披露了非公开发行股票预案，拟使用非公开发行募集资金收购吉林强身药业100%股权以及新建、技改4个项目。吉林强身药业是一家以中成药制造为主营业务的公司，拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为独家中药品种，其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等药物在中老年人群中有着广泛的客户群体。本次收购吉林强身药业完成后，公司将持有吉林强身药业100%股权，在保持原有业务的基础上，积极布局中成药产品的生产、研发及销售，拓宽产品种类，将使公司在“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向上更进一步。吉林强身药业于2015年12月完成股东、公司名称等事项的工商变更，成为莎普爱思全资子公司。

　6.1.3 规范公司质量管理，顺利通过新版GMP认证

　报告期内，公司以新版GMP管理为核心，严格按照新版GMP要求，认真执行和不断完善相关管理制度，进一步提高GMP管理实施水平，规范公司质量管理，确保产品质量。报告期内，公司共接受市级药监部门检查2次，接受GMP认证检查2次，检查结果均无严重缺陷和主要缺陷，接受省、市药监部门产品质量抽检共18批次，合格率达100%；按照《中国药典》2015年版的新标准公司修订了相应文件，并于2015年12月1日正式执行。公司新厂区口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（含头孢菌素类）、栓剂生产线均通过了新版GMP认证；公司本次获得新版GMP证书，有利于稳定提高相关产品的生产能力，提升产品质量，满足市场需求。

　6.1.4 顺利通过新版GSP认证，子公司进军医药商业

　报告期内，依据《中华人民共和国药品管理法》等有关法律法规要求，公司全资子公司莎普爱思销售公司通过现场验收并于2015年4月取得了药品经营许可证和新版GSP证书；莎普爱思销售公司2015年新设立的全资子公司莎普爱思大药房亦于2016年初通过了新版GSP认证。通过GSP认证，是莎普爱思销售公司和莎普爱思大药房经营发展的基础条件，将有利于促进公司及子公司更专业化发展医药商业，连通医药制造到医药流通的产业链，在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，对药品经营全过程进行质量控制，确保药品质量，保证向用户提供优质的药品，保证人民用药安全有效，确保药品经营的安全、合理、有效。

　6.1.5 继续推进产品研发工作，提升公司核心竞争力

　报告期内，公司从实际情况出发，采取自主创新与产学研合作相给合，加强与研究院校的合作力度，进一步增加研发资金投入。进一步加快新产品的研发步伐，及时跟进新药审评审批进度；继续抓好新药和保健食品的开发工作，结合公司优势，力争形成有特色、有竞争力的系列产品。报告期内，公司完成了2015年浙江省企业技术中心创新能力建设项目、浙江省新产品试制计划项目鉴定验收等项目申报以及浙江省科技成果登记6项；在研项目苄达赖氨酸胶囊、新一代抗白内障药物等新药研发有序推进，3个3类新药完成临床前研究工作、申请临床资料在国家药监总局药品审评中心审评；1个保健食品申请注册并在国家药监总局保健食品审评中心审评，其他保健食品研发有序推进中；取得实用新型授权专利1项。

　6.1.6 积极推进新厂区建设，顺利完成老厂区搬迁工作

　莎普爱思为配合平湖城市建设发展和改造规划，将平湖市城北路甪棉巾桥的老厂区整体搬迁到平湖市经济开发区新明路1588号的新厂区内。报告期内，公司根据老厂区的搬迁计划和新厂区的建设规划，有序推进新厂区搬迁项目等项目建设，重点完成口服液车间、固体制剂车间、栓剂车间、仓库等项目建设，完成新厂区办公楼的建设和装修等工作，做好各项目的环保“三同时”验收、安评等工作。2015年底前，莎普爱思顺利完成了老厂区的整厂搬迁工作。莎普爱思从老厂区到新厂区，不仅仅是硬件和软件的升级更新，新起点、新征程，也彰显着莎普爱思打造“百年莎药”的信心与决心。

　6.1.7 进一步完善内控制度，为公司规范运作做好保障.

　报告期内，进一步加强内部管理工作，促进公司规范运作，在强化内控审计的同时，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定等要求，对公司内控制度进行梳理和完善。同时，以经营目标为导向，以GMP管理为核心，将关键业绩指标和重点工作层层分解，建立责任制，对各级管理者实施绩效管理，提高管理人员的管理水平和有效防范经营风险；公司强化安全生产主体责任制落实工作，全面推进安全责任管理体系建设，扎实推进安全检查和隐患排查治理，强化员工安全宣传和教育培训；公司进一步加强环保管理，认真贯彻执行国家新的环保法律法规，确保各项指标达标排放，通过ISO14001年度审核等。

　6.2 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入921,670,916.78元，同比增长20.39%；实现归属于上市公司股东的净利润176,036,262.18元，同比增长34.10%。主要系公司重点产品莎普爱思滴眼液销量增加所致。

　6.2.1 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　1、 收入和成本分析

　2015年度，公司共实现营业收入921,670,916.78 元，同比增长20.39%；共发生营业成本 242,964,809.53 元，同比增长8.08%。

　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　说明一：分行业、分产品情况说明

　（1）滴眼液产品：报告期内，公司莎普爱思滴眼液销售量的增加，从而实现营业收入增加，毛利率同比增长。其主要原因：一是随着国民经济的发展人民生活水平不断提高，患者健康意识的提升，以及老龄化进程的加快；二是公司在莎普爱思滴眼液上加大广告投入并注重广告效果，同时公司在坚持常规地面活动外，还多次与媒体联合举办全国性或区域性的大型公益活动。如与北京卫视《养生堂》联合举办“点睛中国——关注白内障中国行”大型公益活动，与河北经视《经视新闻眼》联合举办“善行河北，夕阳最美”大型公益活动等，通过活动让更多人了解了白内障以及白内障造成危害，同时提高了莎普爱思品牌知名度和美誉度，使得产品销售同比增长。

　（2）大输液产品：报告期内，公司大输液产品受到医保控费、招标政策的影响，大输液产品销售量同比有所下降，营业收入、毛利率同比也有所下降。

　（3）头孢克肟产品：报告期内，在医保控费、招标价格走低、合理用药和限抗政策的大环境影响下，依据公司头孢克肟分散片、头孢克肟颗粒产品的特点，经销商调整销售策略，采用渠道（临床渠道、物流渠道等）下沉等方法，并重点开发连锁大药店，特别是加强对全国百强连锁药店的开发，提高公司头孢克肟产品终端市场占有率。

　说明二：分地区情况说明

　报告期内，公司在加大投放广告力度的同时还与媒体联合举办全国性或区域性的大型公益活动，提高了莎普爱思品牌的知名度和美誉度，使得莎普爱思滴眼液在全国各地销量同比增长，特别是华北、西北和西南三地区的销售同比增长超过30%。

　报告期内，各地区的销售毛利率整体保持稳定。公司滴眼液产品在全国范围销售，大输液产品主要在华东地区销售，部分销往华中及华南地区，滴眼液产品的毛利率水平远高于大输液产品。由于报告期内大输液产品的销售毛利率整体下降，公司采取了重点销售大输液产品中毛利率相对较高的治疗性大输液产品，减少普通大输液产品的销售，普通大输液产品的主要销售区域华东地区的销售减少，大输液产品所占的销售比重降低，整体的销售毛利率有所提升；而在治疗性大输液产品销售增加的华中及华南地区，因大输液产品所占销售比重增加，整体的销售毛利率有所降低。

　(2). 产销量情况分析表

　■

　注1：报告期内，本公司头孢克肟分散片是委托优胜美特制药有限公司生产。

　注2：报告期内，除本公司自行销售的8片装头孢克肟分散片和8袋装的头孢克肟颗粒外，其他规格的头孢克肟分散片及头孢克肟颗粒均由浙江优胜美特医药有限公司作为全国总经销。

　产销量情况说明

　说明1：莎普爱思滴眼液是公司核心产品，1997年获得国家眼科二类新药证书，是国内唯一拥有商品名的苄达赖氨酸滴眼液产品，主要治疗早期老年白内障。根据SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》显示，2014年，公司莎普爱思滴眼液在全国白内障药物市场占有率28.23%。

　报告期内，莎普爱思滴眼液生产量为2,689.56 万支，同比增长 42.13%；销售量为2,487.94万支，同比增长30.82%；库存量为267.99 万支，同比增长302.54%。莎普爱思滴眼液库存量和生产量同比增长的主要原因为：一是2014年公司年产能为2,000万支的滴眼液生产线正式投入生产，由于受到产能的限制，莎普爱思滴眼生产量为1,892.35万支，销售量为1,901.83万支，造成2014年库存量仅为66.58万支；二是随着莎普爱思滴眼液销售量的增加，为保证正常市场供货，公司适当增加产品库存量。

　说明2：头孢克肟分散片和头孢克肟颗粒库存量增加的主要原因是：2014年头孢克肟分散片和头孢克肟颗粒库存量分别为0.83万盒和0.43万盒，公司生产的头孢克肟分散片和头孢克肟颗粒GMP证书于2015年12月31日到期，需要重新按照药品新版GMP进行认证，为保证市场供应，因此增加产品库存量。

　报告期内，公司主要销售客户的情况如下：

　■

　注：属于同一控制人控制的销售客户，已合并列示；上述前五名销售客户均与公司不存在关联关系。

　(3). 成本分析表

　单位：元 币种：人民币

　■

　注：医药工业的采购成本为采购头孢克肟分散片的成本。

　成本分析其他情况说明

　说明1：滴眼液和头孢克肟颗粒成本增加主要是由于产品销售量的增加，从而导致生产成本的增加。

　说明2：大输液成本下降主要是受到医保控费、招标政策、合理用药等政策影响，使得大输液产品销售量同比下降，使得其生产成本也同比有所下降。

　报告期内，公司主要供应商情况如下：

　■

　注：属于同一控制人控制的供应商，已合并列示，对供应商一的采购包括原材料的采购和委托生产产品的采购；上述前五名供应商均与公司不存在关联关系。

　2、 费用

　■

　■

　■

　说明1：报告期内，公司销售费用同比增长23.59%，主要为了扩大莎普爱思滴眼液产品的销售，公司加大广告投入，同时公司在坚持常规地面活动外，还多次与媒体联合举办全国性或区域性的大型公益活动，使得广告费用和市场推广费有所增加。报告期内，公司大输液产品营业收入同比下降21.36%，从而使得运输费用同比有所下降。

　说明2：报告期内，公司财务费用同比下降110.59%，主要是公司仅在2015年12月份发生了银行借款，致使利息支出同比减少较多。同时，公司使用闲置自由资金购买银行保本理财产品，从而减少了利息收入。

　3、 研发投入

　研发投入情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　情况说明

　2015 年，公司研发投入 3,121.06万元，同比增长11.54%，占公司营业收入的 3.39%，占母公司营业收入的3.43%，公司母公司为高新技术企业，在本报告期的研发投入符合高新技术企业研发投入比例的要求。

　4、 现金流

　单位：元 币种：人民币

　■

　6.2.2 非主营业务导致利润重大变化的说明

　□适用 √不适用

　6.2.3 资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：元 币种：人民币

　■

　其他说明

　注1：2012年10月，本公司收到平湖市新一轮城市开发建设征收工作指挥部通知，本公司位于平湖市城北路甪棉巾桥的厂区被平湖市人民政府因城市改造规划列入征收计划。2012年11月20日，本公司与平湖市城市发展投资（集团）有限公司签订了《浙江莎普爱思药业股份有限公司搬迁补偿协议》，根据搬迁补偿协议，本公司因老厂区搬迁应取得补偿款11,711.37万元。截至2015年12月31日，上述厂房及土地尚未移交。

　注2：报告期内，商誉同比增长100%，主要系收购强身药业100%股权后，合并成本大于合并取得被并购方可辨认净资产公允价值的差异被确认为商誉所致。

　6.2.4 行业经营性信息分析

　根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订）公司所处行业为医药制造业。

　1、 报告期内公司所属细分行业情况

　报告期内，公司所属医药制造细分行业主要为化学制剂药行业。

　2、 报告期内公司所属细分治疗领域情况

　报告期内，公司医药制造产品以化学制剂药品为主，涵盖眼科用药（抗白内障类）、抗微生物药（头孢菌素类）、抗微生物药（喹诺酮类）和调节水、电解质及酸碱平衡药等细分治疗领域。

　按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况如下：

　■

　续表

　■

　注1：苄达赖氨酸滴眼液以1985年《新药审批办法》中药品注册分类为准；

　注2：头孢克肟颗粒、头孢克肟分散片以1999年《新药审批办法》药品注册分类为准；

　注3：乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液以2002年《药品注册管理办法》中药品注册分类为准；

　注4：氯化钠注射液、葡萄糖氯化钠注射液因申报生产时间较早，现无法确定产品注册分类。

　6.2.5投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司对全资子公司莎普爱思销售公司增资2,500万元，本次增资完成后，莎普爱思销售公司的注册资本为人民币8,800万元；莎普爱思销售公司投资新设立全资子公司莎普爱思大药房，莎普爱思大药房的注册资本为1,000万元，报告期内的实际出资额为10万元；公司以3.46亿元收购吉林省东丰药业股份有限公司持有的吉林强身药业有限责任公司的100%股权。

　6.2.6主要控股参股公司分析

　报告期内，公司控股子公司主要情况如下：

　■

　注1：以上经营范围为截止本报告出具之日的经营范围。

　注2：以上本期净利润为控股子公司从纳入合并范围到报表日的净利润。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将浙江莎普爱思医药销售有限公司、浙江莎普爱思大药房有限公司和莎普爱思强身药业有限公司3家公司纳入本期合并财务报表范围，详见年报全文第十一节财务报告合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　董事长：陈德康

　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　2016年3月31日

　证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-006

　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　第三届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2016年3月29日以现场加通讯方式召开，其中董事长陈德康先生以及董事汪为民先生、独立董事赵苏靖女士和独立董事濮文斌先生通过通讯方式表决。本次董事会已于2016年3月19日以电子邮件、短信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人, 实际亲自出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定, 会议决议合法、有效。会议由半数以上董事共同推举的董事陈伟平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　公司独立董事王虎根先生、赵苏靖女士、濮文斌先生向公司董事会提交了《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事2015年度述职报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事将在公司2015年年度股东大会上述职。

　公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

　1. 审议通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　2. 审议通过《关于2015年度总经理工作报告的议案》。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　3. 审议通过《关于2015年年度报告及摘要的议案》。

　同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年年度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年年度报告摘要》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　4. 审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2015年度母公司实现净利润198,691,683.88元，按10%提取法定盈余公积19,869,168.39元后，当年实现可供分配净利润178,822,515.49 元。

　公司2015年度利润分配预案如下：

　拟以截至2015年12月31日公司总股本(163,375,000股)为基数，每10股派发现金红利3.3元（含税），合计派发现金红利53,913,750.00 元，占2015年度归属于上市公司股东的净利润176,036,262.18 元的30.63%，剩余利润作为未分配利润留存。2015年度，公司不进行资本公积转增股本。

　本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。

　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

　上述预案需提交股东大会审议通过后方可实施。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　5. 审议通过《关于2015年度财务决算的议案》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　6. 审议通过《关于2016年度财务预算的议案》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　7. 审议通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构华龙证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》（临2016-008）。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　8. 审议通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》。

　同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》并对外披露。公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　9. 审议通过《关于2015年度内部控制审计报告的议案》。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2015年度内部控制的审计报告，认为莎普爱思于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　10. 审议通过《关于确认2015年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

　同意2015年支付董事、高管等薪酬及津贴共计123.32万元，具体金额已在公司2015年年度报告中披露。

　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

　本议案中关于董事薪酬情况需提交公司股东大会审议。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　11. 审议通过《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》。

　同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2016年度财务审计、内控审计等。

　本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用人民币75万元，其中财务审计费用60万元，内控审计费用15万元。2016年的财务审计和内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情确定。

　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　12. 审议通过《关于公司2016年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。

　根据公司经营计划和战略发展目标以及银行授信情况，为加快资金周转速度，节约财务费用，2016年度公司向银行申请授信额度如下：

　■

　同时授权董事长陈德康根据公司的实际经营情况，在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额度，并签署相关协议，具体期限以公司与银行签订的有关合同为准。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　13. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　公司位于平湖市城北路甪棉巾桥的老厂区已于2015年底前全部搬迁到平湖市经济开发区新明路1588号的新厂区，根据公司经营发展实际情况以及持续发展需要，现对《公司章程》第一章第五条、第二章第十三条进行修订，未修正部分继续有效。同时，授权行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。

　公司住所（即注册地址）变更后，公司办公地址亦相应变化，即变更为：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（临2016-009）。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　14. 审议通过《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之营销网络建设项目结余募集资金22,623,617.70 元人民币（不包含利息）永久补充流动资金。

　公司保荐机构华龙证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2016-010）。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　15. 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

　公司非公开发行股票相关事项已经第三届董事会第五次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。按照国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定进行了落实。

　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（临2016-011）。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　16. 审议通过《关于相关主体对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

　公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项分别签署了《承诺函》。

　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（临2016-012）。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　17. 审议通过《关于召开2015年年度股东大会通知的议案》。

　公司定于2016年4月20日以现场及网络投票的方式召开2015年年度股东大会，审议本次董事会以及第三届监事会第五次会议需提交股东大会审议的议案。

　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2015年年度股东大会通知的公告》（临2016-013）。

　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　特此公告。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-007

　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　第三届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2016年3月29日上午8:00在公司会议室以现场方式召开。本次监事会已于2016年3月19日以电子邮件、短信等方式通知全体监事。会议应出席监事3人, 实际亲自出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定, 会议决议合法、有效。会议由监事会主席徐洪胜主持。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事逐项审议，通过了如下议案：

　1. 审议通过《关于2015年度监事会工作报告的议案》。

　监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　2. 审议通过《关于2015年年度报告及摘要的议案》。

　监事会认为，公司2015年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2015年年度报告及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　经核查，监事会认为公司2015年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　3. 审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2015年度母公司实现净利润198,691,683.88元，按10%提取法定盈余公积19,869,168.39元后，当年实现可供分配净利润178,822,515.49 元。

　公司2015年度利润分配预案如下：拟以截至2015年12月31日公司总股本(163,375,000股)为基数，每10股派发现金红利3.3元（含税），合计派发现金红利53,913,750.00 元，占2015年度归属于上市公司股东的净利润176,036,262.18 元的30.63%，剩余利润作为未分配利润留存。2015年度，公司不进行资本公积转增股本。

　本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。

　监事会同意将上述预案提交股东大会审议。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　4. 审议通过《关于2015年度财务决算的议案》。

　监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　5. 审议通过《关于2016年度财务预算的议案》。

　监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　6. 审议通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　监事会认为，2015年度，公司按照相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况，募集资金的存放、使用和管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求。

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　7. 审议通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》。

　监事会认为公司《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，无异议。

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　8. 审议通过《关于2015年度内部控制审计报告的议案》。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2015年度内部控制的审计报告，认为莎普爱思于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。监事会对此表示同意、无异议。

　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　9. 审议通过《关于确认2015年度监事薪酬的议案》。

　监事会同意2015年支付监事税前薪酬共计16.63万元，具体金额已在公司2015年年度报告中披露。

　监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　10. 审议通过《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》。

　监事会同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2016年度财务审计、内控审计等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用人民币75万元，其中财务审计费用60万元，内控审计费用15万元。2016年的财务审计和内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情确定。

　监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　11. 审议通过《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　监事会同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之营销网络建设项目结余募集资金22,623,617.70 元人民币（不包含利息）永久补充流动资金，认为符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求。

　监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　12. 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

　公司非公开发行股票相关事项已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。按照国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定进行了落实。

　监事会认为上述非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施，是基于国务院办公厅和证监会的相关文件要求以及结合公司实际情况等提出的，监事会对此表示同意、无异议。

　监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　13. 审议通过《关于相关主体对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

　公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项分别签署了《承诺函》，监事会表示同意、无异议。

　监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　特此公告。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

　2016年3月31日

　证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-008

　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　关于公司2015年度募集资金存放与使用

　情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，现将浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“莎普爱思”）2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕576号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华龙证券有限责任公司采用社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,635万股，发行价为每股人民币21.85元，共计募集资金35,724.75万元，坐扣承销和保荐费用3,980.00万元后的募集资金为31,744.75万元，已由主承销商华龙证券有限责任公司于2014年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另扣减上市发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,070.56万元后，公司本次募集资金净额为30,674.19万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕128号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金20,912.73万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为27.88万元；2015年度实际使用募集资金2,142.75万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为29.41万元；累计已使用募集资金23,055.48万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为57.29万元。

　截至 2015年 12 月 31日，募集资金余额为人民币7,676.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江莎普爱思药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券有限责任公司于2014年6月25日分别与中国农业银行股份有限公司平湖市支行、交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行、中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2015年12月31日，本公司有三个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　1. 公司募集资金项目中新建研发质检中心项目无法单独核算效益。投资建设研发质检中心大楼为公司进一步落实自主创新与产学研合作相结合的企业研发战略，使企业成为技术创新的主体，加速公司科技成果转化能力。同时为了进一步加强药品生产监督管理，从源头上把好药品质量安全关。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　2．公司募集资金项目中营销网络建设项目无法单独核算效益。公司在全国40个营销网点的基础上，利用募集资金新建110个营销网点，以形成覆盖全国23个省市的“广宽度、高深度”的OTC市场营销网络，同时引进营销ERP管理系统。为提高公司滴眼液在全国的覆盖率，为更多区域的患者服务，并实现公司的发展战略，同时加强公司营销总部与各营销网点的业务联系，加快市场信息的反馈与处理，增强市场策划和市场开拓能力，在整体上提高公司营销管理水平。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　（四）其他

　公司对营销网络建设项目承诺的募集资金投资额为3,504.00万元，截至2015年12月31日，营销网络建设项目已实际使用募集资金1,241.64万元，累计投入的募集资金占该项目承诺投资总额的35.43%。营销网络建设项目已按照计划建设完成。

　根据公司2016年3月第三届董事会第六次会议审议通过的《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，公司拟将营销网络建设项目的节余募集资金用于永久补充流动资金。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　特此公告。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　附件：募集资金使用情况对照表

　附件1

　募集资金使用情况对照表

　2015年度

　编制单位：浙江莎普爱思药业股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注1]：该项目共计两条生产线，其中一条生产线已完工，另一条生产线正在建设中。

　[注2]：详见本报告三本年度募集资金的实际使用情况(三)之说明。

　[注3]：详见本报告三本年度募集资金的实际使用情况(三)之说明。

　证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-009

　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　公司位于平湖市城北路甪棉巾桥的老厂区已于2015年底前全部搬迁到平湖市经济开发区新明路1588号的新厂区，根据公司经营发展实际情况以及持续发展需要，现对《公司章程》有关条款修改变更。

　本次《公司章程》修订的具体内容如下：

　原第一章第五条：

　公司住所：浙江省平湖市城北路甪棉巾桥。

　现修订为：

　公司住所：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号。

　原第二章第十三条：

　经依法登记，公司经营范围：滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、干混悬剂（含头孢菌素类）、原料药（苄达赖氨酸、甘草酸二铵、甲磺酸帕珠沙星）、冲洗剂的生产；分支机构经营场所设在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号，从事滴眼剂、大容量注射剂、冲洗剂的生产（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产（凭许可证经营）；包装装潢、其他印刷品印刷（限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营），从事各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(以工商登记为准)

　现修订为：

　经依法登记，公司经营范围：滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、原料药、冲洗剂、合剂的生产（凭许可证经营）；胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产（凭许可证经营）；包装装潢、其他印刷品印刷（限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营），从事各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(以工商核准为准)

　未修正部分继续有效。

　同时，授权行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。

　公司住所（即注册地址）变更后，公司办公地址亦相应变化，即变更为：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号。

　修订后的《公司章程》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-010

　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　关于将营销网络建设项目之结余募集资金

　永久补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　首次公开发行股票募集资金投资项目之营销网络建设项目结余募集资金22,623,617.70 元人民币（不包含利息）拟永久补充流动资金

　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年3月29日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的议案》，截止2015年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之营销网络建设项目已按照计划建设完成，现公司拟将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：

　一、首发募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕576号文核准，本公司由主承销商华龙证券有限责任公司采用社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,635万股，发行价为每股人民币21.85元，共计募集资金35,724.75万元，坐扣承销和保荐费用3,980.00万元后的募集资金为31,744.75万元，于2014年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另扣减上市发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,070.56万元后，公司本次募集资金净额为30,674.19万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕128号）。公司首发募集资金主要用于：1、新建年产2,000万支滴眼液生产线项目；2、新建年产2,200万袋（软袋）大输液生产线项目；3、新建研发质检中心项目；4、营销网络建设项目；5、偿还银行借款及补充流动资金。

　二、营销网络建设项目募集资金基本情况

　营销网络建设项目总投资3,504万元，计划在全国40个营销网点的基础上，新建110个营销网点；建成后，形成覆盖全国绝大多数省份的“广宽度、高深度”的OTC市场营销网络。该项目募集资金主要用于新建营销网点的租金、装修、购置办公设备、车辆以及ERP营销管理软件。

　截止2015年12月31日公司已完成新建110营销网点的建设，该项目实际使用募集资金 12,416,382.30元 ，结余募集资金22,623,617.70 元。

　由于营销网络建设项目的募集资金存放与新建年产2200万袋（软袋）大输液生产线项目为同一银行帐户，因此营销网络建设项目结余募集资金未包含产生的存款利息。

　三、营销网络建设项目募集资金结余原因

　1、公司本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过严格的询比价制度，较好地控制了装修、办公设备、软件等成本，降低了项目实施费用。

　2、受宏观经济影响及新建营销网点的下沉，公司在三、四线城市的办公用房的租金费用较低，使的该项目网点租金大幅降低。

　四、本次将结余募集资金永久补充流动资金的计划

　为了提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据相关法律法规的规定，公司拟将营销网络建设项目的结余资金22,623,617.70元永久补充流动资金。

　五、独立董事、监事会、保荐人对本次永久补充流动资金的意见

　（一）独立董事意见

　独立董事关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的独立意见：鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之营销网络建设项目已按计划建成，公司拟将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金，以降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率。本次使用营销网络建设项目之结余募集资金永久性补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司和股东利益。公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，为满足公司生产经营发展需要，我们同意并将该营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金事项提请股东大会审议。

　（二）监事会意见

　监事会同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之营销网络建设项目结余募集资金22,623,617.70 元人民币（不包含利息）永久补充流动资金，认为符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求。监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　（三）保荐人意见

　华龙证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的专项意见：莎普爱思营销网络建设项目已经完成,本着股东利益最大化的原则,将结余募集资金永久性补充流动资金可以提高募集资金使用效率,增加公司经营所需流动资金，提高公司的盈利能力，增强公司的市场竞争力。鉴于莎普爱思最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,本次将营销网络建设项目之结余募集资金永久性补充流动资金具有合理性，因此，本保荐机构及保荐代表人均同意莎普爱思上述使用结余募集资金安排,但是,上述使用结余募集资金安排尚需获得公司独立董事同意,并经莎普爱思董事会、监事会、股东大会审议通过后方可实施,而且,公司需承诺补充的流动资金仅用于公司主营业务。

　特此公告。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-011

　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司非公开发行股票相关事项已经第三届董事会第五次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。按照国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定进行落实。

　公司于2016年3月29日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，现将有关事项公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响

　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　2、截止2015年12月31日，公司股本数为163,375,000股；

　3、假设本次非公开发行股份数量为15,518,649股；

　4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为5.70亿元；

　5、假设公司2016年经营情况和盈利能力与2015年保持不变，即2016年归属于母公司股东的净利润为17,603.63万元，2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,015.52万元，该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　6、公司已取得莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“莎普爱思强身药业”）100.00%的股权，将其纳入2015年财务报表合并范围内。假设公司2016年不出售莎普爱思强身药业之股权。根据公司与东丰药业签署的《附生效条件的股权转让协议》中对本次收购标的莎普爱思强身药业未来三年的利润补偿做出的约定：东丰药业承诺莎普爱思强身药业2016年度净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者不低于1,000万元。如莎普爱思强身药业2016年度实际实现的净利润低于前述考核净利润，差额部分由东丰药业以现金补足。东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。假设莎普爱思强身药业2016年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为1,000万元；

　7、假设公司利润分配方案于2016年4月实施，2016年度无其他利润分配措施；

　8、未考虑本次发行募集资金到帐后，其他对公司生产经营、财务状况等方面的影响；

　9、假设本次非公开发行于2016年6月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行的时间为准。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　■

　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　三、本次融资的必要性和合理性

　（一）应对市场挑战，培养新的利润增长点

　2015年以来，国内外经济环境复杂严峻，我国经济下行压力依然较大，增速放缓、稳健增长将成为国内医药行业的新常态。在上述市场环境下，上市公司面临较大的市场竞争及业绩增长的压力。本次非公开发行募集资金收购强身药业100%股权，有利于丰富公司药品品种储备，继续推动主营业务优化升级，培育新的利润增长点。

　（二）产业政策扶持，中药行业发展前景良好

　近年来，国家出台了大量政策扶持中成药产业，推动了中成药产业的迅速发展。《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》以及《中药材保护和发展规划（2015－2020年）》等法律、政策文件的出台，巩固了中成药产业的战略地位。伴随着人口老龄化趋势和居民健康意识的逐步增强，未来我国药品需求将由治疗性为主向预防性为主转变，中成药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例也将逐渐提高，未来行业发展前景良好。

　（三）通过资产整合，实现中西药业务的协同发展

　1、本次收购与公司“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向吻合。强身药业目前拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为独家品种，其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等药物在中老年人群中有着广泛的客户群体。本次收购完成后将使公司在“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向上更进一步。

　2、新老业务将充分利用公司现有的OTC产品销售渠道。公司莎普爱思滴眼液为非处方药，目前95%以上的产品在OTC市场销售。通过多年的积累，公司在OTC产品的销售上积累了丰富的经验，目前已在全国范围内建立了150个营销网点。未来强身药业成为公司全资子公司后，其OTC产品可利用公司多年经营所建立起的营销渠道进行快速推广，充分发挥公司现有营销渠道上的客户优势、人员优势和经验优势。

　3、西药和中药业务的整合有助于公司拓宽产品类别，提高公司抗风险能力。目前公司主要经营西药产品，产品类别相对较少。未来随着市场的逐步成熟，公司需要不断扩充自身产品类别，发掘新的利润增长点。未来随着强身药业的中药产品推向市场，公司将在西药和中药两个领域同时布局，通过产品及渠道整合，西药产品和中药产品将形成互补，提高公司整体的抗风险能力。

　（四）技改、新建项目有利于满足快速增长的市场需求

　随着我国人民生活水平的提高与保健意识的加强，国家大力支持中医药发展，具有治疗与保健效果的中药前景广阔。强身药业目前拥有的中药产品种类较多，现有生产线投产后预计产能难以满足快速增长的市场需求。本次非公开发行募集资金投资建设固体制剂生产车间技改项目、新建口服液生产车间项目、新建中药提取生产车间和仓库项目和新建酒剂生产车间项目，有利于强身药业稳步扩大产能，满足未来市场需求，提高盈利能力。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　目前公司主要产品是滴眼液、大输液、头孢克肟及其他，本次收购的莎普爱思强身药业让公司进入了中药业务领域。

　强身药业的主要中药产品系OTC产品，其目标客户群体与现有滴眼液产品的客户群体高度重合，因此未来公司中药业务将充分利用公司现有的OTC产品销售渠道。利用多年的积累，公司将充分发挥公司现有营销渠道上的客户优势、人员优势和经验优势。此外，公司还将借助资本市场的力量，不断推进原有西药业务和新引进的中药业务的整合和发展，充分发挥协同效应，推动主营业务结构进一步优化。

　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司在医药行业的经营有着多年的经验。目前，公司共拥有58个药品品种的99个药品批准文号，在人员、技术、市场等方面有着丰富的积累。公司以“大健康、中老年、OTC”为发展方向，深耕OTC市场，在核心产品、品牌、营销网络方面有着较大的竞争优势。

　在人员方面，本次发行募集资金投资项目运行所需的人员将结合外部招聘和内部培养两种方式，保证项目顺利实施。技术方面，强身药业目前拥有包括77个OTC品种的165个药品批准文号，其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片为独家品种；强身药业已取得药品生产许可证、新版药品GMP证书。市场方面，本次募集资金投资项目将充分利用公司现有的OTC产品销售渠道，发挥协同效应，促进产品在市场上的推广。

　五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　目前，公司以研发、生产和销售滴眼液、大输液以及头孢克肟等产品为主要业务。受益于行业整体的快速发展，公司滴眼液产品业务发展态势良好，销售规模持续增长。2015年，公司营业收入为92,167.09万元，较2014年上涨20.39%，其中滴眼液营业收入为66,388.53万元，较上年上涨30.70%。公司现有业务主要风险如下：

　1、行业政策风险

　随着新医改的不断深入实施，医保控费、基本药物和非基本药物招标采购、反商业贿赂、药价改革以及新版GMP、GSP的实施等多项行业政策都将对行业和公司发展产生一定影响。

　应对措施：公司将密切关注行业变化，在生产经营过程中，主动适应医药行业发展新趋势，根据政策变化及时对生产及营销策略进行调整和完善，提高公司管理水平，提高GMP、GSP实施水平，以应对行业政策的调整，实现良性健康、稳健可持续发展。

　2、药品降价风险

　随着国家对药品价格的改革，受医保控费、公立医院改革以及行业竞争日益激烈的市场环境影响，以及受复杂多变的药品招标政策的影响，药品的降价趋势仍将持续。

　应对措施：推进开源节流，加强新技术的应用和成本的管控能力，降低生产成本，提高产品的竞争力；增加新产品开发的投入，不断推出新产品、丰富产品线。

　3、市场风险

　医药产业面临营销大转型，医药行业市场不断变化，随着国家医疗改革的不断深入，各药企经营模式不断受到冲击和挑战，市场竞争更加激烈，使公司在经营活动中要承受一定风险。

　应对措施:坚持“渠道全程管理”的营销模式，继续对OTC产品的品牌宣传并开展全国性的宣教活动和市场推广活动等，提升消费者对产品的认知度和忠诚度，从而拉动产品终端销售。

　4、质量风险

　药品质量安全关乎公司的品牌和生存。药品质量管控是企业组织机构、人员、管理制度与职责、过程管理、设备设施等诸多要素共同整合的复杂过程，任何一个要素发生问题都会影响所经营药品的质量，引发药品质量风险。

　应对措施：严格按照新版GMP要求，不断贯彻和落实GMP管理理念，进一步完善质量风险管理体系，加强对药品生产各环节的风险控制，及时有效发现和控制对质量有重大影响的关键控制点，采取有效控制措施，从而降低质量管理中的漏洞或者盲点，确保产品质量的稳定。

　5、成本上升风险

　公司整体搬迁项目在新厂区逐步投产，其生产设备投入和生产环境的得以改善，水、电、汽消耗增加，人工成本和各类费用增加，都将导致企业成本的增加的风险，给公司经营增加压力。

　应对措施：公司将进一步加强新技术应用，提升技术及装备水平，推进“机器换人”工程，强化人才培养及培训，提高生产效率，降低产品生产成本；在采购过程中通过公开招标、战略采购、询比价等措施，在保证物料质量的前提下使采购价格相对较低；同时，积极实行开源节流、节能降耗工作，严格控制各项费用，降低企业经营成本。

　6、环保风险

　药品生产过程中不可避免地会产生废水、废气、废物等污染物，随着新《环境保护法》及其配套实施细则的陆续出台，部分主要污染物排放标准提高，将加大公司的环保成本支出和环保治理工作难度。

　应对措施：继续加大环保投入，强化生产的过程控制，推行清洁生产，实现生产环境的持续改进；制定严格的环境保护制度，强化环保意识，确保建设项目“三同时”验收完成，增强风险意识，控制环保安全风险。

　7、研发风险

　新药研发是一项周期长、投资大、风险高的工作。对新药研发项目决策分析不足、国家政策变化等可能直接导致项目研发失败，对公司长期发展产生影响。我国医药领域科研成果的转化率偏低也是药企所面临的重要问题。当前，新一轮药品审评审批制度改革不断推进将对企业新药研发提出新的挑战。

　应对措施：公司将积极强化新药研发立项的科学化，对项目立项、投资额度、技术风险、市场风险、管理风险以及国家政策法规、重点发展领域等方面的影响有充分的认识和了解；并进行充分的市场调研，提升研发成果转化率，提升新产品市场竞争力，避免研发市场发展空间较小的新产品。同时，根据国务院、药监总局最新出台的有关药品管理规章制度，积极调整完善相关药品研发工作。

　8、业务融合风险

　公司收购强身药业后，未来公司需要对中成药方面的资产、业务及管理团队进行整合，若公司未能及时制定与之相适应的组织模式、管理制度等方面的具体整合措施，则预期的发展战略、销售渠道、产品类别等方面的协同效应不能产生，最终会影响到预期业绩的实现。同时，强身药业的管理部门、生产厂区主要位于吉林省东丰县，位置上与母公司所在地浙江省平湖市距离相隔较远。若公司不能有效地进行子公司异地管控，则可能给公司带来不可预测的风险。

　应对措施：公司将制定完善子公司管理制度，加强内部审计，强化考核机制和沟通渠道，加强人力资源建设，一方面确保子公司的正常运营，另一方面，加强与母公司的协同发展，以实现子公司和母公司的融合发展。

　9、非公开发行股票风险

　公司本次非公开发行A股已获公司董事会及股东大会审议通过，但尚需取得中国证监会的核准。本次发行能否获得监管部门的批准尚存在不确定性。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本次发行的认购价格为每股36.73元，公司股票价格出现大幅下跌，可能导致本次认购对象违约风险上升，进而导致本次发行失败。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

　应对措施：公司将在做好经营发展、提升公司盈利能力的同时，积极履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票相关进展事项；公司已于参与本次非公开发行股票认购的投资者签订了相关协议，约束各方积极履行合同义务，确保公司本次非公开发行股票认购事项的顺利进行.

　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金使用管理，积极提高募集资金使用效率，做大做强主营业务，以增强公司的盈利能力，强化投资者回报机制，具体措施如下：

　1、加强募集资金使用管理

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于收购强身药业100%股权、强身药业固体制剂生产车间技改项目、强身药业新建口服液生产车间项目、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目和强身药业新建酒剂生产车间项目。通过募集资金在这些项目的投资使用，有利于公司拓展业务领域，有利于实施公司发展战略，促进公司业务持续快速发展，以及提高公司核心竞争力。目前，莎普爱思强身药业已完成工商过户。后续公司将继续积极推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，以有利于实现并维护股东的长远利益。

　3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，对《公司章程》中关于公司利润分配及现金分红的相关内容进行了修订和完善，2014年2月7日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《公司未来分红回报规划及2014年至2016年股利分配计划》，明确了公司2014-2016年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。

　六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　（一）公司控股股东的承诺

　公司控股股东、实际控制人陈德康根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　七、相关审议情况等

　公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》已经第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事亦发表了表示同意的独立意见。详细内容请见公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露的相关公告和文件。

　特此公告。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-012

　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　关于控股股东及实际控制人、董事和高级

　管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报

　采取填补措施的承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”） 控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项分别签署了《承诺函》，内容如下：

　（一）公司控股股东及实际控制人的承诺

　公司控股股东、实际控制人陈德康根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　公司《关于相关主体对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》已经第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事亦发表了表示同意的独立意见。详细内容请见公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露的相关公告和文件。

　特此公告。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-013

　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月20日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月20日 9点30分

　召开地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月20日

　至2016年4月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司于 2016年3月29日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。相关内容请详见2016年3月31日公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及后续公司在上海证券交易所网站上披露的股东大会资料。

　2、特别决议议案：议案4、10、11、12

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、7、8、11、12、13

　4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　应回避表决的关联股东名称：不适用

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　(二) 参会登记时间：2016 年4 月15日（9:00-11：30，13：00-16:30）。

　(三) 登记地点：浙江省平湖市经济开发区新明路 1588 号浙江莎普爱思药业股份有限公司董秘办

　(四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　六、其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　2、请出席会议者最晚不迟于2016年4月20日上午9:30至会议召开地点报到。

　3、联系方式：

　联 系 人：吴建国 董丛杰

　联系地址： 浙江省平湖市经济开发区新明路 1588 号浙江莎普爱思药业股份有限公司董秘办

　邮政编码：314200

　联系电话：（0573）85021168 传真：（0573）85076188

　邮箱地址：spasdm@zjspas.com

　特此公告。

　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙江莎普爱思药业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：603168 公司简称：莎普爱思