一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司董事雷小阳委托叶正华，李哲委托李卓，黄伟华委托钟田丽，出席会议并行使表决权，其他董事出席董事会会议。

　1.4 众华会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　1.5 公司简介

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　1.6 经众华会计师事务所审计，公司2015年度归属于公司股东的净利润3574.68万元，基本每股收益0.03元，加年初未分配利润-23.62亿元，本年度可供股东分配利润-23.26亿元。根据《公司章程》中利润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主营业务 报告期内公司的主要业务是生产和销售轻型卡车及汽车零部件。主要产品包括金杯系列轻型卡车，本公司亦生产汽车内饰件、座椅、橡胶件等汽车零部件。

　（二）公司经营模式 公司的具体经营模式为采购、生产、销售、售后服务四个环节。

　在采购环节，本公司及全资子公司生产所需的原材料、汽车零配件及非标准零配件采购由采购管理部统一进行管理。目前公司已经建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等。采购部门根据生产部门的月度生产计划制定采购计划并予以实施。

　在生产环节，公司及全资子公司采用专业化分工生产模式，主要分为四大工艺：冲压、装焊、涂装和总装。公司根据市场需求情况，编制生产计划并组织生产。质量管理部门负责产品检验和状态标识及可追溯性控制，建立了严格的质量管理系统；设备管理部门负责设备运行管理与维护。通过增加设备工装的防错防呆功能，做到安全生产，精益生产。

　在销售环节，公司通过遍布全国的销售网络，实现公司产品的终端销售。目前的销售网络的布局合理，经销商具有多年销售经验和技术水平。

　在售后服务环节，本公司按照国家有关规定，确定产品售后服务标准。本公司有专门的售后服务部门和售后服务人员。售后服务主要通过特约维修站来实现。

　（三）2015年行业发展状况简述 公司所处行业为汽车整车行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车整车”（C3610）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。   2015年是十二五规划收官之年，面对错综复杂的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，汽车行业把握发展大势，坚持稳中求进工作总基调，主动适应经济发展新常态，扎实做好各项工作，截止2015年末，国内汽车保有量为1.72亿辆，总体实现了良好发展，行业整体运行平稳。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　报告期末，公司资产总额100.42亿元，比年初增长8.10%；利润总额 2.58亿元，同比增长551.71%；归属于上市公司股东的净利润3574.68万元,实现扭亏为盈；归属于上市公司股东的净资产2.63亿元，比年初增长5.96%；归属于上市公司股东的每股净资产0.24元，比年初增长5.96%；基本每股收益0.03元；净资产收益率13.99%；每股经营活动产生的现金流量净额-0.45元。

　报告期内，公司整车产量47095辆，同比下降41.12%；整车销量47098辆，同比下降41.15%。

　（一）整车销量出现较大幅度下滑

　报告期内，公司整车产量47095辆，同比下降41.12%；整车销量47098辆，同比下降41.15%。由于汽车排放法规的不断升级、汽车环保要求的不断提高，公司整车产品全部升级到国四排放标准后，整车成本大幅上升。同时受到研发速度和资金紧张等因素的影响，符合市场需求的产品推出速度较慢，导致公司整车产品销售远高于商用车行业降幅。

　针对严峻的市场形势，公司已对销售队伍、销售政策、销售网络进行了调整，强化开发大客户营销，国际市场营销，以达到稳定市场、提高销量的目的。一级营销网络总数达到210家，一级服务站总数达到685家，形象店总数达到43家。

　（二）推动整车产品研发与改进，努力适应市场的新变化

　对研发机构进行了调整，重点强化专业化、系统化设计与管理。围绕排放标准，进一步优化开发流程，实现研发、生产、销售有效衔接，促进产品向高技术、高附加值和轻量化转型。拓宽研发新思路，进行骐运、领驰驾驶室造型升级改进。完成骐运产品前大灯、格栅镀铬改进和格栅改款，并通过效果评审和验证。完成领驰全新造型手工样件制作，正在开发快速成型件。完成新款大灯全新驾驶室前围造型手工样件制作。进行骐运、领驰产品品质提升16项改进。根据国家排放标准要求，完成全系列产品国Ⅳ升级。同时，完成了领顺、骐运、运赢三大产品平台15款车型36种产品国Ⅴ开发。同步开发了第二批共计12款车型国Ⅴ产品设计和试制。

　根据市场需求进行国Ⅳ产品、国Ⅴ产品、电动车产品、低速车产品公告申报和扩展产品公告申报，截止目前公司产品公告达到606种，其中国Ⅳ产品公告466种、国Ⅴ产品公告36种、低速货车公告98种、电动车公告6种。在电动汽车的开发上，组建了以金杯车辆公司为主体的新能源汽车事业部，获得新能源电动轻型载货汽车、底盘、专用类厢式运输车产品公告。

　（三）零部件产销保持稳定

　报告期内，公司坚持以拓展市场、加快新产品研发为着力点，以降成本为支撑，推进了零部件产品向高端配套市场转型升级，重点加快了金杯江森G38座椅、发泡、宝马新5系门板开发速度，完成了F4X座椅及F4X门板、仪表板按照时间节点量产供货，实现了零部件销售收入、效益的同步增长。公司零部件企业累计实现销售收入28.4亿元，同比增长3.2%。

　（四）推进重点项目、重点工作取得成效

　1、金杯车辆公司搬迁改造项目：获得省发改委、省国资委核准批复；2015年6月启动项目建设，现已完成一期厂房桩基工程施工。

　2、陕西长庆专用车合资项目：与中国石油天然气运输公司签署增资扩股协议，公司以增资方式成为陕西长庆专用车制造有限公司控股股东。

　3、华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司专用车标准厂房项目：规划占地面积11万平方米，厂房建筑面积4万平方米，已完成总装、焊接、涂装车间及办公楼等配套设施土建施工，目前正在进行设备安装。

　4、组建金杯车辆公司如皋分公司项目：与如皋经济技术开发区投资发展有限公司签署了《资产转让协议》；完成2亿元资产接收及“分公司”注册。

　5、宝马零部件配套业务引进取得进展。由金杯江森公司和上海延峰江森公司共同出资收购了沈阳施尔奇公司，为获得华晨宝马1系、3系车型新业务提供支撑。

　6、沈阳金杯汽车部件产业园有限公司标准厂房项目：年内完成了用地手续的审批，取得了土地证。

　7、金杯全球物流沈阳有限公司完成工商注册和一期注资，由于没有按期取得土地证，相关工程建设尚未开展。

　七 2016年经营计划

　2016年是实施“十三五”发展规划的开局之年。新的一年，形势复杂，任务艰巨。面对复杂多变的市场形势，公司要主动适应经济发展新常态，全面完成各项经营指标、各项工作任务，为实现“十三五”发展目标打下良好基础。

　（一）2016年经营指标计划

　1、生产、销售轻型卡车6万辆。

　2、营业收入52亿元。

　3、归属于上市公司股东的净利润为正。

　（二）主要工作任务及措施

　整车业务：

　1、强化市场营销，创新营销思路，力争实现国内市场销售卡车4.5万辆。创新海外市场营销模式，提升卡车出口销量，全年出口卡车1.5万辆。加强营销网络建设，着力提高网络的有效性。加强服务商新产品技术培训，提升服务商维修能力和服务水平。继续强化大客户营销,深入市场分析研究，及时了解城市间物流领域、快递领域的市场需求情况，调整金杯产品市场定位、实施产品改进，拓展产品销售。大力发展海外直销业务，对重点市场经销商给以政策支持，扩大出口市场销量。建立销售网络和电子商务平台，用创新的思维改变传统的营销模式，强化实体销售与网络销售的互补。

　2、加快金杯车辆公司搬迁改造进程，重点完成厂房主体、设备基础、动力站房、厂区管网工程建设，力争年底前厂房实现暖封闭，并进行工艺设备安装，为2017年投入生产创造条件，为整车业务升级打好基础。

　3、加快如皋分公司和长庆专用车公司建设，构筑长三角区域微型车基地，构筑西北区域专用车基地，形成新的产销增长点。

　4、继续对新开发的符合国五排放标准的车型进行产品的升级和改进。加快新产品的开发力度和速度，促进产品研发向高技术、高附加值、轻量化方向转型升级，强化系列产品的多样性，为今后全面实施新排放标准做好产品储备。完善电动商用车的改进和试制，增加电动商用车品种，为产品的批量生产和销售做好准备。要统筹规划、精心安排、合理部署，全力做好国Ⅴ系列产品试验、认证和公告申报工作，为市场销售创造有利条件。

　零部件业务：

　推进零部件产品向高端配套市场转型升级。扩大整车配套市场销量，重点研发华晨宝马零部件新产品，努力拓展宝马新业务。对于原有的零部件企业，力争通过合资合作的方式，提升产品的研发和制造水平。不断提升汽车内饰、座椅及零部件的研发和制造能力，进一步提高零部件产品的盈利能力。

　金杯江森启动宝马新五系的门板、仪表板的投产准备，F49仪表板业务力争5月份投产。同时积极争取G38座椅业务。

　八 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　不适用

　7.4 董事会、监事会对非标准审计意见的专项说明。

　众华会计师事务所为本公司2015年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 一、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况 强调事项的具体内容如下:"我们提醒财务报表使用者关注，虽然贵公司已在附注中披露了拟采取的改善措施，但持续经营能力仍然存在重大不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见。"

　二、注册会计师对该事项的基本意见

　上述强调事项已在2015年度财务报表附注中进行了披露，符合《企业会计准则》及相关信息披露的规定。

　三、公司董事会对该事项的意见

　我们一致认为，对众华会计师事务所出具的2015年度审计报告无异议，其公正的反映了公司财务状况及经营成果。

　四、公司拟采取的措施

　公司将认真面对所处的困境，以提升产品品质、强化市场营销、加快项目建设为重点，实现盈利平稳增长，2016年公司拟采取下列措施改善持续经营能力：

　整车业务：

　1、强化市场营销，创新营销思路，力争实现国内市场销售卡车4.5万辆。创新海外市场营销模式，提升卡车出口销量，全年出口卡车1.5万辆。

　2、加快金杯车辆公司搬迁改造进程，重点完成厂房主体、设备基础、动力站房、厂区管网工程建设，力争年底前厂房实现暖封闭，并进行工艺设备安装，为2017年投入生产创造条件。

　3、加快如皋分公司和长庆专用车公司建设，构筑长三角区域微型车基地，构筑西北区域专用车基地，形成新的产销增长点。

　4、统筹规划、合理部署，全力做好国Ⅴ系列产品试验、认证和公告申报工作，为市场销售创造有利条件。

　5、继续推进零部件产品向高端配套市场转型升级。金杯江森启动宝马新五系的门板、仪表板的投产准备，F49仪表板业务力争5月份投产。同时积极争取G38座椅业务。通过不断提升汽车内饰、座椅及零部件的研发和制造能力，进一步提高零部件产品的盈利能力。

　九 主要控股参股公司分析

　单位：万元

　■

　对利润影响较大的控股参股公司经营情况

　单位：万元

　■

　股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2016-011

　金杯汽车股份有限公司

　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 董事会会议召开情况

　（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第二十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）公司第七届董事会第二十四次会议通知，于2016年3月24日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

　（三）本次会议于2016年3月29日上午10时，在华晨集团111会议室以现场方式召开。

　（四）会议应出席董事12名，董事雷小阳委托叶正华，李哲委托李卓，黄伟华委托钟田丽，出席会议并行使表决权，其他董事出席董事会会议，实际表决董事12名。

　（五）祁玉民董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《2015年度董事会报告》，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会表决。

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　2、审议通过了《2015年年度报告》及其《摘要》，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会表决。

　公司2015年年度报告的《摘要》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》。

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　3、审议通过了《2015年度财务决算报告》和《2016年度财务预算报告》，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会表决。

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　4、审议通过了《2015年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会表决。

　经众华会计师事务所审计，公司2015年度归属于公司股东的净利润3574.68万元，基本每股收益0.03元，加年初未分配利润-23.62亿元，本年度可供股东分配利润-23.26亿元。根据《公司章程》中利润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　5、审议通过了《关于追加2015年度及预计2016年度日常关联交易的议案》，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会表决。

　关联董事祁玉民、刘鹏程、刘同富、王世平、雷小阳、叶正华回避了表决。

　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　详见当日公司2016-013号公告。

　6、审议通过了《关于2016年度新增贷款额度及提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会表决。

　关联董事祁玉民、刘鹏程、刘同富、王世平、雷小阳、叶正华回避了表决。

　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　详见当日公司2016-014号公告。

　7、审议通过了《关于控股子公司2016年度投资计划的议案》，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会表决。

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　详见当日公司2016-015号公告。

　8、审议通过了《关于续聘2016年度公司财务和内部控制审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会表决。

　公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年财务报告审计机构，聘期一年。2016年度财务审计费为200万元，公司不承担其差旅费用。

　公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内部控制审计机构，聘期一年。2016年度内部控制审计费用为70万元，公司不承担其差旅费用。

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　9、审议通过了《关于“非标准审计意见”说明的议案》。

　众华会计师事务所为本公司2015年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

　董事会认为，对众华会计师事务所出具的2015年度审计报告无异议，其公正的反映了公司财务状况及经营成果。

　公司将认真面对所处的困境，采取措施努力改善本公司的盈利能力和财务状况。

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　10、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　11、审议通过了《董事会审计委员会年度履职情况报告》。

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　12、听取了《公司2015年独立董事述职报告》。

　独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，该报告对2015年度公司独立董事出席董事会会议及表决情况、发表独立意见及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。

　独立董事将在2015年年度股东大会上进行述职。

　13、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

　同意公司2016年4月21日召开2015年度股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的各项议案。

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　详见当日公司2016-016号公告。

　特此公告。

　金杯汽车股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十一日

　股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2016-012

　金杯汽车股份有限公司

　第七届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）监事会第七届第十次会议通知于2016年3月24日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2016年3月29日上午11时在华晨集团111会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。会议由监事会主席于淑君主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议表决，审议并全票通过了如下议案：

　一、《2015年度监事会报告》

　二、《2015年年度报告》及其《摘要》

　三、《2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》

　四、《关于带强调事项段的无保留意见审计报告的说明》

　五、《关于续聘2016年度公司财务和内部控制审计机构的议案》

　六、《2015年内部控制评价报告》

　监事会同意将上述一、二、三、五项议案提交公司2015年年度股东大会审议。

　同时，监事会对公司2015年有关事项发表的独立意见如下：

　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，内控制度完善，管理人员执行公司职务时，没有违反法律法规及《公司章程》的行为发生，也没有滥用职权、损害股东和公司利益的行为。

　2、监事会对《公司2015年年度报告》的审核意见及检查公司财务情况的独立意见

　监事会审核了《公司2015年年度报告》，监事会认为，《公司2015年年度报告》真实反映了公司的财务状况和经营成果，内容真实、准确。

　报告期内，监事会审核公司年度、半年度、季度财务报告及其它有关财务文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的财务报告真实反映了公司的财务状况，内容真实、准确。

　特此公告。

　金杯汽车股份有限公司监事会

　二〇一六年三月三十一日

　证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 公告编号：2016-016

　金杯汽车股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月21日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月21日 14 点 30分

　召开地点：沈阳市大东区东望街39号，华晨集团111会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月21日

　至2016年4月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：会议还将听取公司《2015年独立董事述职报告》。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，详见2016年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的金杯汽车股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告和第七届监事会第十次会议决议公告。

　2、 特别决议议案：7

　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7

　应回避表决的关联股东名称：沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳新金杯投资有限公司。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　2016年4月18日上午九时至十二时、下午一时至四时。

　六、 其他事项

　（一）出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　（二）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。

　（三）联系办法：

　电话：（024）24803399

　传真：（024）24163399

　地址：沈阳市沈河区万柳塘路38号公司董事会办公室

　特此公告。

　金杯汽车股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　金杯汽车股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月21日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2016-014

　金杯汽车股份有限公司

　关于新增2016年度贷款额度及提供

　担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●本次担保均有反担保

　●公司无逾期对外担保

　●本次担保尚需提交股东大会审议

　根据2016年企业生产经营发展的需要，提出本年度公司新增借款和借款展期、对下属子公司担保及对外担保的计划。

　一、2016年预计增加借款及展期贷款情况

　公司2016年度预计新增银行贷款总额不超过47,000万元，预计办理转期贷款304,550万元，共计 351,550万元。

　表1：2016年预计增加借款和展期贷款情况表 单位：万元

　■

　二、2015年提供担保情况

　截止2015年12月31日，公司内部企业之间担保总额为253,050万元。其中，公司本部为下属子公司提供担保216,920万元；铁岭华晨为金杯车辆提供担保20,000万元；沈阳金晨汽车技术开发有限公司（金晨技术）为金杯车辆提供担保3,000万元；金杯车辆分别为公司本部和铁岭华晨提供担保6,130万元和7,000万元 。(明细见附件1)

　截止2015年12月31日，公司对外担保总额43，500万元。其中，金杯车辆、金杯汽车共同为沈阳金发汽车钢圈制造有限公司担保37,500万元，共同为沈阳金杯汽车模具制造有限公司担保6,000万元，共同为华晨汽车（铁岭）专用车有限公司担保17,000万元，共同为沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司担保2,000万元。(明细见附件2)

　表2：2015年内部互保明细表

　单位：万元

　■

　三、2016年公司预计提供担保情况

　2016年公司、企业内部之间预计提供担保总额不超过292,050 万元，其中：253,050万元为上年度担保余额，预计新增对金杯车辆担保16,000万元，对金杯物资担保5,000万元，对铁岭华晨担保10,000万元，对金杯(西咸新区)产业园担保8,000万元。

　四、2016年公司预计对外担保情况

　2016年公司预计对外提供担保总额不超过157,000万元，其中：公司及下属公司预计与金发钢圈签订互保协议金额45,000万元，与金杯模具签订互保协议金额10,000万元，与金杯恒瑞(参股公司)签订互保协议金额2,000万元，与铁岭专用车签订互保协议金额30,000万元，与金杯进出口签订互保协议金额10,000万元，共计 97,000万元。2016年公司继续与兴远东签署互保协议金额60,000万元。

　表3：2016年预计对外担保 单位：万元

　■

　五、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：沈阳金杯车辆制造有限公司(金杯车辆)

　注册地址：沈阳市东陵区方南路6号

　法定代表人：刘鹏程

　注册资本：肆亿元

　与公司关系：公司全资子公司

　经营范围：汽车制造、汽车改装、汽车技术研究、开发及咨询服务；汽车设计、汽车零部件开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　截止2015年12月31日，金杯车辆总资产687,346万元，总负债668,002万元，净资产19,344万元，2015年实现销售收入203,986万元。被担保人为公司全资子公司，本公司为其担保累计金额210,920万元人民币。控股子公司铁岭华晨为其担保20,000万元人民币。控股子公司金晨技术为其担保3,000万元。其中，为金杯车辆向吉林银行沈阳分行申请人民币2亿元的贷款提供担保，保证方式是以公司所持金杯车辆90%股权做质押的连带责任担保，公司保证借款人依约履行合同。

　2、被担保人名称：铁岭华晨橡塑制品有限公司(铁岭华晨)

　注册地址：铁岭市银州区江工街78号

　注册资本：7,404万元

　法定代表人：刘鹏程

　与公司关系：公司控股95%的子公司

　经营范围：橡胶、塑料及复合制品的开发、设计、生产制造、装配、销售、代理、技术咨询、服务；汽车、汽车零配件及相关产品的开发、设计、销售代理咨询服务。

　截止2015年12月31日，铁岭华晨总资产52,323万元，总负债42,134万元，净资产10,189万元，2015年实现销售收入18,641万元。被担保人为公司的控股子公司，本公司为其担保3,500万元人民币。金杯车辆为其担保7,000万元人民币。

　3、被担保人名称：金杯汽车物资总公司（金杯物资）

　注册地址：沈阳市和平区桂林街69号

　注册资本：6,909万元

　法定代表人：关志新

　与公司关系：公司全资子公司

　经营范围：主营汽车工业所需物资的供应，调拨、商业经纪。兼营机电产品，化工原料、建筑材料、劳务、金属材料、汽车（不含小轿车）、物资仓储（易燃品除外）、代办铁路运输；房屋租赁；板材加工。

　截止2015年12月31日，金杯物资总资产24,985万元，总负债40,165万元，净资产-15,180万元，2015年实现销售收入9,269元。被担保人为公司的控股子公司，本公司为其担保2,500万元人民币的贷款提供连带责任担保。

　4、被担保人的名称：沈阳金杯汽车模具制造有限公司（金杯模具）

　注册地点：沈阳市于洪区沈大路83号

　注册资本：2，990万元

　法定代表人：杜宝臣

　与公司关系：公司非关联方

　经营范围：模具设计、制造，汽车零部件制造；机床零部件、冲压件、标准件加工、制造、销售。

　截止2015年12月31日，金杯模具总资产25,435万元，总负债21,978万元，净资产3,457万元，2015年实现销售收入16,589万元。

　5、被担保人的名称：沈阳金发汽车钢圈制造有限公司（金发钢圈）

　注册地点：沈阳市皇姑区塔湾街18号

　注册资本：1,750万元

　法定代表人：杜宝臣

　与公司关系：公司非关联方

　截止2015年12月31日，金发钢圈总资产97,340万元，总负债 73,848万元，净资产23,492万元，2015年实现销售收入61,653万元。

　6、被担保人的名称:沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司(金杯恒瑞)

　注册地点:沈阳市沈河区万柳塘路38号

　注册资本:贰仟捌佰肆拾壹万元

　法人代表:许晓敏

　与公司关系:关联方

　截止2015年12月31日,金杯恒瑞总资产6,041万元,总负债 3,500万元,净资产2,541元,2015年实现销售收入2,261万元。

　7、被担保人的名称:华晨汽车(铁岭)专用车有限公司(铁岭专用车)

　注册地点:铁岭经济开发区辽宁专用车生产基地和谐大街10号

　注册资本:壹亿元

　法人代表:刘鹏程

　与公司关系:关联方

　截止2015年12月31日,铁岭专用车总资产72,118万元，总负债58,051万元，净资产14,067万元，2015年实现销售收入65,679万元。

　8、被担保人的名称:沈阳金杯进出口有限公司(金杯进出口)

　注册地点:沈阳经济技术开发区中央大街18号

　注册资本:伍佰万元

　法人代表:单龙

　与公司关系: 公司非关联方

　截止2015年12月31日,金杯进出口总资产128,487万元，总负债126,446万元，净资产2,041万元，2015年实现销售收入46,992万元。

　9、被担保人的名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司（兴远东）

　注册地点：沈阳高新区浑南产业区55号

　注册资本：壹亿伍千万美元

　法定代表人：祁玉民

　与公司关系：公司关联方

　经营范围：驱动桥总成、变速器、内饰件及汽车关键零部件的生产销售。截至2015年12月31日，其总资产583,226万元，总负债 142,838万元，2015年实现销售收入96,995万元。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司董事长祁玉民先生同时担任兴远东董事长，本公司董事刘鹏程同时担任铁岭专用车董事长，本公司与兴远东和铁岭专用车构成关联关系。公司全资子公司金杯车辆持有金杯恒瑞34.35%股份，本公司与金杯恒瑞构成关联关系。

　为提高银行贷款审批效率，提请股东大会授权董事会具体办理上述相应贷款及担保额度内的每笔贷款业务。相应贷款及担保额度的有效期自2015年年度股东大会批准之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

　附件1：内部互保明细

　附件2：对外担保明细

　特此公告。

　金杯汽车股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十一日

　附件1：2015年内部互保明细

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　附件2：2015年对外担保明细

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　股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2016-015

　金杯汽车股份有限公司

　关于控股子公司2016年度投资计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年，公司控股子公司的重点投资计划总金额112,220万元，具体如下：

　一、沈阳金杯车辆制造有限公司搬迁主体厂房建设项目

　沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“车辆公司”）搬迁主体厂房建设项目自启动以来一直有序推进，公司2016年第一次临时股东大会（详见公告2016-002号）审议通过了车辆公司与东风设计研究院有限公司签署的《建设项目工程总承包合同》，该合同总金额114,983.73万元，工期18个月。2016年，车辆公司搬迁主体厂房建设项目计划投资72,000万元。

　二、沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司座椅和内饰项目

　沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司2016年计划投资总金额16,467万元，其中内饰项目计划投资12,315万元，座椅项目计划投资4,152万元。

　三、沈阳金杯汽车部件工业园有限公司零部件产业园项目

　沈阳金杯汽车部件工业园有限公司2016年计划投资项目建设资金8,423万元，其中零部件产业园东区一期拟投资4,756万元，东区二期拟投资额为3,667万元。

　四、华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司专用车标准厂房项目

　华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司专用车标准厂房项目2016年投资计划13,980万元。

　五、陕西长庆专用车制造有限公司设备采购安装项目

　陕西长庆专用车制造有限公司2016年计划投资1,350万元，主要用于采购涂装设备、污水处理设备和废气处理设备及设备的安装工程。

　表1：2016年度投资计划表

　单位：万元

　■

　特此公告。

　金杯汽车股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十一日

　股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2016-013

　金杯汽车股份有限公司

　关于追加2015年度及预计2016年度

　日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●该议案尚需提交股东大会审议

　●日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖

　一、 日常关联交易基本情况

　公司2016年3月29日，召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了年度日常关联交易议案，关联董事祁玉民、刘鹏程、刘同富、王世平、雷小阳、叶正华回避表决。本议案尚需提交股东大会批准，回避表决的关联股东名称为沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳新金杯投资有限公司。独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见，认为2016年关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合理合法，因此同意将该议案提交公司 2015年度股东大会审议。

　二、2015年度日常关联交易的执行情况

　公司2015年度计划日常关联采购总额为12.88亿元，实际发生14.02亿元，需追加5.37亿元。2015年度计划日常销售货物总额39.33亿元，实际发生28.48亿元，需追加1.67亿元。详见下表：

　2015年采购货物和接受劳务日常关联交易表

　单位：万元

　■

　2015年销售货物和提供劳务日常关联交易表

　单位：万元

　■

　三、预计2016年全年日常关联交易的基本情况

　结合2016年公司的总体工作安排，预计2016年日常关联交易采购总额为14.58亿元，日常关联交易销售总额为46.19亿元，具体如下表：

　预计2016年日常关联交易情况表

　单位：万元

　■

　四、关联方介绍和关联关系

　1、关联方介绍：

　（1）公司名称：华晨汽车集团控股有限公司

　法定代表人：祁玉民

　注册资本：80,000万元

　住所：沈阳大东区东望路39号

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：主要经营业务或管理活动:国有资产经营、委托资产经营管理。

　（2）企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司

　住所：沈阳大东区东望路39号

　法定代表人：祁玉民

　注册资本：4.44亿美元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；进口或在国内购买所须的生产设备及轻型客车、轿车零部件，改装各种轻型客车、轿车和开发有关部门技术咨询服务项目，开发与上述经营有关的其他经纪活动。

　（3）企业名称：华晨宝马汽车有限公司

　住所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路14号 注册资本：15,000 万欧元 法定代表人：吴小安 企业类型：中外合资企业

　经营范围：生产宝马汽车及其零部件，销售自己生产的产品及提供售后服务；批发零售零部件及车上用品。

　（4）企业名称：绵阳华瑞汽车有限公司

　住所：绵阳市仙人路二段六号

　注册资本：2,000 万元

　法定代表人：汤琪

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：汽车及汽车配件生产、销售。

　（5）企业名称：沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司

　住所：沈阳经济技术开发区云海路15号

　注册资本：6,750万元

　法定代表人：谢耀煌

　企业类型： 中外合资企业

　经营范围：汽车转向器及转向系统部件、汽车零部件生产、制造。

　（6）企业名称：沈阳恒瑞汽车部件有限公司

　住所：沈阳市沈河区万柳塘路38号

　注册资本：2,841万元

　法定代表人：王涛

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：汽车弹簧、汽车配件加工生产（分支加工生产）、销售汽车、技术咨询及售后服务

　（7）企业名称：绵阳华祥机械制造有限公司

　住所：安县花菱镇工业园区

　注册资本：1亿元

　法定代表人：王运先

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：汽车零部件设计、开发、制造、销售，机械加工及销售，包装箱生产销售。

　（8）公司名称：华晨汽车(铁岭)专用车有限公司

　法定代表人：祁玉民

　注册资本：1亿元

　住所：辽宁专用车生产基地(铁岭县腰堡镇)

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：汽车(不含小轿车)销售；汽车零部件制造、销售；技术咨询、服务。

　（9）企业名称：绵阳新晨动力机械有限公司

　住所：绵阳高新区永兴工业园

　注册资本：2,412万美元

　法定代表人：赵健

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：设计、制造内燃机和其它动力机械，销售本公司产品及相关售后服务。

　（10）企业名称：沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司

　住所：沈阳经济技术开发区开发大路10甲1号

　注册资本：2,700万元

　法定代表人：刘鹏程

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：汽车安全气囊及相关汽车零部件设计、制造、销售并对其制造的产品实行售后服务。

　（11）企业名称：华晨汽车（鹤壁）天马股份有限公司

　住所：鹤壁市鹤淇产业聚集区鹤淇大道中段纬十路

　注册资本：1亿元

　法定代表人：刘鹏程

　企业类型：股份有限公司（非上市）

　经营范围：特种车改装（不含小轿车），碳素复合材料销售；货车的生产销售。

　（12）企业名称：昆山专用汽车制造厂有限公司

　住所：周市镇金茂路1288号

　注册资本： 5,500万元

　法定代表人：郑钟

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务；专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车销售；道路普通货运；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规许可经营、禁止经营的除外。

　2、关联关系

　华晨汽车集团控股有限公司是公司的潜在实际控制人；绵阳华瑞汽车有限公司、绵阳华祥机械制造有限公司、昆山专用汽车制造厂有限公司与本公司关系是同一控制人；沈阳华晨金杯汽车有限公司、沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司、沈阳恒瑞汽车部件有限公司、沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司为本公司的联营公司；华晨宝马汽车有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司、华晨汽车(铁岭)专用车有限公司、华晨汽车（鹤壁）天马股份有限公司与本公司关系是同一关键管理人员。

　五、定价政策和定价依据

　采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

　六、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　特此公告。

　金杯汽车股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十一日

　公司代码：600609 公司简称：金杯汽车

　金杯汽车股份有限公司