一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

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　1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　1.6 经立信会计师事务所审计，公司2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润为4,522,592,742.73 元，累计未分配利润4,492,456,776.58元。母公司实现净利润51,827,393.53 元，按照净利润的10%提取法定盈余公积5,182,739.35 元,加上年初未分配利润94,154,814.64 元，累计未分配利润140,799,468.82元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司章程等相关规定，公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础。鉴于2015年公司进行了重大资产重组，2015年度母公司可供分配利润较小，公司本次拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本，待相关条件成熟后再进行分红。公司全资子公司安信证券股份有限公司董事会已经于2016年3月28日通过了按每股0.423元向股东派发2015年度股利的议案，该分红议案将由其股东大会批准后生效。按照安信证券股份有限公司2015年末股本3,525,134,979股计算，向股东派发的2015年度股利共计1,491,132,096.12 元。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及主要的业绩驱动因素

　报告期内，公司实施了重大资产重组。目前，公司主要业务来自全资子公司安信证券，有关情况如下：

　1、主要业务

　经纪业务：主要包括证券与期货经纪业务、代理销售金融产品业务等。

　受托资产管理业务：主要包括集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理业务等。

　自营业务：主要包括以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券及衍生金融工具的交易和新三板做市业务等。

　投资银行业务：主要包括股票融资业务、债券融资业务、并购重组业务、财务顾问业务等。

　融资融券业务：主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务以及约定购回式证券业务等。

　2、经营模式

　2015年，安信证券积极推动战略实施，坚持以客户为中心，抓住市场机遇，加快业务转型和创新，加强资源共享和业务协同，完善风控合规体系，提升资金使用效率，从而进一步拓宽收入来源，增强了盈利能力和抗风险能力，保持了持续健康发展。

　3、主要业绩驱动因素

　2015年，安信证券取得了良好的经营业绩，营业收入和净利润均创历史最好，增幅均大幅高于行业整体水平。主要由于：A股市场交易活跃，成交额剧增，经纪业务手续费收入显著增长；增强了产品开发和投资能力，适度增加自营投资规模，资产管理业务收入和投资收益大幅增长；进一步拓宽融资渠道，优化资金配置，为融资类业务发展提供了有力支持；进一步提升风控合规管理能力，全年保持了平稳有序运行；进一步加大创新人才及专业团队的引进和培养，推动了业务发展。

　（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　1、报告期内安信证券所属证券行业的发展阶段及周期性特点

　2015年，受经济新常态和改革创新驱动、行业放松管制、直接融资比重提升、居民财富增长及资产配置需求多样化等因素的影响，证券行业迎来了良好的发展机遇，业务的广度和深度得到拓展，行业规模和经营业绩实现了持续大幅增长。另一方面，A股市场异常波动，融资融券规模大起大落，资本跨市场流动加快，行业监管政策调整变化等，都给证券市场的稳定发展及参与各方带来了挑战。

　2、安信证券所处的行业地位

　安信证券是一家综合类证券公司，具有较强的竞争能力，2015年主要经营指标位于行业中上水平。根据中国证券业协会会员信息系统数据（未经审计），2015年安信证券总资产排名第14位；净资产排名第16位，较2014年上升4位；净资本排名第13位，较2014年上升3位；营业收入排名第14位；净利润排名第15位，较2014年上升5位；代理买卖证券业务净收入排名第14位，受托管理客户资产业务净收入排名第15位，融资业务利息收入排名第11位，新三板累计挂牌企业数量排名第4位。2015年安信证券各类指标的最终排名，请参见中国证券业协会网站公布的《2015年度证券公司会员经营业绩排名情况》。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　不适用。

　六 管理层讨论与分析

　（一）管理层分析与讨论

　国投安信（原中纺投资）于2014年7月14日起停牌筹划重组事宜，11月17日，董事会审议通过了发行股份全资收购安信证券股份有限公司并募集配套资金等重大资产重组相关议案。2015年初，通过各方的努力，中纺投资重大资产重组获证监会无条件通过，并于3月下旬完成配套资金募集。上述方案实施后，安信证券成为公司全资子公司，获得约60亿元增资，注册资本变更为35.25亿元，资本实力、品牌价值得到较快提升。根据本次资产重组安排，6月份，安信证券转让所持安信基金19.71%股权，持股比例由52.71%减少至33%，由控股变成参股；11月份，安信证券收购国投中谷期货全部股权，与安信期货吸收合并，并更名为国投安信期货（具体名称以工商核准为准），综合实力和市场排名快速提升。此外，遵循市场化和对标管理原则，公司进一步加强对战略实施的督导，从盈利水平、市场排名、激励约束、风控合规、企业文化等方面提出了更高的要求和目标，并通过调研访谈，及时了解最新进展。总体看，安信证券各项业务快速发展，盈利能力明显提升，为持续健康发展奠定了坚实基础。重大资产重组完成后，证券业务成为公司的主要业务。

　证券业务方面，2015年，A股市场大幅震荡，成交量明显放大。根据中国证监会数据，全年股票交易金额255.05万亿元（单边），日均交易额10453.03亿元，分别同比增长243%和244%。全年共有220家企业完成首发上市，融资1578.29亿元，分别同比增长76%和136%；399家上市公司完成再融资发行，融资8931.96亿元，同比增长31%；上市公司并购重组交易2669单，交易总金额约2.2万亿元，同比增长52%。全年交易所债券市场共发行公司债券2.16万亿元，发行资产支持证券2092亿元，同比大幅增长。“新三板”市场新增挂牌公司3557家，融资1216.17亿元，分别同比增长193%和821%。

　2015年，安信证券上下齐心努力，较好地把握市场机遇，取得了良好的经营业绩，保持了持续稳定发展。具体表现在：主要经营指标创历史新高，行业排名稳中有升，营业收入和净利润增幅均高于行业整体水平；主要业务收入持续大幅增长；风控合规管理能力及应急能力不断增强，经受了A股市场剧烈波动的考验，全年保持了平稳有序运行，未发生重大合规风险事件；全面完成资产重组，资本实力大大增强；加大了创新人才和专业团队的引进和培养，不断完善市场化的用人和激励机制，不断加强以人为本的企业文化建设，这些都为安信证券争创一流券商打下了坚实基础。

　（二）报告期内主要经营情况

　2015年，公司实现营业总收入178.47亿元，同比增长54.24%；实现归属上市公司股东的净利润45.23亿元，同比增长404.73%，归属上市公司股东的净利润增幅明显高于营业总收入增幅，经营效率显著提升。截至2015年末，公司总资产1,411.41亿元，较年初增长41.90%；归属上市公司股东的净资产264.42亿元，较年初增长120.04%。2015年度，公司加权平均净资产收益率19.75%，较2014年增长11.89个百分点；每股收益1.33元，较2014年增长216.67%。报告期内，公司实施完成重大资产重组，主业由传统纺织业变为金融证券服务业，安信证券实现整体上市；上半年，公司募集配套资金并向安信证券增资60.47亿元，为金融证券业务的快速发展提供了有力的资金支持，为安信证券未来的业务发展奠定坚实的基础。

　1、主营业务情况

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:万元 币种:人民币

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　（1）收入和成本分析

　公司的主要业务包含证券业务和纺织业务，其中证券业务包括经纪业务、受托资产管理业务、自营业务、投资银行业务、融资融券业务，以及其他业务，各板块的营业收入和成本构成如下表：

　1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:万元 币种:人民币

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　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　i. 经纪业务；

　2015年度，证券和期货经纪业务成交量大幅增长带来公司经纪业务的爆发式增长，报告期内，公司经纪业务实现营业总收入97.95亿元，同比增长149.48%。

　2015年，沪深两市交易活跃，两市股票、基金合计双边成交额541.73万亿元，同比上升242.37%，创历史新高。公司通过沪深交易所代理股票、基金成交额130,398.13亿元，同比增长244.23%；市场份额2.41%，同比增长0.54%，排名第13位；通过香港交易所代理股票、基金成交额449.92亿元，同比增长98.73%。

　根据中国期货业协会公布数据，按双边口径统计，2015年全国期货市场累计成交量71.56亿手，较去年同期增长42.78%，累计成交额1108.46万亿元，同比增幅为89.81%。公司期货经纪业务累计成交量1.98亿手，较去年同期增长38.80%，市场份额2.77%；累计成交额180,496.22亿元，同比增幅为40.16%，市场份额1.63%。

　公司积极推动期权经纪业务发展，开立衍生品合约账户5850户、排名第4位，成交85万张、交易排名第11位。

　ii. 受托资产管理业务

　2015年度，公司受托资产管理业务实现营业总收入7.20亿元，同比增长106.49%。

　截至2015年末，全行业受托资金11.88万亿元,较2014年末增加3.91万亿元，增幅49.06%。截至2015年末，公司管理运作产品352只，其中集合资产管理计划36个、定向资产管理计划313个、专项资产管理计划3个，受托管理资金2,226.69亿元,同比增长21.78%，投资能力和产品创新能力继续提升。

　iii. 自营业务

　报告期内，公司自营业务实现营业总收入2,580.35万元，同比下降39.28%；若计入投资收益和公允价值变动损益，公司自营业务实现收入21.79亿元，同比增长103.72%，权益投资和固定收益投资均取得可观收益。

　近年来，公司加大自营业务的投入力度，在权益投资领域搭建涵盖期权对冲、量化交易等衍生品的创新自营团队，积极参与新三板业务做市交易以及股票定增业务，取得可观的收益；在固定收益投资领域，在团队建设、交易管理、系统建设等方面进行了一系列改进和提升，具备了更大规模的自营投资管理能力，同时建立了涵盖宏观经济、财政货币政策、信用状况和市场走势在内的投研系统分析框架，产品收益率保持行业领先。交易类业务围绕交易策略的多元化、资金占用的最优化、风险对冲的中性化、盈利规模的显著化，努力打造核心竞争力。积极推进FICC全业务线布局方面，完成了贵金属、碳排放交易资格的申请；通过QDII等渠道完成了首单海外中资背景美元债券的投资布局；在场外利率互换交易方面取得了突破性进展。

　iv. 投资银行业务

　2015年度，公司实现投资银行业务营业总收入10.05亿元，同比增长67.44%，股票和债券承销保荐业务收入以及财务顾问收入同比增长较快。

　2015年，公司完成A股股票主承销项目18个（5个IPO、13个再融资），较上年增长9个，主承销金额合计218.27亿元，同比增长46.26%；完成8个主承销债券项目，主承销金额合计126.70亿元，同比增长123.85%；完成H股股权融资项目7个，股权融资金额19.03亿元，同比下降1.4%。

　除股权融资和债券融资业务外，公司积极拓展并购重组和新三板业务，财务顾问收入同比实现大幅增长：报告期内，完成并购重组项目3个；新三板业务已跻身行业前列，截至2015年12月31日，累计推荐挂牌207家，行业排名第4位；已挂牌家数及在审家数合计为322家，行业排名第3位。完善融资功能，2015年1至12月为客户完成股票发行98次，行业排名第7位。

　安信证券拥有高质量的投行人才储备，拥有保荐代表人80人，保荐代表人及准保荐代表人数接近占投行员工总数的50%，人才储备已成为投行业务持续发展的重要推动力。截至2015年12月31日，安信证券已过会待发行项目16个，在审项目48个。

　v. 融资融券业务

　2015年度，公司实现融资融券业务营业总收入31.11亿元，同比增长151.68%。

　截至2015年12月末，公司通过沪深交易所开展的融资融券业务余额276.28亿元，较上年末增长2.50%，市场份额2.35%，市场排名第13位； 股票质押业务持续稳步开展，截至2015年12月末，股权质押业务余额17.44亿元 ；截至2015年12月末，公司通过香港交易所开展的融资融券业务余额2.24亿元，同比下降4.53%。

　vi. 其他

　公司加大主经纪商业务拓展力度，延伸托管、交易等服务链条，加快成立了资产托管部，积极开展证券投资基金托管资格申请、外包业务、主经纪商业务管理以及核心客户服务等工作。截至2015年12月31日，公司外包业务已上线产品23只，托管产品净值达13.7亿元，主经纪商系统已上线产品22只，产品总资产达22.6亿元。

　2015年，安信证券研究业务领域优势得以巩固，成功引入策略、金融、农林牧渔、通信、医药、食品饮料、房地产、交运、轻工等新财富上榜和入围团队，新财富团队扩大到16个。安信证券研究品牌影响力持续巩固，在2015年新财富最佳分析师评比中取得历史最佳成绩，荣获本土最佳研究团队第三名、最具影响力研究机构第四名，7个单项第一，2个第二，3个第三。

　vii.纺织业务

　2015年度，公司纺织业务实现营业总收入18.64亿元，同比下降60.48%。因公司资产重组，纺织业务相关资产已处置完毕，导致该类业务同比负增长。

　2）成本分析表

　单位：万元

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　2015年，公司证券业务同比大幅增长，导致营业成本相应增长；因资产重组原因，纺织业务于本期剥离，营业成本相应减少。

　（2）费用

　2015年，公司业务及管理费金额58.55亿元，同比增长77.96%，主要是因为业务规模扩张导致人力成本增加所致。

　（3）现金流

　报告期内，公司现金及等价物净增加额为317.10亿元。具体分析如下：

　(1) 经营活动产生的现金净流入为108.64亿元，主要流入项目为：销售商品、提供劳务收到的现金27.80亿元, 代理买卖证券收到的现金净额159.55亿元, 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额1.11亿元, 收取利息、手续费及佣金的现金148.71亿元,回购业务资金净增加额12.23亿元，收到其他与经营活动有关的现金8.87亿元；主要流出项目为：拆入资金净减少额28.03亿元、购买商品、接受劳务支付的现金22.98亿元，购置可供出售金融资产净增加额90.53亿元，融出资金净增加额9.31亿元，支付利息、手续费及佣金的现金34.72亿元，支付给职工以及为职工支付的现金33.37亿元，支付的各项税费22.54亿元，支付其他与经营活动有关的现金8.24亿元。

　(2) 投资活动产生的现金净流出为14.87亿元，主要流入项目为：收回投资收到的现金1.59亿元，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额1.91亿元；主要流出项目为：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1.68亿元，投资支付的现金3.67亿元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额13.89亿元。

　筹资活动产生的现金净流入223.33亿元，主要流入项目为：吸收投资收到的现金60.49亿元, 取得借款收到的现金8.02亿元，公司发行债券收到现金161.61亿元，发行短期融资工具收到的现金净额22.57亿元，主要流出项目为：偿还债务支付的现金12.65亿元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金16.71亿元。

　2、资产、负债情况

　资产及负债状况

　单位：万元

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　3、行业经营信息

　1）报告期内安信证券所属证券行业的发展阶段及周期性特点

　2015年，受经济新常态和改革创新驱动、行业放松管制、直接融资比重提升、居民财富增长及资产配置需求多样化等因素的影响，证券行业迎来了良好的发展机遇，业务的广度和深度得到拓展，行业规模和经营业绩实现了持续大幅增长。另一方面，A股市场异常波动，融资融券规模大起大落，资本跨市场流动加快，行业监管政策调整变化等，都给证券市场的稳定发展及参与各方带来了挑战。

　2）安信证券所处的行业地位

　安信证券是一家综合类证券公司，具有较强的竞争能力，2015年主要经营指标位于行业中上水平。根据中国证券业协会会员信息系统数据（未经审计），2015年安信证券总资产排名第14位；净资产排名第16位，较2014年上升4位；净资本排名第13位，较2014年上升3位；营业收入排名第14位；净利润排名第15位，较2014年上升5位；代理买卖证券业务净收入排名第14位，受托管理客户资产业务净收入排名第15位，融资业务利息收入排名第11位，新三板累计挂牌企业数量排名第4位。 2015年安信证券各类指标的最终排名，请参见中国证券业协会网站公布的《2015年度证券公司会员经营业绩排名情况》。

　4、投资状况分析

　报告期内，公司全资子公司安信证券出资142,273.04万元购买国投资本控股有限公司和上海河杉投资发展有限公司所持国投中谷期货100%股权，同时由国投中谷期货有限公司吸收合并安信证券持股100%的安信期货有限责任公司，国投中谷期货纳入安信证券的合并范围。目前相关吸收合并工作正在有序推进。

　1）重大的股权投资

　单位：万元 币种：人民币

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　2）重大的非股权投资

　单位：万元 币种：人民币

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　3）以公允价值计量的金融资产

　单位：万元 币种：人民币

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　5、重大资产和股权出售

　（1）处置纺织板块

　2015年6月23日，公司六届八次临时董事会审议通过了《关于<中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，并于2015年6月25日进行披露：公司拟将所持安信证券与上海毅胜全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本控股有限公司，国投资本将以现金向公司支付对价。拟出售子公司及持股比例如下：上海中纺物产发展有限公司，原持股比例100%；无锡华燕化纤有限公司，原持股比例100%；包头中纺山羊王实业有限公司，原持股比例100%；北京同益中特种纤维技术开发有限公司，原持股比例97.5%；上海纺通物流发展有限公司，原持股比例72%；中纺无锡新材料科技发展有限公司，原持股比例100%。

　2015年6月18日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2015]第666号评估报告，评估报告显示：中纺投资发展股份有限公司在评估基准日2015年3月31日拟出售资产之经济行为所涉及的净资产账面值为52,309.16万元，评估后的净资产价值为64,644.05万元。

　2015年7月27日，国投安信、国投资本与国投贸易签署《国投安信股份有限公司重大资产出售交割备忘录》（以下简称“《重大资产出售交割备忘录》”），各方同意并确认自评估基准日（2015年3月31日，不含当日）至交割审计基准日（2015年7月27日，含当日）止的期间为损益归属期间，相关期间出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由国投安信享有或承担，由国投资本（国投安信）以现金向国投安信（或国投资本）补足，并与本次重大资产出售的现金对价同时支付。

　2015年7月30日，天职国际出具了天职业字[2015]11823号《国投安信股份有限公司出售资产过渡期模拟损益表专项审计报告》（以下简称“《专项审计报告》”），根据该《专项审计报告》，在损益归属期间出售资产归属于出售资产所有者的净利润为-4,743.25万元。

　根据国投安信与国投资本签署的《重大资产出售协议》，国投安信向国投资本出售其纺织类业务相关的全部资产与负债（包括或有负债），该等出售资产的交易价格为64,644.05万元，由国投资本以现金方式支付给国投安信；同时根据过渡期间审计结果，该等出售资产的过渡期间损益为-4,743.25万元，由国投安信承担。因此，就前述资产出售，国投资本应向国投安信支付现金对价为59,900.80万元。

　2015年11月19日，国投安信、安信证券、安信期货、国投资本、河杉投资和国投中谷期货签署《重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》。

　2015年11月23日，安信证券按照上述《重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》的约定向国投资本与河杉投资分别支付现金对价51,245.21万元与27,786.50万元。 2015年12月31日，安信证券按照上述《重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》的约定向国投安信支付现金对价59,900.80万元。

　（2）处置安信基金管理有限责任公司股权

　2015年6月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准安信基金管理有限责任公司变更股权的批复》（证监许可〔2015〕1272号）文批复，核准安信证券将持有的安信基金管理有限责任公司19.71%股权转让给佛山市顺德区新碧贸易有限公司。转让完成后，安信证券持有的安信基金股权由52.71%变更至33%。截至2015年7月3日安信基金已完成上述转让工商变更（备案）工作。本次股权转让不会对安信基金的业务连续性和管理层稳定性产生影响。安信证券转让安信基金股权获得投资收益1.09亿元，占国投安信2015年度利润总额的 1.76 %。

　6、主要控股参股公司分析

　安信证券股份有限公司为公司的全资子公司，主要从事证券业务。注册资本35.25亿元，本报告期末，资产总额1363.07亿元，归属于母公司所有者权益216.18亿元，报告期内实现营业总收入159.83亿元，实现归属于母公司所有者的净利润45.78亿元。

　7、公司控制的结构化主体情况

　截至2015年12月31日，公司合并了13家结构化主体，这些主体主要为集合资产管理计划。对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：管理层需要就是否有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额从而实现对其控制作出重大判断，以确认对其持有的结构化主体的控制权。确定公司是代理人还是委托人的依据：根据新修订的《合并财务报表》准则，拥有决策权的投资方在判断是否控制被投资方时，需要考虑其决策行为是以主要责任人（即，实际决策人）的身份进行还是以代理人的身份进行。截至2015年12月31日，上述纳入合并范围的结构化主体的总资产为人民币56.74亿元。

　（三）关于公司未来发展的分析与讨论

　1、行业竞争格局和发展趋势

　公司在报告期内完成了重大资产重组，安信证券成为公司全资子公司，证券业务成为公司目前的主要业务。

　（1）行业竞争格局

　随着金融混业经营趋势的加速、创新政策的推动、资本中介业务的兴起、跨界竞争的加剧，证券公司在资本实力、创新能力、风险管理、体制机制等领域的竞争将更加明显，证券公司的核心竞争力将由牌照、网点和规模优势向资本、体制机制、人才、专业化优势、风险管理能力等方面转变，证券公司经营的差异化和特色化将进一步体现。来自银行、保险、信托、第三方资产管理机构、外资金融机构及大型互联网企业的竞争将进一步加剧。

　（2）行业发展趋势

　2016年伴随全球股市出现新一轮下跌，一些新兴市场经济体汇率贬值，我国经济金融面临的外部环境不确定因素增多，给资本市场和证券行业发展带来了挑战。

　1）经济持续下行压力加大，调整与改革激发新动力

　2016年，国内经济持续下行压力依然较大，企业盈利下滑，杠杆率仍然高企，信用违约风险增加；流动性趋紧，股市、汇市、债市、货币市场等风险因素交互影响；国际形势同样错综复杂，不容乐观。为此，2016年中国经济发展需要重点抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板等工作，增强持续增长动力，推动社会生产力整体改善。资本市场作为市场化配置资源的平台，具有服务和支持实体经济发展的独特优势，可以为企业提供多样化融资方式，降低企业杠杆率和融资成本，支持企业并购重组，助力产能化解和存量盘活，培育新产业、新业态、新商业模式，激发经济增长新动力。可以预计，产业并购、行业整合、不良资产处置将会成为市场热点，将给券商带来更多的业务机会。

　2）金融改革红利将不断释放，券商业务转型迎来新机遇

　适应国家经济金融改革、产业风险管理、资本市场开放的需要，资本市场的改革创新将稳步推进，跨业务、跨市场、跨境、跨界的创新将不断出现，从而对券商的创新能力、产品开发、投资研究、风险管理等核心能力提出了更高的要求：

　一是多层次的股权市场建设将加快。随着国企改革、沪港通、深港通等一系列改革的推动及完善，主板市场将稳步发展；新三板分层实施在即，流动性将不断提高，新三板将呈现加速发展之势；区域性股权市场将规范发展。

　二是债券市场的规范发展将加快。债券品种将更加丰富，可转换债、可交换债等股债结合品种、绿色债券、可续期债券、高收益债券、项目收益债券等将逐步推出，企业资产证券化将加快发展，债券市场的互联互通将进一步深化。

　三是期货及衍生品市场发展将稳妥推进。股票期权试点将进一步完善，碳排放权期货交易、原油等战略性期货品种有望研究推出，商品指数期货、利率及外汇期货研发力度将加大。

　3）守住底线，严格监管，审慎创新，将成为主基调

　监管层在年初的讲话中提出了要正确处理好发展与监管的关系，处理好创新与规范的关系，从中可以看出，严格监管，审慎创新，守住不发生系统性金融风险的底线，将成为未来一段时间监管政策的主基调。但审慎创新并不等于停止创新的步伐，创新始终是市场发展的不竭动力，是券商增强竞争力的根本途径，这已成为行业的共识。2016年，预计监管部门将按计划分步骤推出既定改革和政策。因此，券商需要重视其创新必须与自身的风控合规能力相匹配，产品创设和新业务推出要坚守法律法规底线，做好风险评估论证，紧扣客户多元化的融资需求和多样化的财富管理需要；在客户管理上，要加强投资者适当性管理，尽力维护客户和投资者的合法权益。

　2、公司发展战略

　公司在完成重大资产重组后，安信证券为公司全资子公司，目前公司的业务和战略主要通过安信证券体现。安信证券基于对行业未来发展趋势的判断，以及自身条件的评估，在2014年制定了未来三年发展战略：即提升市场份额，到2016年收入和利润进入行业第一梯队，增长快于行业平均水平；特色业务领先，机构业务、研究品牌行业领先，衍生品与量化自营等特色领域进入前列；净资产收益率显著提升，超过行业平均水平；实现公司上市，进入行业第一梯队。同时制定了零售、投行、机构、资管四大业务战略和十五项主要战略举措，并提出了需要夯实的相关基础性工作，包括以客户为中心进一步理清业务架构和机制；强调执行力和业务协同；增强资金运用能力，努力提高资金效率；不断提升风险管理能力和水平；加大优秀人才培养和引进力度等。

　2015年是安信证券三年发展战略实施的第二年，安信证券通过年度绩效目标设定、战略举措执行监督及考核等方式逐步落实公司战略。从两年的战略执行效果来看，三年发展战略是符合安信证券公司实际情况、顺应市场发展变化的。安信证券将根据市场、行业变化及实际情况适时调整和完善战略举措，督促战略执行，力争早日实现公司战略目标。

　3、经营计划

　相比2015年，2016年机遇和挑战共存，但面临的经营压力和困难在加大。2016年，国投安信将加快战略布局，完善内控建设，依托全资子公司安信证券做大做强金融证券业务。安信证券将围绕“扩大优势、补强短板，全面提升综合竞争实力”的总体思路，狠抓战略落实，扎实推进各项工作。

　1）积极把握市场机遇，努力培植收入增长点。积极发展资产证券化业务和并购业务。进一步培育和扶持衍生品业务、量化投资业务。稳妥推进新三板做市交易业务。着力开展柜台市场业务。抢占主经纪商业务市场份额。

　2）进一步探索和推进互联网证券业务。深耕互联网合作渠道，持续改善手机证券、网上商城、微信商城平台，构建适应互联网时代要求的综合金融服务体系。优化线上服务，推进以移动客户端为主的互联网平台建设。

　3）加强业务协作，实现综合效能最大化。贯彻实施“卖方积累资源，买方实现收入”的业务协作原则，大力促进投资业务和交易业务的发展。加强部门协作，最大限度地满足客户的全方位需要。

　4）做好资产负债管理。根据经济资本的测算来实现资金的合理配置。在继续支持融资融券等资本中介型业务发展的同时，在短期利益驱动和长期利益保障间取得适当平衡。加强自营投资业务培育，提高公司主动型投资能力。

　5）进一步完善组织架构。以业务条线各自为战的传统部门架构逐渐过渡到业务管委会的组织架构，强化业务协作，提升对商业机会的敏感度与反应能力。

　6）高度重视风险控制。切实守住合规底线。正确度量测评风险承受能力，确保各类风险整体处于可控、可承受范围。加强公司经营杠杆水平、流动性风险的分析与监测，提升专业技能和风险管理水平。

　为满足业务发展需要，安信证券将不断拓宽融资渠道，优化债务融资结构。2015年度，安信证券通过增资扩股补充资本金60.48亿元，发行次级债券160亿元,发行证券公司短期公司债券58亿元，发行证券公司短期融资券37亿元。2016年，安信证券将根据市场变化及业务实际需求，合理安排长短期融资方式，持续补充业务发展资金，进一步降低债务融资成本，保证公司经营目标的顺利实施。

　（四）重大风险提示

　2015年6月中旬以来，A股市场出现异常波动，监管层采取了一系列稳定市场措施。公司全资子公司安信证券积极响应中国证券业协会的倡议，参与稳定市场，先后两次合计出资41.60亿元，委托中国证券金融股份有限公司进行集中投资管理，使得安信证券在A股的投资规模较大增加，A股市场的波动将可能对安信证券经营产生较大影响。由于公司业务来自安信证券，安信证券经营的变化亦会直接影响本公司。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2015年12月31日，子公司安信证券股份有限公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于安信证券变更融资类业务坏账准备计提标准的议案》，对于融资类金融资产，未按照专项认定计提减值准备的，在资产负债表日，按照融资余额的0.3%计提减值准备。本事项属于会计估计变更，采用未来适用法处理。会计报表主要影响金额如下：

　■

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　本公司报告期内未发生重大前期差错更正。

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期内，因重大资产重组，公司发行股份购买了安信证券股份有限公司100%股权；设立了1家全资子公司——上海毅胜投资有限公司；处置了所持上海中纺物产发展有限公司、无锡华燕化纤有限公司、包头中纺山羊王实业有限公司、北京同益中特种纤维技术开发有限公司、上海纺通物流发展有限公司及中纺无锡新材料科技发展有限公司6家公司全部股权。

　财务报表合并范围变化详见公司2015年度报告附注“八、合并范围的变更”及“九、在其他主体中的权益”。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　国投安信股份有限公司

　董事长：施洪祥

　2016年3月29日

　证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-021

　国投安信股份有限公司

　关于公司董事辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司董事会于2016年3月28日收到戎蓓先生递交的书面辞职报告。因工作原因，戎蓓先生申请辞去公司第六届董事会董事职务。根据《公司法》及《公司章程》规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，戎蓓先生辞职后，不在公司担任其他职务。公司将尽快按照相关程序选举新任董事。公司对戎蓓先生在担任董事期间为公司发展做出的努力与贡献表示衷心的感谢！

　特此公告。

　国投安信股份有限公司

　董事会

　2016年3月30日

　证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-022

　国投安信股份有限公司

　六届十三次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　叶柏寿董事因公出差委托祝要斌董事出席本次董事会。

　陈志升董事因公出差委托祝要斌董事出席本次董事会。

　国投安信股份有限公司（以下简称国投安信或公司）六届十三次董事会于2016年3月29日在浙江海宁以现场会议方式召开。会议由董事长施洪祥先生召集和主持，应出席会议董事8人，实际出席会议董事6人，叶柏寿董事因公出差委托祝要斌董事出席会议并行使表决权，陈志升董事因公出差委托祝要斌董事出席会议并行使表决权。公司6名监事及2名高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事会逐项审议并通过了以下议案：

　一、《国投安信股份有限公司2015年度董事会报告》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、会议听取了《国投安信股份有限公司2015年度独立董事述职报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议。该报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，以下简称上交所网站）。

　三、会议听取了《国投安信股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职报告》。该报告详见上交所网站。

　四、《国投安信股份有限公司2015年度财务决算报告》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、《国投安信股份有限公司2016年度财务预算报告》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　六、《国投安信股份有限公司2015年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所审计，公司2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润为4,522,592,742.73 元，累计未分配利润4,492,456,776.58元。母公司实现净利润51,827,393.53 元，按照净利润的10%提取法定盈余公积5,182,739.35 元,加上年初未分配利润94,154,814.64 元，累计未分配利润140,799,468.82元。

　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司章程等相关规定，公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础。鉴于2015年公司进行了重大资产重组，2015年度母公司可供分配利润较小，公司本次拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本，待相关条件成熟后再进行分红。

　公司全资子公司安信证券股份有限公司董事会已经于2016年3月28日通过了按每股0.423元向股东派发2015年度股利的议案，该分红议案将由其股东大会批准后生效。按照安信证券股份有限公司2015年末股本3,525,134,979股计算，向股东派发的2015年度股利共计1,491,132,096.12元。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、《国投安信股份有限公司2016年度预计日常关联交易的议案》

　表决结果：关联董事回避表决，6票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　该议案具体内容详见上交所网站和公司指定信息披露媒体的公司公告（2016-024号）。

　八、《国投安信股份有限公司关于提名第六届董事会董事候选人的议案》

　根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，经公司股东推荐，董事会提名委员会审议通过，董事会提名吴蔚蔚女士为公司第六届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满时止。吴蔚蔚女士简历详见附件。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、《国投安信股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该报告及相关附件详见上交所网站。

　十、《国投安信股份有限公司关于安信证券股份有限公司减值测试的专项报告》

　依照国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）于公司收购安信证券100%股权并募集配套资金（以下简称“前次重组”）时所做的有关承诺，公司应在前次重组实施完毕后的3个会计年度（即2015、2016、2017等3个会计年度结束后）对标的资产，即安信证券100%股东权益价值进行减值测试，若安信证券100%股东权益价值较交易价格出现减值，国投公司负责向公司就减值部分进行股份补偿。

　现《安信证券股份有限公司2015年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》已编制完成，会计师事务所对报告出具了标准无保留的专项审核意见。根据报告，截至2015年12月31日，安信证券100%股东权益价值较交易价格未出现减值，国投公司无需向公司进行股份补偿。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该报告附件详见上交所网站。

　十一、《国投安信股份有限公司2015年度报告及其摘要》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　《公司2015年度报告》全文及其摘要详见上交所网站。年报摘要详见公司指定信息披露媒体。

　十二、《国投安信股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》

　国投安信现章程为原中纺投资2015年5月8日股东大会通过的《公司章程》，并已在上海证券交易所网站公开披露。公司完成重大资产重组后，原章程部分条款已不符合目前公司发展现状，现拟修改公司章程（见附件）。公司章程修改初稿已由国投安信常年法律顾问审核并出具了《关于国投安信股份有限公司<公司章程>修订稿的法律审查意见》。修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。法律意见书详见上交所网站。

　十三、国投安信股份有限公司关于召开2015年度股东大会有关事宜的议案

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　该议案具体内容详见上交所网站和公司指定信息披露媒体的公司公告（2016-026号）。

　特此公告。

　国投安信股份有限公司

　董事会

　2016年3月30日

　附件一：

　吴蔚蔚女士简历

　吴蔚蔚女士，女，1968年出生，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士，高级经济师。现任国家开发投资公司公司改革工作办公室常务副主任。曾任国融资产管理有限公司高级项目经理，国投信托有限公司财务总监，国家开发投资公司战略发展部副主任等职务。

　附件二：

　《公司章程》修改对照表

　■

　■

　证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-023

　国投安信股份有限公司

　六届十三次监事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国投安信股份有限公司六届十三次监事会于2016年3月29日在浙江海宁召开。会议由监事会副主席李萱女士召集和主持，应出席会议的监事6人，实际出席会议的监事6人。公司2名高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下报告及议案：

　1、《国投安信股份有限公司2015年度监事会报告》

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、《国投安信股份有限公司2015年度报告正文及其摘要》

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、《国投安信股份有限公司2015年度利润分配预案》

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、《国投安信股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　国投安信股份有限公司

　监事会

　2016年3月30日

　证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-024

　国投安信股份有限公司关于2016年度预计日常关联交易的议案

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　根据公司资产重组后业务开展需要，参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的有关规定及上市券商的普遍做法，现对公司2016年度日常关联交易进行预计，该议案已经公司六届十三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　公司2016年度预计日常关联交易均客观公允，交易条件公平合理，符合公司利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。

　相关关联交易不影响公司的独立性，公司业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　一、前次日常关联交易的预计和执行情况

　（一）收入

　■

　（二）支出

　■

　（三）投资

　■

　（四)重大资产重组涉及的关联交易

　■

　（五）关联担保情况

　本公司作为担保方：

　■

　注：根据《国投安信股份有限公司重大资产出售交割备忘录》，上述担保事项，随公司重大资产重组置出，由国投贸易承接。

　二、2016年预计日常关联交易情况

　（一）预计收入

　■

　（二）预计支出

　■

　（三）预计投资

　■

　三、关联方介绍和关联关系

　（一）国家开发投资公司—公司控股股东

　国家开发投资公司为本公司的控股股东，股份比例为46.13%。该公司法定代表人为王会生先生，注册资本194.70511亿元人民币。主营业务范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。

　（二）中国证券投资者保护基金有限责任公司—公司股东

　中国证券投资者保护基金有限责任公司为本公司的股东，股份比例为20.58%。该公司法定代表人为刘洪涛女士，注册资本63亿元人民币。主要业务范围：筹集、管理和运作基金；监测证券公司风险，参与证券公司风险处置工作；证券公司被撤消、关闭和破产或被证监会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处分受偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险时，向证监会提出监管、处置建议；对证券公司运营中存在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制。

　（三）安信基金管理有限责任公司—安信证券的参股公司

　安信基金管理有限责任公司是安信证券的参股公司，股份比例为33%。该公司法定代表人为牛冠兴先生，注册资本3.5亿元人民币。主要业务范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务,是为客户提供专业理财服务的资产管理机构。

　（四）安信乾盛财富管理（深圳）有限公司—安信基金管理有限责任公司的全资子公司

　安信乾盛财富管理（深圳）有限公司是安信基金管理有限责任公司的全资子公司，该公司法定代表人为刘入领先生，注册资本2000万元人民币。主要业务范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

　（五）其他关联方介绍—国投控制的其他公司

　1、国投资本控股有限公司

　国投资本控股有限公司是国投的全资子公司，该公司法定代表人为叶柏寿先生，注册资本25亿元人民币。主要业务范围：对外投资，资产管理，接受委托对企业进行管理，投资策划及咨询服务。

　2、国投资产管理公司

　国投资产管理公司是国投的全资子公司，该公司法定代表人为刘良先生，注册资本6.5亿元人民币。主要业务范围：资产管理，资产重组，自有设备租赁，与业务相关的信息、技术咨询服务，财务咨询服务，企业管理咨询和产权经纪业务。

　3、国投瑞银基金管理有限公司

　国投瑞银基金管理有限公司是国投控股子公司国投泰康信托有限公司的子公司，股份比例为51%。该公司法定代表人为叶柏寿先生，注册资本1亿元人民币。主要业务范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

　4、国投瑞银资本管理有限公司

　国投瑞银资本管理有限公司是国投瑞银基金管理有限公司的全资子公司，该公司法定代表人为王彬女士，注册资本5000万元人民币。主要业务范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

　5、国投财务有限公司

　国投财务有限公司是国投的控股子公司，股份比例为35.6%。该公司法定代表人为张华先生，注册资本20亿元人民币。主要业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。

　6、国投保险经纪有限公司

　国投保险经纪有限公司是国投财务有限公司的全资子公司。该公司法定代表人为兰如达先生，注册资本5000万元人民币。主要业务范围：财产保险、工程保险、责任保险、特殊风险保险、信用保证保险、车辆保险和人身保险等领域。

　四、关联交易定价政策

　（一）收入

　1、证券交易手续费及佣金收入：参照市场佣金收费标准进行收费。

　2、交易单元租赁收入：参照市场席位租赁收费标准进行收费。

　3、产品代销收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

　4、承销服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

　5、财务顾问服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

　6、投资顾问服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

　7、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

　8、存款利息收入：参照金融行业同业存款的市场利率水平定价。

　9、向关联方借款利息收入：参照市场利率水平定价。

　（二）支出

　1、利息支出：参照市场利率水平、市场价格水平及行业惯例定价。

　2、房屋租赁费用支出：租赁价格参照市场价格。

　（三）投资

　认购基金产品：以基金净值认购并相应支付手续费，手续费参照市场价格水平及行业惯例定价。

　五、关联交易目的和对公司的影响

　（一）公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的拓展，并将为公司带来一定的收益。

　（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司非关联股东的利益。

　（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　六、日常关联交易履行的审议程序

　《国投安信股份有限公司关于2016年度预计日常关联交易的议案》经2016年3月29日公司六届十三次董事会审议通过，关联董事回避了表决。表决结果：关联董事回避表决，6票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　公司独立董事会前审阅本议案并发表事前认可书面意见，并在董事会上发表独立意见，认为：公司所做《国投安信股份有限公司关于2016年度预计日常关联交易的议案》是公司经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。

　特此公告。

　国投安信股份有限公司

　董事会

　2016年3月30日

　证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号:2016-025

　国投安信股份有限公司

　关于2015年度利润分配预案的说明

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 公司2015年度利润分配预案及董事会审议情况

　2016年3月29日国投安信股份有限公司（以下简称国投安信或公司）召开第六届董事会第十三次会议审议《公司2015年度利润分配预案》，董事会表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　经立信会计师事务所审计，公司2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润为4,522,592,742.73 元，累计未分配利润4,492,456,776.58元。母公司实现净利润51,827,393.53 元，按照净利润的10%提取法定盈余公积5,182,739.35 元,加上年初未分配利润94,154,814.64 元，累计未分配利润140,799,468.82元。

　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司章程等相关规定，公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础。鉴于2015年公司进行了重大资产重组，2015年度母公司可供分配利润较小，公司本次拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本，待相关条件成熟后再进行分红。

　公司全资子公司安信证券股份有限公司董事会已经于2016年3月28日通过了按每股0.423元向股东派发2015年度股利的议案，该分红议案将由其股东大会批准后生效。按照安信证券股份有限公司2015年末股本3,525,134,979股计算，向股东派发的2015年度股利共计1,491,132,096.12元。

　公司独立董事何柱峰、邱海洋、曲晓辉发表同意该利润分配预案的独立意见。公司第六届董事会第十三次会议决议公告请参见公司于 2016年3月31日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。

　二、 董事会就 2015年度利润分配预案的说明如下：

　（一）行业及公司经营情况

　2015年，公司实施完成重大资产重组，主业由传统纺织业变为金融证券服务业,公司主要业务来自全资子公司安信证券。2015年，受经济新常态和改革创新驱动、行业放松管制、直接融资比重提升、居民财富增长及资产配置需求多样化等因素的影响，证券行业迎来了良好的发展机遇，业务的广度和深度得到拓展，行业规模和经营业绩实现了持续大幅增长。另一方面，A股市场异常波动，融资融券规模大起大落，资本跨市场流动加快，行业监管政策调整变化等，给证券市场的稳定发展及参与各方带来了挑战。

　2015年，安信证券坚持以客户为中心，抓住市场机遇，加快业务转型和创新，加强资源共享和业务协同，完善风控合规体系，提升资金使用效率，进一步拓宽收入来源，增强了盈利能力和抗风险能力，保持了持续健康发展。

　（二）公司最近三年资金收益情况

　公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

　■

　注：因公司2015年度实施了重大资产重组，公司根据《企业会计准则第20号—企业合并》中对同一控制下的企业合并的相关规定对以前年度同期数进行了追溯调整。2014、2013年数据均为调整后。

　2015年公司重大资产重组完成后，国投安信全资持有安信证券，主业由传统纺织业变为金融证券服务业，公司整体盈利能力大幅提升。 2015年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为4,522,592,742.73 元，累计未分配利润4,492,456,776.58元。母公司实现净利润51,827,393.53元，累计未分配利润140,799,468.82元。

　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司章程等相关规定，公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础。鉴于2015年公司进行了重大资产重组，2015年度母公司可供分配利润较小，公司本次拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本，待相关条件成熟后再进行分红。

　三、 留存未分配利润的确切用途

　公司留存未分配利润主要用于上市公司信息披露及日常营运。

　留存的未分配利润投入将有助于公司提高上市公司形象和持续盈利能力，为投资者带来长期持续的回报。

　综上所述，公司董事会拟定的《公司2015年度利润分配预案》，有助于公司提高上市公司形象和持续盈利能力，有利于公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，在法律、法规的有效保障下，积极履行公司的利润分配制度，为投资者带来长期持续的回报，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

　四、联系方式

　1、联系部门：公司董事会办公室

　2、联系电话：021-35082508

　3、公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并将召开网上投资者说明会予以沟通，具体内容详见近期将公告的《关于召开2015年度利润分配网上投资者说明会的通知》。

　特此公告。

　国投安信股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月30日

　证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-026

　国投安信股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月20日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月20日 下午1点00分

　召开地点：深圳市五洲宾馆黄河厅2号3号厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月20日

　至2016年4月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　否

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　会议还将听取《国投安信股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　相关决议见2016年3月31日中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。全部议案文本将于公司2015年年度股东大会召开前披露在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

　2、特别决议议案：第5、7项

　3、对中小投资者单独计票的议案：第5、6、7、8.01项

　4、涉及关联股东回避表决的议案：第6项

　应回避表决的关联股东名称：国家开发投资公司及其关联公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、个人股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记；委托他人出

　席会议的，委托代理人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份

　证、证券帐户卡和持股凭证办理登记。

　2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人证券账户卡、持股凭证、法

　人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　3、股东可以采用信函或传真方式登记，烦请注明“股东大会登记”字样，传真电话：021-35082523，联系电话：021-35082508。

　4、参加现场会议登记时间：2016年4月19日（星期二）上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

　5、登记地点：深圳市五洲宾馆A座嵩山厅

　六、其他事项

　1、会期半天，股东出席现场会议费用自理。

　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会进程按当日通知进行。

　特此公告。

　国投安信股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　国投安信股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　公司代码：600061 公司简称：国投安信