一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2015年度实现归属于母公司净利润人民币153,154,405.84元，加上年结转未分配利润550，060，650.51元，减去已分配2014年度股利62,712,000元，本年计提10%的法定盈余公积16,399,181.49元。本年度未分配利润为 624,103,874.86元。

　公司拟定2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.48元（含税），共计派发股利46,406,880.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.30%。剩余未分配利润为577,696,994.86元转入下一年度。

　公司2015年资本公积金转增股本方案：截止至2015年12 月31日，公司合并报表资本公积金余额为 15,229,077.49 元，根据公司现有情况，拟定2015年度公司不进行资本公积金转增股本。

　二 报告期主要业务或产品简介

　公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T47542011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。公司经营范围：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　公司主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品。

　公司经营模式：公司主要拥有为国内汽车整车的下列产品提供从研发、采购、制造、销售及售后等全流程的OEM配套服务能力。1.汽车电子系统（含仪表）：拥有为国内汽车整车提供车身及车载汽车电子产品的OEM配套服务能力；2.饰件系统：拥有为国内汽车整车提供汽车饰件产品的OEM配套服务能力；3.制动系统：拥有为国内商用车提供汽车气动制动产品的OEM配套服务能力；4.金属铸件：拥有为国内汽车整车、摩托车提供从800—3500吨有色金属铸件产品的OEM配套服务能力；5.供油系统：拥有为国内摩托车提供供油系统产品的OEM配套服务能力；6.整车销售：公司全资子公司东仪汽贸公司在上海有6家4S直营店，主要销售东风日产、东风风神、东风风行等品牌汽车。

　公司主要的业绩驱动因素：1.根据公司客户的销售状况引导公司各板块业务的同步销售；2.公司进行业务板块的整合促进各业务板块的发展；3.根据公司新产品研发成果促进公司业绩。

　报告期内，公司所处汽车零部件行业的发展阶段为成熟期；汽车零部件行业与整车制造业存在着密切的联动关系，由于整车行业周期与国民经济的发展周期密切相关，属于对经济景气周期高度敏感的行业，因此汽车零部件行业受下游整车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性特征。汽车零部件行业主要面向整车配套市场，而我国乃至全球的汽车工业发展均呈现出集中化、规模化的行业发展趋势，因此也就决定了零部件配套供应商的客户结构较为集中。基于上述原因，国内汽车零部件企业为降低运输成本、缩短供货周期、提高协同生产能力，往往选择在整车厂商临近区域设立生产基地，并逐步形成以东三省、长三角、珠三角、京津、中部和西南等六大汽车产业基地为辐射中心的行业分布特征。汽车零部件行业的季节性特征与整车的生产和销售季节性保持一致，由于整车市场目前竞争较为激烈，各整车厂商对现有车型营销力度的加大以及新车型推出周期的缩短，整车行业在每年的夏季波动性较大，因此汽车零部件行业亦具备此季节性特征。

　截止2015年9月30日汽车零部件上市公司公告的财务数据中，公司总资产、主营收入、净利润在汽车零部件上市公司中处于中等偏上水平，主营收入增长率、销售毛利率在零部件上市公司中处于中等偏下水平。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　报告期内，公司实现营业收入48.25亿元、总资产43.03亿元、归属于母公司所有者权益10.79亿元、实现营业利润2.99亿元、归属于母公司所有者净利润1.53亿元、每股收益0.4884元；较上年同期分别减少1.56%、增加1.41%、增加9.15%、减少2.29%、减少24.53%、减少24.54%。营业收入的减少，主要是因为本报告期内，由于公司目标市场汽车销售量下降，导致公司汽车配套产品销售量下降所致。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　（1）会计估计变更的原因

　公司为了更加真实客观的反映应账款项（含应收账款和其他应收款）的风险，根据公司第六届董事会第五次会议决议及公司2014年年度股东大会审议通过的决议，公司于2015年1月1日开始对目前执行的坏帐计提标准进行调整。

　（2）会计估计变更的具体内容

　变更前：

　受最终控制方控制的关联方及合营、联营企业不计提坏账准备

　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

　■

　变更后：

　合并范围内的应收账款和其他应收款不计提坏账准备

　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

　■

　（3）会计估计变更对公司的影响

　根据《企业会计准则第28号------会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法。从2015年1月1日开始执行，无需对公司已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往年度财务状况和经营成果无影响。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　东风电子科技股份有限公司

　董事长：高大林

　董事会批准报送日期：2016年3月31日

　证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2016-005

　东风电子科技股份有限公司第七届董事会

　第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　东风科技董事会已于2016年3月2日向全体董事以电子邮件方式发出了第七届董事会第一次会议通知，第七届董事会第一次会议于2016年3月29日在上海公司总部大会议室召开，会议由董事长高大林先生主持，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　经审议，董事会通过了如下议案：

　1．审议通过了公司2015年度总经理工作报告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2. 审议通过了公司2015年度董事会工作报告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3. 审议通过了公司2015年年度报告及报告摘要。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司2015年年度报告》

　4. 审议通过了公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5. 审议通过了公司2015年度利润分配及资本公积金转增预案。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2015年度实现归属于母公司净利润人民币153,154,405.84元，加上年结转未分配利润550，060，650.51元，减去已分配2014年度股利62,712,000元，本年计提10%的法定盈余公积16,399,181.49元。本年度未分配利润为 624,103,874.86元 。

　公司拟定2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.48元（含税），共计派发股利46,406,880.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.30%。剩余未分配利润为577,696,994.86元转入下一年度。

　公司2015年资本公积金转增股本方案：截止至2015年12 月31日，公司合并报表资本公积金余额为 15,229,077.49 元，根据公司现有情况，拟定2015年度公司不进行资本公积金转增股本。

　公司独立董事发表独立意见：公司董事会拟定的 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，我们同意将该预案提交公司 2015年度股东大会审议通过后方可实施。

　6. 审议通过了公司一次性计提员工提前休养福利的议案。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　根据公司第六届董事会2013年第五次临时会议审议通过的《东风电子科技股份有限公司员工提前休养管理办法》精神，在员工个人申请的基础上，经公司管理层批准，公司下属全资子公司东风汽车电子有限公司共有77人办理提前休养手续。

　根据《企业会计准则》的要求，在员工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予补偿，建议公司对经批准办理了提前休养手续的人员一次性计提辞退福利，计提费用共计人民币2130万元。

　7. 审议通过了公司2015年年度日常关联交易执行情况的议案（关联董事回避表决）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。

　8.审议通过了关于公司控股子公司利用闲置自有资金委托理财的议案。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　为充分利用公司控股子公司的闲置自有资金，提高闲置自有资金使用效率，增加控股子公司现金资产收益，公司控股子公司将运用不超过人民币壹亿元的闲置自有资金，用于购买银行发行的不超过一年期短期理财产品，上述资金额度可滚动使用，期限自2016年1月1日起一年内有效，并授权控股子公司管理层在上述投资额度及期限内签署相关合同文件。

　9. 审议通过了关于公司下属东风汽车电子有限公司关联借贷事项的议案（关联董事回避表决）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。

　10. 审议通过了东风电子科技股份有限公司下属子公司处置固定及存货资产的议案。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　一、东风汽车电子有限公司（以下简称“东风电子公司”）

　截止2015年12月31日，东风电子公司现有固定资产车辆设备，由于使用时间长，车辆状况已无法满足现有运输需求，且闲置已无使用价值。资产原值为人民币131,700.00元，已计提折旧为人民币123,316.20元，资产净额为人民币8,383.80元，建议全部报废处置。

　二、湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利公司”）

　1、截止2015年12月31日，湛江德利公司下属子公司东风（十堰）有色铸件有限公司，现有固定资产设备，由于使用时间长，设备已无法满足现有生产需求，且闲置已无使用价值。资产原值为人民币11,988,575.72元，已计提折旧为人民币,8,223,207.25元，资产净额为人民币3,765.368.47元，已计提资产减值准备为人民币2,371,320.47元。建议全部报废处置。

　2、截止2015年12月31日，德利公司下属子公司东风（十堰）有色铸件有限公司，现有存货一批, 由于产品改型（或者淘汰）形成的工刀夹辅具及部分产成品积压时间长，且已无使用价值。资产原值为人民币2,851,892.66元，已计提存货跌价准备为人民币2,851,892.66元。建议全部报废处置。

　明细情况附表如下： 单位：人民币 元

　■

　11. 审议通过了公司2016年度投资计划。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　12.审议通过了公司2015年投资计划执行情况。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　13. 审议通过了公司2015年内部控制评价报告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司2015年内部控制评价报告》

　14. 审议通过了关于召开公司2015年年度股东大会的议案。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司关于召开公司2015年年度股东大会的通知公告》

　上述第2项至第11项议案将提请公司2015年年度股东大会审议并授权公司董事会具体办理有关事宜。

　特此公告。

　东风电子科技股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2016-006

　东风电子科技股份有限公司

　第七届监事会2016年第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　一、监事会会议召开情况

　东风科技监事会已于2016年3月2日向全体监事以电子邮件方式发出了第七届监事会2016年第二次会议通知，第七届监事会2016年第二次会议于2016年3月29日在上海公司总部大会议室召开，会议由监事长杨庆杰先生主持，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，公司高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1.审议通过了公司2015年年度报告及报告摘要。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司2015年年度报告》

　2. 审议通过了公司2015年度监事会工作报告。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　报告期内，公司监事参加了公司2014年度股东大会，列席第六届董事会第五、六次会议、第六届董事会2015年第一、二、三、四次临时会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、内控制度的建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督。 监事会认为，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议,各项经营决策科学、合理，为完成公司2015年经营业绩和寻求公司未来更大的发展作出了努力；在执行公司职务时无违反法律，法规，公司章程及损害公司利益和投资者利益的行为发生。

　1）监事会对公司依法运作情况的独立意见：

　监事会认为报告期内公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，公司重大决策程序合法，公司进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；公司高级管理人员能够勤勉尽职，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

　2）监事会对检查公司财务情况的独立意见：

　监事会认为报告期内公司财务管理规范、有序，财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司的经营成果和财务状况，未发现参与报表编制和审核人员有违反保密规定的行为。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2015年年度审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。

　3）监事会对公司关联交易情况的独立意见：

　监事会认为公司在报告期内所进行的关联交易主要是正常经营过程中发生的商品购销往来，并遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。

　4）监事会对检查公司内控情况的独立意见：

　公司按规定的程序聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的内部控制审计机构，对公司非财务报告相关的内部控制进行了审计，审计公司对公司现存问题提出的整改建议，真实反映了公司该年度的内控状况。

　3. 审议通过了关于公司2015年年度日常关联交易执行情况的议案。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。

　4.审议通过了关于公司下属东风汽车电子有限公司关联借贷的议案。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。

　5. 审议通过了东风电子科技股份有限公司2015年内部控制评价报告。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司2015年内部控制评价报告》

　特此公告。

　东风电子科技股份有限公司监事会

　2016年3月31日

　报备文件

　（一）公司第七届监事会2016年第二次会议决议

　证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2016-007

　东风电子科技股份有限公司

　日常关联交易公告（一）

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 需要提交东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司”）股东大会审议。

　● 日常关联交易对关联方形成较大的依赖，所以关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

　东风汽车公司（以下简称为“东风汽车”）为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在为东风汽车OEM配套的行为。

　东风科技是东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）的控股子公司，东风零部件是东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司。东风科技最初是为东风汽车、东风有限供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风汽车、东风有限的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然较大，因此与共同控股股东之一东风汽车之间的关联交易是不可避免的。根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　在2014年12月1日召开的公司第六届董事会2014年第六次临时会议以3票赞同（本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事）的表决结果审议通过了《东风电子科技股份有限公司关于2015年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案》，关联董事回避表决；本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决；独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见为：1.本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；2.此项日常关联交易须经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东应回避在股东大会上对该议案的表决。2014年12月19日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，审议上述议案时关联股东回避表决。

　（二）日常关联交易的预计和执行情况

　公司2014年全年执行日常关联交易的基本情况为：

　■

　公司2015年日常关联交易的预计及实际执行情况为：

　■

　2015年年度执行情况明细为：

　■

　出售商品/提供劳务情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　2015年实际采购商品较计划额超5.30亿元，较2014年实际完成情况增加6.93亿元，同比增加94.03%，主要是本公司与德国克诺尔制动系统亚太区(控股)有限公司共同出资设立东科克诺尔商用车制动系统(十堰)有限公司、东科克诺尔商用车制动技术有限公司，两家公司于2014年12月18日办妥工商登记手续，2015年投入生产、销售后与关联方发生交易所致。

　2015年实际销售商品较计划减少2.01亿元，主要是公司的重要商用车客户产量大幅下降，2015年商用车比上年分别下降10%和9%、重型卡车产销量分别下降39.63%和38.36%，导致公司产品产销量下滑。

　2015年实际销售商品较2014年实际销售商品增加8.43亿元，同比增加31.74%，主要是本公司与德国克诺尔制动系统亚太区(控股)有限公司共同出资设立东科克诺尔商用车制动系统(十堰)有限公司、东科克诺尔商用车制动技术有限公司，两家公司于2014年12月18日办妥工商登记手续，2015年投入生产、销售后与关联方发生交易所致。

　二、关联方介绍和关联关系

　1．基本情况

　（1）东风汽车公司

　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号

　法人代表：竺延风 注册资本：234,000万元

　主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

　（2）公司名称：东风汽车有限公司

　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号

　法定代表人：竺延风 注册资本：1,670,000万元

　经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。

　东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。

　（3）公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

　注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

　法定代表人：童东城 注册资本：223,000万元

　经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。

　2．与公司的关联关系

　附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为本公司第一大股东和实际控制人，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风零部件和东风科技构成关联关系；东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司，因此东风汽车与东风科技构成关联关系。

　3．履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。

　公司OEM配套所形成的关联交易在公司日常经营活动中每年都持续发生，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。

　公司OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

　上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

　公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。

　特此公告。

　东风电子科技股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　●报备文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2016-008

　东风电子科技股份有限公司

　日常关联交易公告（二）

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 需要提交东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司”）股东大会审议。

　● 此项关联交易为保证公司下属东风汽车电子有限公司（以下简称为“东风电子公司”）的发展及生产经营所需要。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　在2016年3月29日召开的公司第七届董事会第一次会议上，以3票赞同（本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事）的表决结果审议通过了《关于公司下属东风汽车电子有限公司关联借贷的议案》，关联董事回避表决；本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决；独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见为：1.本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；2.此项日常关联交易须经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东应回避在股东大会上对该议案的表决。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　公司下属东风电子公司此前年度无发生过此类关联交易。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　为保证公司下属东风电子公司的发展及生产经营的需要，东风电子公司2015至2016年度拟向东风汽车财务有限公司（以下简称为“东风财务公司”）申请综合授信人民币8000万元（大写：人民币捌仟万元整）用于资金周转。借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称为“东风零部件”）提供连带责任保证担保。

　2015年实际执行情况为：

　1、2015年5月26日，东风电子公司与东风财务公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电子公司向东风财务公司借款2,000.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2016年5月26日，合同约定月利率0.3825%。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽车零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。

　2、2015年6月24日，东风电子公司与东风财务公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电子公司向东风财务公司借款1,500.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2016年6月24日，合同约定月利率0.3825%，东风电子公司于2015年11月9日提前还款1,000.00万，截止2015年12月31日，该笔借款余额为500.00万元。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽车零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。

　3、2015年5月26日，东风电子公司与东风财务公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电子公司向东风财务公司借款3,000.00万元用于资金周转，借款期限为12个月，到期日为2016年5月26日，合同约定月利率0.3825%。东风电子公司已提前全额还款，截止2015年12月31日，该笔借款余额为0元。该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽车零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。

　二、关联方介绍和关联关系

　1．基本情况

　(1)公司名称：东风汽车财务有限公司

　注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道10号

　注册资本：55877.03万元

　经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。

　东风财务是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，是东风汽车集团股份有限公司的全资子公司。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。

　（2）公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

　注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

　注册资本：223,000万元

　经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。

　（3）东风电子公司

　注册地址：湖北省襄阳市高新区江山南路创业中心

　注册资金：人民币5000万元；

　经营范围：汽车、摩拖车、工程机械及其他领域的仪表、传感器、控制索、电子产品及其他零部件。）

　2．与公司的关联关系

　东风财务公司为集团股份的全资子公司，集团股份持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风汽车零部件的控股股东，东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为东风科技的第一大股东；东风电子公司为东风科技的全资子公司。符合《股票上市规则》第10.1.3条第1项规定的关联法人的情形。因此东风零部件担保为东风电子公司在东风财务借款与东风科技构成关联关系。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　为保证公司下属东风电子公司发展及生产经营的需要，东风电子公司2015至2016年度拟向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币8000万元（大写：人民币捌仟万元整）。

　贷款用途：补充公司流动资金。

　贷款利率：按照借款时中国人民银行规定的贷款基准利率下浮10%。

　东风电子公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1.保证公司下属子公司东风电子公司的发展及生产经营的需要；

　2.有利于公司下属子公司东风电子公司减少财务成本。

　特此公告。

　东风电子科技股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　●报备文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2016-009

　东风电子科技股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年5月5日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月5日 14点00 分

　召开地点：湖北省十堰市车城西路9号东风汽车零部件（集团）有限公司11号会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月5日

　至2016年5月5日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：听取公司独立董事2015年述职报告。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案披露时间均为2016年3月31日，披露媒体为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站

　2、对中小投资者单独计票的议案：全体议案

　3、涉及关联股东回避表决的议案：7、9

　应回避表决的关联股东名称：东风汽车零部件（集团）有限公司、东风汽车公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

　1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人

　授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

　2、登记地点：上海市中山北路2000号22层证券部。

　3、登记时间：2016年4月29日 上午9：30—11：30， 下午13：00－16：30。

　六、其他事项

　1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　2、联系方式：

　通讯地址：上海市中山北路2000号22层证券部 邮编：200063

　联系电话：021-62033003转53或47分机

　传真：021-62032133

　联系人：周群霞、郑明

　特此公告。

　东风电子科技股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　东风电子科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月5日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600081 公司简称：东风科技