一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　声明

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　本公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司主营业务主要分为四大部分：内容创作、媒体经营、游戏研运、消费品制造与营销。

　（一）内容创作：公司的内容创作业务中，主要为动漫影视类内容。随着文化多业态融合与联动发展趋势的深化，公司于2014年开始切入真人影视业务。

　（1）动漫影视：公司制作动漫影视内容，已实现从创意、制作到市场推广完整的运作体系，部分加工制作环节对外委托加工，但核心环节均由公司自主完成。动漫影视作品的收入分为动漫影视片节目发行收入、授权费收入两种形式。前者主要是发行动漫影视作品的收入，后者指公司就策划制作并已播放的动漫影视作品授权客户采用其动漫影视作品中的形象、品牌等的商品，按商品销售额的一定比例收取的形象授权费。

　随着IP矩阵与泛娱乐产业运营一体化战略深化，公司持续加大对动漫影视内容创作的投入。2015年，公司共推出《喜羊羊与灰太狼》、《开心宝贝》、《火力少年王》、《铠甲勇士》、《巴啦啦小魔仙》、《超级飞侠》等16部动漫片及续集，产能超过一万分钟，在二维与三维动画创意、制作水平均保持行业领先地位。

　（2）真人影视：IP提炼成多形态、多维度的文化内容成为行业趋势。公司于2014年成立奥飞影业，从参投国内外电影项目的制作环节切入，目前主要涵盖内容创作、影片制作、衍生品开发等环节。内容创作主要依托公司现有K12领域的IP矩阵、“有妖气”平台的IP资源以及其他多形态的IP资源，进行剧本改编的二次创作过程。在影片制作环节，公司以主导或参投的形式参与制作，根据约定模式分享影片票房收益。主导项目以及部分参投项目，公司可根据协议约定进行相关衍生品开发，获得IP后端的价值增量。

　报告期内，公司电影业务效益初显，参与运作的电影项目超过20部，至今已上映8部。其中，公司参投何炅执导的青春偶像电影《栀子花开》，首日票房破亿；参投由周星驰执导的《美人鱼》获得中国影史票房冠军；参投的由莱昂纳多·迪卡普里奥主演的《荒野猎人》囊括了第88届奥斯卡最佳导演、最佳男主角、最佳摄影三项大奖，并已引入国内上映。

　（二）媒体经营：公司已建立“嘉佳卡通卫视+爱看动漫+魔屏+布卡”囊括电视、移动端动漫媒体渠道，搭建“线上”、“线下”多屏传播平台。

　（1）电视媒体：公司所控股的广东嘉佳卡通影视有限公司（下称“嘉佳卡通”）、广告专业运营团队壹沙（北京）文化传媒有限公司与北京奥飞传媒有限公司（原“北京奥飞多屏传媒有限公司”，下称“奥飞传媒”），形成“内容制作+媒体渠道+广告运营”的媒体产业链运作经营格局。通过节目赞助、节目植入、线上线下营销、软硬广告传播结合等诸多方面进行广告招商；年度广告运作通过招标方式实行广告包盘，实现营业收入。

　报告期内，嘉佳卡通国内落地覆盖进一步扩大，内容质量持续提升。作为全国6大少儿卡通卫视频道之一，嘉佳卡通2015年收视率取得突破，一方面依托公司在K12领域强大的动漫内容创作能力与多年沉淀的深厚用户基础，另一方面转型专注大型综艺节目价值挖掘，节目制作能力快速提升。

　（2）互联网媒体：公司控股国内领先的移动漫画平台北京魔屏科技有限公司（漫画魔屏），参股国内领先的儿童动漫视频移动平台北京万象娱通网络科技有限公司（爱看动漫乐园）、移动漫画APP运营商北京二次元科技有限公司（布卡漫画），平台总用户量均以千万计。公司利用平台较大的流量进一步扩大旗下漫画作品、影视内容的用户群体，提升IP影响力；同时，为其他内容、发行商提供快速、精准的客户定位与内容投放服务；此外，公司的游戏、消费品等可搭载线上媒体渠道，获得更直接、更广阔的用户群。

　（三）游戏研运：随着移动用户红利消耗与引流效果弱化，游戏行业的研发、发行、渠道三个端口存在明显的集中化趋势。自主研发能力是市场胜出的第一要素，发行是变现的重要途径。报告期内，公司的游戏业务主要集中在游戏研发方面，并开始涉足游戏发行领域。公司所研发的游戏产品由发行商支付版权金后，在各大游戏平台上推广和运营。游戏产品采用下载免费/下载收费、道具收费等模式，取得的收入在研发商、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。

　（1）游戏研发：公司旗下控股了9家游戏研发公司，各专注不同类型的产品，包括手游、端游、休闲类、修仙类、重度型等多类型游戏研发。截至2015年底，公司推出了《雷霆战机》、《怪物X联盟》、《魔天记》等多款游戏，取得了较好业绩，部分产品获得了众多市场消费者的认可。

　（2）游戏发行：此外，公司于2015年9月成立广州卓游信息科技有限公司，开启游戏发行业务，推动游戏研运一体化，着力提升游戏板块的整体运营效益。

　（四）消费品制造与营销：公司通过自主创作或授权开发，生产制造玩具产品，主要为动漫玩具与非动漫玩具，并于近期启动包括机器人、智能手表等产品在内的人工智能领域。业务流程主要包括创意外观设计、结构功能开发、模具开发、制造、营销等多个环节。公司在前端创意与后端营销方面，大力推动与精品IP矩阵相结合，提升产品的品牌效应；自有的产品研发与制造体系使公司在成本、效率、市场反应等方面更具竞争优势，因而在国内玩具市场持续保持领先的地位。

　（1）动漫玩具：公司动漫玩具主要包括喜羊羊玩具、火力少年王悠悠球、战斗王之飓风战魂陀螺、巴啦啦小魔仙女孩人偶和装备玩具、铠甲勇士人偶和装备玩具、超级飞侠变形和模型玩具等自主创作的动漫形象相关的衍生品。动漫玩具依托公司精品IP矩阵的巨大影响力以及多点开花的产业生态，不断开创多产业联动营销模式。2015年秋季，铠甲勇士玩具系列宣布开展“玩具+游戏+电影”的创新营销。受益于动画系列人气快速上升，2015年超级飞侠相关总收入，包括玩具、影视、授权等，接近2亿。国际化业务也实现长足发展，与孩之宝合作取得实质性成果。双方于2015年3月成立合资公司，共同打造的首款主打“IP+益智”的玩具产品铠甲勇士酷垒积木已在国内上市；共同推出国际版《火力少年王》已于2015年11月13日在美国播出，衍生玩具将随之在美国上市。

　（2）非动漫玩具：公司非动漫类玩具主要包括澳贝婴童玩具、遥控飞机、挥挥飞车等。其中澳贝婴童玩具经过多年的悉心经营，已在国内婴童玩具市场中建立了较高的品牌美誉度。通过深入了解用户需求，加大产品研发力度，多方位满足母婴需求。近期澳贝所开发的新品中，帮助新手妈妈轻松育儿的“新妈三宝”，成功快速切入市场，助力提升优质客户的市场占有率。

　（3）智能玩具：公司启动了智能玩具的设计、研发、制作，并与多家人工智能领先企业建立战略联盟，以“IP+智能”战略理念为消费者带来更多创新体验产品。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年是公司构建产业生态关键性的一年。整体而言，公司基本完成IP创造、IP传播与IP衍生产业相互协同发展的泛娱乐生态圈的构建。泛娱乐生态的进化逻辑更加清晰，产业布局得到优化，综合竞争力全面提升。

　报告期内，公司紧紧围绕“内容为王”、“互联网化”和“国际化”的“泛娱乐”发展战略，以及“连接、变革、协同”的经营主题，有序开展各项重点经营工作。具体如下：

　（1）深化“内容为王”战略，构筑泛娱乐IP平台，奠定奥飞泛娱乐生态的核心基础

　公司在K12领域已打造了庞大的动漫IP矩阵，以及构建了完善的IP创造体系。2015年，公司共推出《喜羊羊与灰太狼》、《开心宝贝》、《火力少年王》、《铠甲勇士》、《巴啦啦小魔仙》、《超级飞侠》等16动漫片及续集，产能超过一万分钟，在二维与三维动画创意、制作水平均保持行业领先地位。2015年上半年的重点学龄前IP项目“超级飞侠”，动画片上线至今国内全网点击量超过14亿，迄今已在全球逾69个国家播出，收视在同类节目中保持领先地位，成为K12领域动漫IP中的新秀。根据市场调查机构数据显示，“喜羊羊与灰太狼”、“巴啦啦小魔仙”以及“铠甲勇士”在3-11岁儿童中占据领先地位，整体超过其他品牌人物系列的喜爱度。

　为进一步将公司IP矩阵延伸至全年龄段用户，公司收购北京四月星空网络技术有限公司100%股权，整合其旗下的“有妖气原创漫画梦工厂（www.u17.com）”（下称“有妖气”）。有妖气是国内领先的原创漫画平台，在K12以上领域拥有丰富的IP资源。截至2015年12月31日，有妖气所连载的漫画作品超过40,000部，月活跃读者超过800万，并有累计17,000多位漫画作者在平台上持续进行内容创作、更新，极具活力的UGC（用户原创内容）模式与美国的漫威漫画公司发展模式相似，为奥飞泛娱乐IP平台注入源源不断的IP孵化能力。

　公司在K12领域的IP优势以及成功整合有妖气平台，初步构建起公司的泛娱乐IP平台，奠定了奥飞泛娱乐生态中的核心基础。

　（2）泛娱乐多元产业生态圈全面加速，互联网助力产业、推广、变现优化

　公司已构建以IP为核心涵盖动漫、玩具、婴童、游戏、授权、媒体、电影等的多元产业格局，形成各产业相互协同、深入发展的泛娱乐生态圈。奥飞多年积淀的强大动漫IP运营能力，有力地激发了公司多元产业群在报告期内全面加速发展，同时借助互联网渠道不断优化各业务板块的运营模式。

　玩具依托精品IP矩阵以及多点开花的产业生态，开创“玩具+游戏+电影”的创新营销模式。线上媒体运营能力大幅提升，与爱奇艺、腾讯视频、优酷等知名视频网站加强内容版权合作，强化内容营销能力，带动玩具销售持续提升。

　婴童业务通过深入了解用户需求，加大产品研发力度，所开发的新品中帮助新手妈妈轻松育儿的“新妈三宝”，成功快速切入市场，助力提升优质客户的市场占有率。线上渠道持续发力，澳贝旗舰店通过粉丝营销等不断扩大直销客户群体。

　2015年，公司参与运营《魔天记》、《雷霆战舰》等多款游戏，取得了较好业绩，部分产品获得了很多市场消费者的认可。此外，公司成立广州卓游信息科技有限公司，开启游戏发行业务，推动游戏研运一体化，提升游戏板块的综合运营效益。

　2015年，公司在体验业态及联合授权领域取得突破，除在喜羊羊农庄、咖啡屋、餐厅、甜品店成功运营之外，喜羊羊广州塔巡展、巴啦啦主题乐园、铠甲勇士?捕将游轮首秀、肯德基巴啦啦主题儿童套餐等各种新业态项目收获颇丰。

　媒体运营实现“线上”、“线下”全覆盖。其中，嘉佳卡通卫视2015年收视率取得突破，在全国50城市50家卫视排名，从上期末的31位晋升至21位，成为年度排名上升冠军。

　电影业务效益初显，公司参投何炅执导的青春偶像电影《栀子花开》，首日票房破亿；参投由周星驰执导的《美人鱼》获得中国影史票房冠军；参投的由莱昂纳多?迪卡普里奥主演的《荒野猎人》囊括多个著名奖项，全球票房表现佳，并已引入国内上映。

　（3）全面实施国际化战略，“走出去”与“引进来”并行发展

　①走出去：

　2015年公司大力拓展海外市场，在洛杉矶、波士顿、伦敦、巴黎、雅加达、首尔、曼谷等均设有分支机构，海外业务覆盖超过40个国家或地区。2015年4月，公司推出首部定位于面向全球观众的学龄前动画系列《超级飞侠》，迄今已在全球逾69个国家播出，包括中国金鹰卡通频道、韩国电视台EBS、美国Sprout频道、拉美探索儿童频道（Discovery Kids）等渠道，收视在同类节目中保持领先地位，其衍生品国内外销售额快速增长。有妖气平台的漫画作品《雏蜂》所改编的同名动画片，于2015年8月15日在日本播出，成为近年成功进军日本市场的首部中国原创动漫作品。根据公司旗下知名IP“火力少年王”所改编的国际版《火力少年王》动画片于2015年11月13日在美国探索家庭频道（Discovery Family Channel）播出，带动各类相关衍生品进军美国市场。

　②引进来：

　公司国际化战略落地不仅是“走出去”，而是与“引进来”并行发展。除联手推出国际版《火力少年王》动画片外，公司与世界级知名玩具企业孩之宝还于2015年3月成立合资公司，加强战略合作。2015年共同打造的首款主打“IP+益智”的玩具产品铠甲勇士酷垒积木已在国内上市，未来，将利用双方在创意、IP、渠道、多产业联动等多方面的优势互补，撬动中国极具发展前景的积木玩具市场，打破原有的竞争格局。

　公司切入国际化视野整合全球优质IP资源与运营平台，所参投的由莱昂纳多·迪卡普里奥主演的国际性影片《荒野猎人》囊括了第88届奥斯卡最佳导演、最佳男主角、最佳摄影三项大奖，目前已引入国内上映，反映了公司的精品IP挖掘与国际化资源整合能力。此外，公司还参股了美国451传媒集团、韩国的FunnyFlux公司，与新摄政娱乐公司（New Rengency）加强战略合作，持续开拓全球合作伙伴网络，整合国际成熟的技术与商业模式，构建领先的文化产业化平台。

　（4）紧抓科技发展趋势，开启“IP+科技”战略，初步布局VR、AI等领域

　2015年，公司正式切入VR、AI新领域，持续在VR领域积极布局，先后参股了拥有全球领先惯性动捕技术的北京诺亦腾科技有限公司，进行虚拟偶像运营、VR特效、音效制作的香港泽立仕控股有限公司，国内领先VR头显设备和平台方上海乐相科技有限公司，虚拟现实内容、VR游戏制作公司北京时光梦幻科技有限公司，国内最早的全景视觉应用机构之一北京互动视界文化传媒有限公司等公司。公司在VR方面所布局的领域，涵盖了技术、设备、IP、内容、衍生等方面，初步构筑VR生态圈雏形。未来，公司将以IP、内容为抓手，整合产业资源，推进“IP+科技”产业大融合。

　公司启动了智能玩具的设计、研发、制作，并与多家人工智能领先企业建立战略联盟，以“IP+智能”战略理念为消费者带来更多创新体验产品。

　近几年，VR、AI从技术到产品的应用均有很大突破。未来，科技有可能重构泛娱乐业态、颠覆大众消费与生活方式。紧抓科技发展趋势，公司还将积极探索IP与科技结合的多种可能，夯实创新型产业布局的先行者优势。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　为了加强公司对现金的有效管控，公司实行对各子公司的资金统一调度。为客观、公正的反映个别报表的财务状况，简化公司与各子公司之间的核算流程，经2015年12月2日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司变更了应收账款计提坏账准备的会计估计，对合并范围内关联方之间形成的应收款项划分为合并报表范围内关联方组合，单独进行减值测试，测试后未减值的不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

　本次会计估计变更对公司合并报表金额无影响，不会对公司已披露的财务报表产生影响。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　详见第十节财务报告“八、合并范围的变更”。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以上

　净利润为正，同比下降50%以上

　■

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-038

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　第三届董事会第四十次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2016年3月29日下午14：00在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开。会议通知于2015年3月23日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中以通讯方式出席的董事为蔡东青、邓金华、杨锐。会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度财务决算报告》（公告编号：2016-040）。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　二、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-041）以及会计师出具的《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况的鉴证报告》（报告编号：广会专字[2016]G16002710115号）。

　三、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度内部控制评价报告》（公告编号：2016-042）。

　四、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

　经广东正中珠江会计师事务所出具的广会审字[2016]G16002710092号《广东奥飞动漫文化股份有限公司2015年审计报告》确定，母公司2015年度实现净利润267，455，514.45元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金26，745，551.45元，加上年初未分配利润459，212，766.28元，扣除2015年实施的2014年度现金分红50，555，212.96元，2015年期末可供股东分配利润为649，367，516.32元。

　根据公司实际发展需要，2015年度分配预案如下：

　以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金股利0.4元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配。

　本次利润分配方案符合公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》以及《公司章程》等相关制度的规定。

　该利润分配预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　（注：公司股权激励计划之期权尚处于行权期，未来实施权益分派方案时公司总股本尚不确定，因此公司2015年度权益分派方案以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数。）

　五、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015年年度报告》“管理层讨论与分析”章节。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　六、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度报告及摘要》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-043）。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　七、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年担任本公司的审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司2016年度的审计机构，审计费用根据业务量大小而定，具体在150万至170万之间。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　八、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于上海方寸信息科技有限公司2015年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于上海方寸信息科技有限公司2015年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》（公告编号：2016-044）以及会计师出具的公司《关于上海方寸信息科技有限公司2015年实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（报告编号：广会专字[2016]G16002710138号）。

　九、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于北京爱乐游信息技术有限公司2015年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于北京爱乐游信息技术有限公司2015年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》（公告编号：2016-045）以及会计师出具的公司《关于北京爱乐游信息技术有限公司2015年实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（报告编号：广会专字[2016]G16002710126号）。

　十、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2016-046）。

　十一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度社会责任报告》。

　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度社会责任报告》。

　十二、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于变更营业执照并相应修订<公司章程>的议案》。

　公司股权激励计划之期权第一期自主行权期限为2015年6月23日至2016年6月17日，截至2016年3月7日，期权第一期自主行权共884，951股。

　公司第三届董事会第十二次会议以及2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。根据2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟根据目前期权自主行权后的公司总股本办理增加公司注册资本的营业执照变更并相应修订《公司章程》相关条款。

　经中国证监会核准，公司发行股份及支付现金购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权并募集配套资金项目已经实施完成，向交易对手方周靖淇等发行的12，624，254股股份已于2016年3月8日在深圳证券交易所上市，向认购对象海通证券股份有限公司等8家投资者发行的31，312，781股股份已于2016年3月29日在深圳证券交易所上市。

　公司第三届董事会第三十次会议以及2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。根据2015年第四次临时股东大会的授权，公司董事会拟根据本次发行结果，办理增加公司注册资本的营业执照变更并相应修订《公司章程》相关条款。

　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2016]G16002710070号《验资报告》，截至2016年3月7日，公司变更后的注册资本为1，308，506，872元。目前公司营业执照的注册资本为1，263，684，886元，本次拟变更营业执照的注册资本为1，308，506，872元，并相应修订《公司章程》。详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《章程修订案》。

　本次变更营业执照并相应修订《公司章程》已经公司2014年第一次临时股东大会、2015年第四次临时股东大会授权，因此不需要再提交公司股东大会审议。

　十三、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-047）。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月三十一日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-039

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　第三届监事会第二十六次会议决议公 告

　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十六次会议于2016年3月29日下午18：00在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议通知于2016年3月23日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，其中以通讯表决方式出席的监事 2人，为罗育民、蔡贤芳。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度财务决算报告》（公告编号：2016-040）。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　二、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-041）以及会计师出具的《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况的鉴证报告》（报告编号：广会专字[2016]G16002710115号）。

　三、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

　经审议，监事会认为：公司已经基本建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《公司2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度内部控制评价报告》（公告编号：2016-042）。

　四、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

　经广东正中珠江会计师事务所出具的广会审字[2016]G16002710092号《广东奥飞动漫文化股份有限公司2015年审计报告》确定，母公司2015年度实现净利润267，455，514.45元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金26，745，551.45元，加上年初未分配利润459，212，766.28元，扣除2015年实施的2014年度现金分红50，555，212.96元，2015年期末可供股东分配利润为649，367，516.32元。

　根据公司实际发展需要，2015年度分配预案如下：

　以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金股利0.4元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配。

　本次利润分配方案符合公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》以及《公司章程》等相关制度的规定。

　该利润分配预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　五、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015年度监事会工作报告》（公告编号：2016-048）。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　六、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度报告及摘要》。

　经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核《公司2015年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-043）。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　七、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》。

　经审核，监事会成员一致认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自有资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的要求，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司实施本次募集资金置换事项。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2016-046）。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月三十一日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-040

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　2015年度财务决算报告

　刚刚结束的2015年，注定是不平凡的一年：外围环境是大宗商品价格持续下跌，互联网对传统产业的影响进一步加大等，公司方面加快以IP内容为核心的泛娱乐产业生态平台的布局；在公司董事会的领导下，经过团队共同努力，基本完成年度经营目标。现将2015年财务决算的有关情况汇报如下：

　一、2015年度公司财务报表的审计情况

　（一）公司2015年财务报表已经广东正中珠江会计师事务所审计，出具了广会所审字[2016]G16002710092号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是，奥飞动漫财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥飞动漫2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。

　（二）主要财务数据和指标：

　■

　二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

　（一）资产负债情况

　截止2015年12月31日，公司总资产480，928.69万元，与上年同比增加69，922.07 万元。

　本年度流动资产减少9，789.94 万元，主要增减项目如下：

　1、货币资金减少50，278.14万元，主要是本年公司因股权性投资而产生的投资支出增加所致。

　2、应收账款增加38，987.17 万元，主要原因是海外部分区域经营方式改变，国内渠道扁平化，信贷政策涉及面更广；零售业务增长，其账龄相对较长。

　3、预付账款增加5，858.79万元，主要是本年电影制作款项增加所致。

　4、其他应收款增加11，791.97万元，主要是本年资产优化处置股权性投资部分款项尚未收回。

　5、其他流动资产减少19，278.09万元，主要是本年收回到期的保本固定收益理财产品投资所致。

　本年度非流动资产增加79，712.01万元，增幅41.69%，主要是本年度预付的股权投资款增加79，811.97万元。

　本年末公司负债总额172，243.54万元，较上年末增加24，908.87万元，增幅16.91%，其中短期借款增加36，853.64万元，主要是因投资资金需求增加银行借款所致；应付账款减少6，102.54万元，主要是支付到期材料采购款所致；长期应付款减少6，683.25万元，主要是按期支付爱乐游方寸投资款所致。

　（二）股东权益情况 单位:万元

　■

　说明：（1）根据2014年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配预案》和修改后章程的规定，公司按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额631，940，162.00股，每股面值1元，合计增加股本631，940，162.00元。

　（2）根据公司2015年6月3日召开的第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。根据本次董事会的决议规定，公司申请回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票195，438股，回购价格为8.005元/股。

　（3）根据公司公告《奥飞娱乐文化股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的公告》、《奥飞娱乐文化股份有限公司股票期权第一期自主行权公告》，2015年 6 月 23 日至 2015年 12 月 31 日股票激励可行权的股票数量为1，421，418份，截止2015年12月31实际行权数量867，074.00份。

　（三）经营情况

　2015年度公司营业收入258，917.08万元，与上年同比增长15，949.77万元，增幅6.56％，公司业绩稳定增长。

　本年度营业毛利率53.38%，同比上升4.38%，主要是产品销售单价增加，原料采购成本下降所致。

　本年度销售费用及管理费用分别为42，954.69万元和47，796.14万元，同比增幅分别为17.43%和30.41%，主要是公司不断扩大经营规模，在营业收入得到增长的同时相应的广告费、职工薪酬、推广促销展示费和运输商检仓储费等以及研发费用增长较快所致。

　本年度投资收益为10，361.31万元，同比增加11，452.64万元，主要是处置股权性投资取得投资收益所致。

　本年度利润总额54，952.73万元，同比增长24.27%；归属母公司净利润48，904.00万元，同比增长14.26%.主要是报告期内资产优化处理股权性投资取得投资收益所致。

　（四）现金流量分析

　2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-9，661.55万元，同比减少61，938.94万元，主要是报告期内项目预付款及应收款项增加所致。

　本年度投资活动产生的现金流量净额-69，998.29万元，同比增加12，304.96万元。主要是报告期内收回投资所收到的现金流入增加，体现为一收回投资理财现金流入增加，二处置股权性投资取得的现金流入增加。

　本年度筹资活动产生的现金流量净额30，542.28万元，同比减少12，328.98万元，主要是由于上年同期收回解押的保证金所致。

　本年度现金及现金等价物净增加额减少48，760.44万元，同比减少61，262.87万元，主要是投资活动产生的现金流量净额减少所致。

　（五）主要财务指标

　1、偿债能力指标

　■

　截止2015年末，公司流动比率为1.83倍，速动比率为1.45倍，同比下降32.22%及33.79%，主要是报告期内短期借款增加，公司偿债压力增大。

　本年末资产负债率35.81％，资产负债率处于合理水平。

　本年末利息保障倍数为13.74倍，偿债能力良好。

　2、营运能力指标

　■

　本年度应收账款周转率4.81次，同比下降33.93％，主要是报告期内应收增长幅度大于营业收入增长幅度；存货周转率2.85次，与上年同期持平。

　3、现金流量指标

　本年度每股经营活动现金净流量为-0.08元，同比减少0.49元，主要是报告期内项目预付款及应收款项增加所致。

　4、盈利能力指标

　■

　本年度公司基本每股收益0.39元，与去年同比增长14.71％；本年度加权净资产收益率17.46%，同比减少2.95%。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月三十一日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-041

　广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　（1）2009年8月19日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）40，000，000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币22.92元，共募集资金91，680万元，扣除发行费用4，846.30万元后，实际募集资金净额为86，833.70万元。该募集资金已于2009年9月3日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2009]第08001500193号验资报告验证。

　（2）2014 年 3 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]321 号）核准，公司向特定投资者定价发行人民币普通股(A 股) 6，628，352.00 股，每股面值人民 币 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 34.80 元 ， 共 计 募 集 资 金 人 民 币230，666，649.60 元。扣除股票发行费用人民币16，796，003.36元，公司实际募集资金净额为人民币213，870，646.24元。该募集资金已于 2014 年 9月 22 日全部到位，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2014]G14000690251号”验资报告。

　（二）2015年度募集资金使用情况及期末余额

　截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　截至2015年12月31日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金479，988，504.14元，累计以超募资金永久性补充流动资金380，423，578.59元，以超募资金偿还借款48，500，000.00元，累计已使用募集资金908，912，082.73元。加上扣除手续费后的累计利息收入净额40，575，082.73元，剩余募集资金余额0元。

　截至2015年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金213，870，646.24元，累计已使用募集资金213，870，646.24元，剩余募集资金余额0元，与募集资金专户中的期末资金余额0元一致。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理制度的建立

　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2009年7月17日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

　（二）募集资金管理制度的执行

　根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2009年9月公司分别在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国银行广州水荫路支行和花旗银行（中国）有限公司广州分行开设募集资金专项账户，分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造项目及超募资金的存放和管理；公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

　公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司现金增资1亿人民币的议案》，同意公司使用募集资金1亿元对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）进行增资。公司首次公开发行股票招股说明书中“募集资金运用”章节披露了公司募投项目之一“动漫影视制作及衍生品产业化项目”，该项目计划对公司全资子公司奥飞文化增资，用于动漫影视制作及衍生品产业化项目建设；通过该次增资后，公司账面的1亿元募集资金至子公司奥飞文化账面核算。2012年4月13日公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与中国银行广州水荫路支行就奥飞文化的706857760200账户的募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。

　2014年9月，公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就非公开发行募集资金共同与华夏银行股份有限公司广州珠江支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　截至2015年12月31日，募集资金专户中的期末资金全部为零，募集资金专户均已结清并销户。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

　根据2008年1月12日通过的公司第一届董事会第四次决议和2008年2月3日通过的2007年度股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

　■

　公司本年度募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件1“募集资金使用情况对照表”。

　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　经2012年4月15日召开的第二届董事会第十六次会议并经2012年5月11日召开的2011年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式的议案》， 同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”5，000.00万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　截至2015年12月31日，募集资金投资项目的实施地点没有发生变更。

　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　（1）为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。2009年9月17日公司第一届董事会第十三次会议审议通过，将募集资金11，225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　（2）2014 年 10 月 17 日，公司第三届董事会第十九次会议同意将 2014 年非公开发行股票募集资金净额213，870，646.24 元置换预先支付收购北京爱乐游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司100%股权之收购价款。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　为了满足公司流动资金需要，同时为减少利息支出，降低财务费用，控制财务风险，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1 亿，使用最后期限不超过2014年12月31日，已于2014年7月28日召开的第三届董事会第十六次会议通过。

　根据2014年10月23日《关于归还募集资金的公告》，公司将截至2014年8月15日实际使用的1亿元募集资金，于2014年10月21日全部归还至募集资金专户。

　（五）节余募集资金使用情况

　2015年2月12日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》和《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的的议案》，同意公司终止“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生产基地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目”及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”五个募投项目，并将终止后的节余募集资金及利息变更为永久补充流动资金。截至2015年2月4日，该部分募投项目节余资金12，921.23万元及利息约4，048.22万元，共计约16，969.45万元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见并经2015年3月10日召开的2015年第二次临时股东大会表决通过。

　2015年3月10日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目的议案》和《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。截至2015年3月10日，公司募集资金专户余额16，892.36万元全部变更为永久补充流动资金。

　因募投项目完结，2015年7月13日专户余额已全部结清并销户，截至本报告期末，不存在尚未使用的募集资金。

　（六）超募资金的金额、用途及使用进展情况

　2009年9月17日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意公司将募集资金11，225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　2009年10月15日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用募集资金超额部分偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，将募集资金超额部分人民币8，000.00万元：其中人民币4，850.00万元用于偿还银行借款；人民币3，150.00万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2009年12月31日，4，850.00万元资金已归还银行借款，3，150.00万元已用于公司流动资金的补充。

　2010年3月16日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于用募集资金超额部分补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的10，000.00万元用于永久性补充流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2010年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。

　2010年7月29日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资“铠甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“凯能机战”动画片项目的议案》，同意分别使用超募资金2，040万元、1，327万元、2，798.40万元用于上述三个项目。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2014年12月31日，公司累计已投入了6，147.02万元。

　2011年6月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资金3，000.00万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2011年12月31日，公司已投入了3，000.00万元。

　2011年7月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币8，000.00万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2011年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。

　2012年4月15日，公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，同意公司使用超额募集资金4，997.70万元补充动漫衍生品生产基地建设项目资金。

　四、募集资金投向变更的情况

　1、报告期内，募集资金投向变更，见：变更募集资金投资项目情况表。

　2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　附件：1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　广东奥飞动漫文化股份股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年三月三十一日

　附件1

　募集资金使用情况对照表

　货币单位：人民币万元

　■

　附件2

　变更募集资金投资项目情况表

　金额单位：人民币万元

　■

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-042

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　2015年度内部控制评价报告

　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司全体股东：

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日的内部控制有效性进行了评价。

　一、重要声明

　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　二、内部控制评价结论

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　三、内部控制评价工作情况

　（一）内部控制评价范围

　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广东奥飞动漫文化股份有限公司、广东奥飞实业有限公司、广州奥飞文化传播有限公司、上海奥飞网络科技有限公司、广东奥迪动漫玩具有限公司、北京爱乐游信息技术有限公司、壹沙（北京）文化传媒有限公司、资讯港管理有限公司、广东原创动力文化传播有限公司、广东嘉佳卡通影视有限公司、上海方寸信息科技有限公司、广州叶游信息技术有限公司、汕头奥迪玩具有限公司、北京奥飞传媒有限公司、奥飞动漫文化（香港）有限公司、广东明星创意动画有限公司。

　纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的95%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的96%。

　纳入评价范围的主要业务和事项包括：

　1.公司治理

　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规建立了股东大会、董事会、监事会、经营层为核心的较为完善的法人治理架构。公司在董事会下设战略、薪酬、审计专门委员会，专门委员会对董事会负责；公司各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，独立董事能在董事会重大决策事项发表独立意见，履行独立董事职责。公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成，按照公司章程和各自议事规则履行职责，以保证公司规范运作，促进公司健康发展；同时，公司及时建立和修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《股份公司责权手册》、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易制度》、《财务管理制度》、《投诉案件处理办法》等制度，形成了比较系统的公司治理内控框架。

　2.风险评估

　公司作为动漫产业，发展受国家政策、行业政策影响，同时面临行业周期、同行竞争等市场风险，因此公司根据战略目标和具体的经营目标，在2014年度全面风险管理体系建设的基础上，通过密切关注2015年公司内外部环境对经营活动的影响，全面系统的收集相关信息，即时的识别和充分评估所面临的各种风险，建立比较系统的风险评估体系。

　3.对全资及控股子公司的管理控制

　公司制定《新成员企业管理协同与对接暂行办法》对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。包括对控股子公司财务人员委派和轮换管理控制，对控股子公司重大事项进行审批等。各子公司执行与公司一致的会计制度。公司依据上市公司规范运作指引，要求控股子公司报送重大事项材料。报告期内，各控股子公司及时向公司总部报告重大业务事项、重大财务事项等，并按照权限规定报公司董事会审议或股东大会审议，定期向公司提交财务报告，未发生违规事项。

　4.资产管理

　公司制定了《存货管理办法》、《固定资产管理规定》、《低值易耗品管理规范》、《存货盘点制度》等资产管理制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施；定期对存货、固定资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，且能按照公司制定的相关规定合理地计提资产减值准备，并把估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

　5.销售与收款

　公司制定了《客户汇款规范管理办法》、《订单运作程序》、《销售预测&预订单制度》、《2014年国内营销公司信贷使用规定》、《应收账款管理制度》等制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、售后服务、应收账款的处理程序以及坏账处理等做出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

　6.采购业务

　公司制定了《采购管理办法》、《设备采购管理规定》、《供应商管理程序》、《成品/物料/辅料仓储管理规定》、《制造部IT设备采购办法》、《招标管理规定》、《招投标操作流程》、《ERP采购订单清理管理规范》、《制造事业部非生产物料采购规程》等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节做出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。

　7.生产管理

　公司制定了《安全生产管理规定》、《产品质量事件责任界定办法》、《玩具库存管理办法》、《质量手册》、《管理体系手册》、《体系定期监督管理规定》、《品质中心权责规定》、《合规性评价控制程序》、《检测中心质量手册》、《产品工时管理制度》、《模具使用管理规范》等制度，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。

　8.筹资与投资

　公司根据国家法律、法规和行政规章的规定及公司章程，结合公司实际情况，制定了《货币资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《担保管理办法》、《财务管理制度》，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。

　9.关联交易

　公司建立了《关联交易制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。

　10.对外担保

　公司《担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　11.信息披露

　公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。《公司章程》规定，《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的制定媒体。2015年度对外信息披露文件共230份，准确、及时、完整的披露了公司各期定期报告、重大事项。

　12.人力资源管理

　公司秉承“以人为本”的理念，重视人才队伍的建设，明确各岗位人员，特别是与风险和内部控制有关的人员的适任条件，明确有关教育、工作经历、培训和技能等方面的要求，确保相关人员能够胜任。公司建立完备的制度和程序，制定了《人事作业规范稽核管理办法》、《招聘与配置管理办法》、《培训管理制度》、《员工绩效管理办法》等一系列人力资源管理制度，对员工招聘、培训、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等进行明确规定，并充分考虑人力资源管理中的风险。

　13.信息技术控制

　公司制定了《网站管理试行办法（2014）》、《IRMS信息发布管理暂行办法（2014）》、《奥飞信息系统建设项目管理规范》、《信息系统需求变更流程规范》等制度对硬件、操作系统、应用程序和操作环境实施控制，确保信息的完整性、安全性和可用性。同时对网络的安全、故障、性能、配置等进行有效管理。

　14.内部监督

　公司的内部监管主要通过监事会、审计委员会、内部审计实施。监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监管，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部审计对董事会负责，通过定期或不定期对公司内部各单位进行审计、核查，及时发现内部控制的缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，有效促进内部控制制度的完善和业务管理水平的提高。

　重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、存货风险、成本费用风险、市场风险、客户风险、供应商风险、投资风险、财务会计报告风险等内部控制风险。

　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，结合自身的经营模式组织开展内部控制评价工作。

　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　■

　（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　重大缺陷包括:①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②公司对已经公布的财务报表进行重大更正；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。

　重要缺陷包括:①未依照公认会计准则选择和应用会计政策;②未建立反舞弊程序和控制措施;③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制; ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。?

　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。?

　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

　（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　重大缺陷包括:①严重违反国家法律、法规;②媒体负面新闻频现;③重要业务缺乏制度控制或内控系统失效，给公司造成按上述定量标准认定的重大损失；④非财务报告内部控制重大缺陷未得到整改。

　重要缺陷包括：①公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误;②损失或影响虽然未达到该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。

　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。?

　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　四、其他内部控制相关重大事项说明

　报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月三十一日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-044

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于上海方寸信息科技有限公司

　实际盈利数与承诺盈利数差异

　情况的说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”）于2014年度通过发行股份及支付现金方式向张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“应趣网络”）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司（以下简称“杭州纳加”）、杭州米艺科技有限公司（以下简称“杭州米艺”）收购其合计持有的上海方寸信息科技有限公司（以下简称“上海方寸”、“公司”）100.00%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将上海方寸信息科技有限公司2015年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下：

　一、基本情况

　上海方寸信息科技有限公司于2011年8月15日在上海市工商行政管理局普陀分局注册成立，取得注册号为310107000630500的企业法人营业执照，成立时注册资本为人民币100万元实收资本为人民币50万元，实收资本中股东张蓓以货币资金出资人民币32.50万元，占实收资本的65%；股东郑美琴以货币资金出资人民币17.50万元，占实收资本的35%。

　2012年6月19日，根据股东会决议及股权转让协议，张蓓将其持有上海方寸60%的股权转让给张铮，张蓓将其持有上海方寸5%的股权转让给郑美琴，变更后公司注册资本为人民币100万元实收资本为人民币50万元，其中股东张铮出资人民币30.00万元，占实收资本的60%；股东郑美琴以货币资金出资人民币20.00万元，占实收资本的40%。

　2012年7月30日，根据股东会决议及增资协议，杭州斯凯投资有限公司以货币资金向公司增资人民币13.6360万元，同时张铮和郑美琴将注册资本缴足，增资后公司注册及实收资本人民币113.6360万元，其中股东张铮出资人民币60万元，占实收资本的52.8002%；股东郑美琴出资人民币40万元，占实收资本的35.2001%；股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币13.6360万元，占注册资本11.9997%。

　2013年3月5日，根据股东会决议及增资协议，杭州斯凯投资有限公司以货币资金向公司增资人民币11.3640万元，增资后公司注册及实收资本变更为人民币125万元，其中股东张铮出资人民币60万元，占实收资本的48%；股东郑美琴出资人民币40万元，占实收资本的32%；股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币25万元，占实收资本的20%。

　2013年6月30日，根据股东会决议及股权转让协议，郑美琴将其持有上海方寸17.90%的股权转让给金华诺泰信息技术有限公司，变更后公司注册及实收资本人民币仍为125万元，其中股东张铮出资人民币60万元，占实收资本的48%；股东郑美琴出资人民币17.6250万元，占实收资本的14.10%；股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币25万元，占实收资本的20%；股东金华诺泰信息技术有限公司出资人民币22.3750万元，占实收资本的17.90%。

　2013年7月22日，根据股东会决议及股权转让协议，金华诺泰信息技术有限公司将其持有上海方寸17.90%的股权转让给杭州斯凯投资有限公司，变更后公司注册及实收资本仍为人民币125万元，其中股东张铮出资人民币60万元，占实收资本的48%；股东郑美琴出资人民币17.6250万元，占实收资本的14.10%；股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币47.3750万元，占实收资本的37.90%。

　2013年9月6日，根据股东会决议及股权转让协议，杭州斯凯投资有限公司将其持有上海方寸17.90%、18.75%、1.25%的股权分别转让给杭州纳加科技有限公司、杭州米艺科技有限公司、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）；郑美琴将其持有上海方寸3.35%的股权转让给上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）；张铮将其持有上海方寸37.48%的股权转让给上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）。变更后公司注册及实收资本仍为人民币125万元，其中股东张铮出资人民币13.15万元，占实收资本的10.52%；股东郑美琴出资人民币13.4375万元，占实收资本的10.75%；股东杭州纳加科技有限公司出资人民币22.3750万元，占实收资本的17.90%；股东杭州米艺科技有限公司出资人民币23.4375万元，占实收资本的18.75%；股东上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）出资人民币52.60万元，占实收资本的42.08%。

　2013年12月9日，根据股东会决议，全体股东决定以资本公积金4，750，000.00元及未分配利润4，000，000.00元转增实收资本，转增后公司注册及实收资本为人民币1000.00万元，其中股东张铮出资人民币105.20万元，占实收资本的10.52%；股东郑美琴出资人民币107.50万元，占实收资本的10.75%；股东杭州纳加科技有限公司出资人民币179.00万元，占实收资本的17.90%；股东杭州米艺科技有限公司出资人民币187.50万元，占实收资本的18.75%；股东上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）出资人民币420.80万元，占实收资本的42.08%。

　2014年，根据股东会决议及股权转让协议，张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺分别将其持有的上海方寸全部股份转让给奥飞动漫。变更后注册及实收资本仍为人民币1000.00万元，其中奥飞动漫出资人民币1000.00万元，占实收资本100.00%。

　二、业绩承诺情况

　2013年10月20日，奥飞动漫与上海方寸交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺签订了《方寸科技盈利补偿协议》，张铮、应趣网络承诺上海方寸2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2，500万元、3，500万元、4，725万元、6，142.5万元。公司在2015年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上海方寸2015年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定上海方寸2015年度实际实现的净利润数。如上海方寸2015年度实际净利润数低于承诺净利润数，则张铮、应趣网络应按照协议约定以现金方式向公司履行利润补偿义务。

　张铮、应趣网络应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数=（承诺的净利润数-上海方寸当年度实际实现的净利润数）×2015年12月31日当时公司对上海方寸所持股权比例。

　三、实际盈利情况

　2015年度上海方寸实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）5，181.05万元。

　四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

　2015年度实际盈利数大于承诺盈利数109.83万元，盈利承诺完成率为109.65%。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月三十一日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-045

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于北京爱乐游信息技术有限公司

　实际盈利数与承诺盈利数差异

　情况的说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”）于2014年度通过发行股份及支付现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯科技”）、深圳市世纪凯华投资基金有限公司（以下简称“世纪凯华”）收购其合计持有的北京爱乐游信息技术有限公司100.00%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将北京爱乐游信息技术有限公司2015年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

　一、基本情况

　北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”、“公司”或“本公司”）于2008年11月27日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取得注册号为110108011480820的企业法人营业执照，成立时注册资本及实收资本均为人民币100万元，其中股东陶文朵以货币资金出资50万元，占实收资本的50%；股东吴珊以货币资金出资50万元，占实收资本的50%。

　2009年3月29日，根据股东会决议及股权转让协议，陶文朵将其持有爱乐游10%的股权转让给冯新睿，吴珊将其持有爱乐游20%的股权转让给冯新睿，变更后注册资本及实收资本仍为人民币100万元，其中股东陶文朵出资40万元，占实收资本的40%；股东吴珊出资30万元，占实收资本的30%；股东冯新睿出资30万元，占实收资本的30%。

　2009年8月20日，根据股东会决议及股权转让协议，陶文朵将其持有爱乐游40%的股权转让给车慧。变更后注册及实收资本人民币仍为100万元，其中股东车慧出资40万元，占实收资本的40%；股东吴珊出资30万元，占实收资本的30%；股东冯新睿出资30万元，占实收资本的30%。

　2010年7月21日，根据股东会决议及股权转让协议，冯新睿将其持有爱乐游10%的股权转让给李爱环，车慧将其持有爱乐游40%的股权转让给北京掌上神州信息技术有限公司、吴珊将其持有爱乐游22%的股权转让给北京掌上神州信息技术有限公司、将其持有爱乐游8%的股权转让给张金宝。变更后注册及实收资本人民币仍为100万元，其中股东北京掌上神州信息技术有限公司出资62万元，占实收资本的62%；股东冯新睿出资20万元，占实收资本的20%；股东李爱环出资10万元，占实收资本的10%；股东张金宝出资8万元，占实收资本的8%。

　2010年12月13日，根据股东会决议及股权转让协议，张金宝将其持有爱乐游8%的股权转让给冯新睿，变更后注册及实收资本人民币仍为100万元，其中股东北京掌上神州信息技术有限公司出资62万元，占实收资本的62%；股东冯新睿出资28万元，占实收资本的28%；股东李爱环出资10万元，占实收资本的10%。

　2011年9月27日，根据股东会决议及股权转让协议，冯新睿将其持有爱乐游28%的股权及李爱环将其持有爱乐游10%的股权转让给孟洋、北京掌上神州信息技术有限公司将其持有爱乐游62%的股权转让给王鹏，变更后注册及实收资本人民币仍为100万元，其中股东王鹏出资人民币62万元，占实收资本的62%；股东孟洋出资人民币38万元，占实收资本的38%。

　2012年7月3日，根据股东会决议及增资协议，腾讯科技以货币资金向公司增资人民币10.2362万元，增资后注册及实收资本变更为人民币110.2362万元，变更后注册及实收资本人民币仍为110.2362万元，其中股东王鹏出资人民币62万元，占实收资本的56.24%；股东孟洋出资人民币38万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币10.2362万元，占实收资本的9.29%。

　2012年9月25日，根据股东会决议及股权转让协议，王鹏将其持有爱乐游5%的股权转让给腾讯科技。变更后注册及实收资本人民币仍为110.2362万元，其中股东王鹏出资人民币56.4882万元，占实收资本的51.24%；股东孟洋出资人民币38万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币15.7480万元，占实收资本的14.29%。

　2013年4月8日，根据股东会决议及增资协议，公司以资本公积（资本溢价）872.2551万元、未分配利润17.5087万元按原比例转增注册资本889.7638万元。转增后注册资本及实收资本为1000万元，其中股东王鹏出资人民币512.4032万元，占实收资本的51.24%；股东孟洋出资人民币344.7015万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币142.8953万元，占实收资本的14.29%。

　2013年9月9日，根据股东会决议及股权转让协议，腾讯科技将其持有爱乐游1.43%的股权转让给世纪凯华。变更后注册及实收资本人民币仍为1000万元，其中股东王鹏出资人民币512.4032万元，占实收资本的51.24%；股东孟洋出资人民币344.7015万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币128.6058万元，占实收资本的12.86%；世纪凯华出资人民币14.2895万元，占实收资本的1.43%。

　2014年5月6日，根据股东会决议及股权转让协议，王鹏、孟洋、腾讯科技、深圳市世纪凯华分别将其持有爱乐游的全部股份转让给奥飞动漫。变更后注册及实收资本仍为人民币1000.00万元，其中奥飞动漫出资人民币1000.00万元，占实收资本100.00%。变更后公司住所由北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1103号变更为北京市海淀区上地东路9号1号楼一层南区1号，法定代表人由王鹏变更为孟洋。

　二、业绩承诺情况

　2013年10月20日，奥飞动漫与爱乐游交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》。孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺爱乐游2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3，080万元、3，905万元、4，930万元、6，200万元。公司在2015年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对爱乐游2015年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定爱乐游2015年度实际实现的净利润数。如爱乐游2015年度实际净利润数低于承诺净利润数，则孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务。

　孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补偿金额按以下公式计算确定：当期应补偿金额=（截至当期期末爱乐游累积承诺净利润数-截至当期期末爱乐游累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。

　三、实际盈利情况

　2015年度爱乐游实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）10，589.32万元。

　四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

　2015年度实际盈利数大于承诺盈利数4，930.00万元，盈利承诺完成率为214.79%。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月三十一日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-046

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告

　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金投入和置换情况

　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]175号）核准，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞动漫”）向周靖淇等发行股份购买相关资产，同时非公开发行不超过34，809，395股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金用于支付收购价款。

　本次收购标的资产北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）100%股权的过户手续已于2016年2月3日办理完毕，公司于2016年2月4日在证券时报和巨潮资讯网披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2016-015）。

　公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）31，312，781股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股28.87元，募集资金总额903，999，987.47元，发行费用为15，437，433.65元，募集资金净额为888，562，553.82元。上述募集资金已于2016年3月7日存入奥飞动漫指定的本次募集资金专户内，募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2016]G16002710070号《验资报告》，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　在本次配套募集资金到位前，公司已以自有资金546，148，000.00元预先支付了收购四月星空100%股权的部分收购价款。

　本次公司募集资金投资项目的投入情况及募集资金置换先期投入自有资金的情况如下表：

　单位：人民币元

　■

　二、使用募集资金置换先期投入自筹资金的审批情况

　根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，本次募集的配套资金主要用于支付收购标的股权的现金对价和补充上市公司流动资金，募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付购买标的股权的现金对价及相关费用。

　公司在收到中国证监会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]175号）后，于2016年2月与交易对方周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）（以下简称“聚铭骋志”）、上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海游嘉”）、中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化产业投资基金”）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“博信优选”）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禾源北极光”）、北京创新方舟科技有限公司（以下简称“创新方舟”）完成了标的资产四月星空100%股权的交割。公司向交易对方中的周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟共8位对象发行新增了12，624，254股公司股份，作为收购标的股权的股份支付对价，上述新增股份情况详见公司于2016年3月4日披露的《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。

　公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）31，312，781股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股28.87元，募集资金总额903，999，987.47元，发行费用为15，437，433.65元，募集资金净额为888，562，553.82元。上述新增股份情况详见公司于2016年3月28日披露的《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。

　公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以募集资金546，148，000.00元置换已投入的自有资金。

　公司第三届监事会第二十六次会议审议了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，并发表意见认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自有资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的要求，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司实施本次募集资金置换事项。

　公司独立董事在《独立董事对第三届董事会第四十次会议相关议案的独立意见》中发表了关于使用募集资金置换先期投入自有资金的独立意见，独立意见认为：公司本次使用募集资金置换先期投入自有资金，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情况；且本次置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，同意公司使用募集资金置换先期投入的自有资金。

　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（广会专字[2016]G16002710148号），就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并发表了专项审核意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：贵公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求对以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了披露，披露情况与实际使用情况相符。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和制度的规定，贵公司拟使用募集资金置换先期投入自有资金，还须经公司董事会通过，并经保荐机构发表明确同意意见后方可实施。

　广发证券股份有限公司出具了独立财务顾问核查意见，经核查，本独立财务顾问认为：奥飞动漫本次以募集资金置换先期以自筹资金支付的部分收购现金对价款事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和公司《募集资金使用管理制度》。本独立财务顾问同意奥飞动漫以募集资金置换预先投入的自筹资金。

　三、备查文件

　1、第三届董事会第四十次会议决议；

　2、独立董事对第三届董事会第四十次会议相关议案的独立意见；

　3、第三届监事会第二十六次会议决议；

　4、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（广会专字[2016]G16002710148号）；

　5、独立财务顾问广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见》。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月三十一日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-047

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月29日召开了第三届董事会第四十次会议，会议决定于2016年4月25日召开2015年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　一、召开会议基本情况

　(一)会议召集人：公司董事会

　(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　(三)现场会议召开时间：2016年4月25日下午 14:30-16:00

　(四)现场会议召开地点：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室

　(五)网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月24日15：00至2016年4月25日15：00期间的任意时间。

　(六)股权登记日：2016年4月20日（星期三）

　(七)参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　(八)会议出席对象：

　1、截至股权登记日2016年4月20日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师；

　4、公司董事会邀请的其他人员。

　二、会议审议事项

　1、审议《2015年度董事会工作报告》；

　2、审议《2015年度监事会工作报告》；

　3、审议《公司2015年度财务决算报告》；

　4、审议《公司2015年度利润分配预案》；

　5、审议《公司2015年度报告及摘要》；

　6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　上述第4项、第6项议案需要对中小投资者的表决单独计票。

　（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　上述第1项、第3项、第4项、第5项、第6项议案已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，上述第2项、第3项、第4项、第5项议案已经公司第三届监事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网和证券时报的相关公告。

　公司独立董事将在本次股东大会上做2015年度述职报告。

　三、现场会议登记事项

　(一)登记时间：2016年4月21日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　2016年4月22日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　(二)登记地点：广州市珠江新城临江大道5号保利中心2606广东奥飞动漫文化股份有限公司投资者关系与公关部。信函请注明“股东大会”字样。

　(三)登记手续：

　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2016年4月22日18:00前送达公司投资者关系与公关部。来信请寄：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心2606投资者关系与公关部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　5、联系方式：

　联 系 人：李倩兰

　联系电话：020-38983278-1121

　联系传真：020-38336260

　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　邮 编：510623

　(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他

　1、会议咨询：公司投资者关系与公关部

　联系人：李倩兰

　联系电话：020-38983278-1121

　联系传真：020-38336260

　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月三十一日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362292。

　2、投票简称：奥飞投票。

　3、投票时间：2016年4月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“奥飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（6）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东奥飞动漫文化股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　■

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托人股票账号：

　受托人签名： 受委托人身份证号码：

　委托日期：

　附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　3、单位委托须加盖单位公章。

　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　附件三：

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　股东大会参会股东登记表

　■

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-048

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　2015年度监事会工作报告

　2015年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

　一、报告期内监事会会议召开情况

　（一）报告期内，公司召开了10次监事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

　1、公司第三届监事会第十五次会议于2015年2月12日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

　①《关于终止募投项目的议案》

　②《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》

　2、公司第三届监事会第十六次会议于2015年4月27日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

　①《公司2014年度财务决算报告》

　②《公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　③《公司2014年内部控制评价报告》

　④《公司2014年度利润分配预案》

　⑤《2014年度监事会工作报告》

　⑥《公司2014年度报告及摘要》

　⑦《公司2015年第一季度报告全文及正文》

　3、公司第三届监事会第十七次会议于2015年6月2日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

　①《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》。

　②《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。

　③《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》

　4、公司第三届监事会第十八次会议于2015 年8月17日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

　①《关于公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　②逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　③《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　④《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

　⑤《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易事项的议案》

　⑥《关于与四月星空全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　⑦《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

　⑧《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

　⑨《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　⑩《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　《关于审议本次董事会后暂不召集股东大会的议案》

　5、公司第三届监事会第十九次会议于2015年8月19日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

　①《关于<公司2015年半年度报告及其摘要>的议案》

　②《关于<公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　6、公司第三届监事会第二十次会议于2015年9月10日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的议案》。

　7、公司第三届监事会第二十一次会议于2015年9月28日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

　①逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　②《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

　③《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易事项的议案》

　④《关于与四月星空全体股东签署附生效条件的<关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议之补充协议>的议案》

　⑤《关于同意中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和资产估值报告的议案》

　⑥《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的议案》。

　8、公司第三届监事会第二十二次会议于2015年10月29日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司 2015 年第三季度报告全文及正文的议案》。

　9、公司第三届监事会第二十三次会议于2015年12月2日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心26楼会议室召开，会议审议通过了《关于应收账款合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更的议案》。

　10、公司第三届监事会第二十四次会议于2015年12月18日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心26楼会议室召开，会议审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》。

　（二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

　（三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。

　二、监事会对2015年度公司相关事项的意见

　2015年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行监事会职责，对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行了全面的监督、检查和审核，认为：

　1、公司依法运作情况

　2015年公司监事会成员共计列席了报告期内的13次董事会会议，参加了5次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定；公司不断完善治理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

　2、检查公司财务情况

　监事会成员通过听取公司财务人员及内审人员的专项汇报，审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经具有证券业务资格的广东正中珠江会计师事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

　3、公司募集资金实际投入情况

　报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，终止募投项目以及使用募投项目节余资金永久补充流动资金的决策程序合法合规，不存在损害股东和公司利益的情形。

　4、收购、出售资产情况

　2015年7月，公司投资深圳统帅创智家科技有限公司10%股权，本次交易价格公允，程序合法合规，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2015年8月，公司全资子公司北京爱乐游信息技术有限公司投资北京爱乐游文化发展有限公司49%股权，本次交易价格公允，程序合法合规，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2015年9月，公司全资子公司广州奥飞文化传播有限公司投资广州卓游信息科技有限公司51%股权，本次交易价格公允，程序合法合规，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2015年10月，公司投资成立全资子公司广州奥飞文化产业投资管理有限公司，本次投资程序合法合规，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2015年12月，公司与全资子公司广州奥飞文化产业投资管理有限公司投资成立广东奥飞动漫文化产业投资基金（有限合伙），本次投资程序合法合规，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　5、公司关联交易情况

　2015年6月2日，公司与汕头市丰迪房地产开发有限公司签订了《股权转让协议》，协议约定公司将持有的广东宝奥现代物流投资有限公司30%股权转让给汕头市丰迪房地产开发有限公司，交易金额为120，535，335元。本次交易价格公允，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　2015年10月，公司副总经理帅民先生参与上海祥同科技股份有限公司以及广东衣酷文化发展股份有限公司的定向发行构成关联交易，本次交易价格公允，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　6、对公司内部控制自我评价的意见

　公司已经基本建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　7、对内幕信息知情人管理制度的建立和实施的意见

　公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　监 事 会

　二〇一六年三月三十一日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-049

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　内部控制规则落实自查表

　■

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月三十一日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-050

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于举行2015年度网上业绩

　说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司定于2016年4月8日（星期五）下午 15:00- 17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理蔡东青先生；独立董事谭燕女士；财务总监刘震东先生；董事会秘书、副总经理王晶先生等。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月三十一日

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　章程修订案

　（2016年3月）

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　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月三十一日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-043

　广东奥飞动漫文化股份有限公司