一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员对2015年年度报告均无异议。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）、报告期内公司从事的主要业务

　本公司主要业务为生产及销售热轧产品、冷轧产品、中厚板及其它钢铁产品。

　（二）、核心竞争力分析

　1、技术、装备能力

　多年来，本公司持续进行技术改造，技术装备水平不断提升。主体装备实现了现代化和大型化，主体生产工艺和技术装备达到国内先进水平。鲅鱼圈钢铁分公司工艺装备和技术先进，其拥有的5500mm宽厚板生产线是目前世界上最大的宽厚板轧机之一，粗轧机组能实现60吨以内钢锭、复合坯和连铸坯一次制成超薄、超宽、超厚产品的全工序生产。

　公司开发成功了国内第一套工业应用级的冷轧板形测量系统、板形控制系统的研发与工业应用，并将“冷轧机板形控制系统核心技术自主研发与工业应用”技术注册了技术商标“AnShaper”。它打破了国外对冷轧板形控制系统的长期技术垄断，使我国成为世界上少数掌握工业应用级全套冷轧带钢板形控制技术的国家。公司承担的“十二五”国家科技支撑计划课题“油船货油舱用耐腐蚀钢板工业生产技术”等3项课题通过国家科技部组织的验收。该项目使钢板的耐腐蚀指标较传统钢板提高5倍以上，打破国外技术垄断，凸显了公司在船舶和海洋工程用钢研发领域的独特优势和竞争实力。

　2、 产品研发能力

　产品种类、规格比较齐全，汽车板、家电板、集装箱板等产品处于行业领先水平。可稳定生产用于汽车外覆盖件的高等级表面冷轧及镀锌汽车钢板，广泛应用于国内自主及合资品牌。铁路用钢、集装箱用钢板和造船板保持着“中国名牌产品”称号。

　高铁用钢轨、冷镦用碳素钢热轧盘条、8.8级冷镦用含硼钢热轧盘条、大容积气瓶用无缝钢管(冷拔)、低温用无缝钢管(热轧)、管线管(热轧无缝钢管)、套管和油管(热轧无缝钢管)、冷作模具用热轧扁钢、冷作模具用热轧圆钢、冷作模具用锻制圆钢、汽轮机叶片用锻制圆钢、高压锅炉用无缝钢管(冷加工)、汽车结构用热轧钢板和钢带、汽车大梁用热轧钢带、汽车车轮用热轧钢带获得2015年中国冶金产品实物质量“金杯奖”。

　2015年，公司发挥自主创新优势，加快新产品领先独有和战略产品的研发步伐，自主创新能力不断提升。

　（1）汽车用钢

　公司开发出以双相钢、相变诱导塑性钢为代表的先进高强钢系列产品，以烘烤硬化钢、低合金高强钢为代表的传统高强钢系列产品，以O5板为代表的高级表面用钢系列产品，以St16为代表的深冲钢系列产品，批量供应客户。在此基础上，公司研制开发出以TWIP钢、QP钢为代表的新一代汽车用钢，正在推向市场。

　（2）核电及Ni系列用钢

　公司实现国内独家生产核一级产品核岛支撑用15MnNi钢；独家完成并通过核一级设备稳压器封头及筒体用钢16MND5评定，成功实现批量供货，替代进口。Ni系钢开发取得跨越式发展，5Ni钢实现国内独家国产化批量供货，质量控制达到6σ水平，为LEG船整体设计、建造及整船出口实现全部国产化做出支撑。9Ni钢成为国内首家集生产、制造、预制加工、消磁处理等全链条供货企业。

　（3）船体及海洋工程用钢

　率先在国内完成了TMCP特厚高强度、超高强度船体及海洋工程用钢的开发与认证，生产技术水平达到了国际领先水平。率先在国内通过了海洋工程用钢最高级别FQ70的认证。实现了国内首次自主设计，自主建造的破冰船用钢独家供货。

　（4）高速列车用钢

　率先制订适合我国国情的高速列车转向架用钢采购技术条件，实现了高速列车转向架用钢国产化先期试验应用，形成具有自主知识产权核心技术及核心的产品，到目前为止，鞍钢是高速列车转向架制造用钢唯一供货商。

　（5）取向硅钢

　通过装备功能升级改造和工艺技术开发，公司常规取向硅钢产品实现了升级换代、高硅取向硅钢（Fe6.5wt.%Si）制备技术完成了储备：以高磁感取向硅钢产品替代普通磁感取向硅钢产品，高磁感取向硅钢30规格产品全牌号实现了批量稳定生产、27和23规格产品实现小批量生产；国内首次实现了高硅取向硅钢（Fe6.5wt.%Si）冶炼和连铸的工业化生产。

　（6）管线钢

　成功开发出X80级抗大变形管线钢，完成千吨批量试制供货，产品通过西安管材所检验评审和中石油、中钢协鉴定，使公司成为国内仅有的两家具备该产品供货能力的钢企之一，公司在宽厚规格管线钢研制方面处于国内领先地位。

　（7）铁路用钢轨

　公司生产的百米60Kg／m U75V和75米定尺75Kg／m U77MnCr在线热处理钢轨通过中国铁路总公司组织组织专家技术评审， 2015年10月份完成近万吨全长淬火轨试铺。全长淬火轨在线热处理技术具有工艺成熟，质量非常稳定的特点，处于国际先进水平。

　3、专利技术

　2015年，公司申请发明专利694件。发明专利申请量呈递增态势，专利的技术含量不断提升。产品优化与开发、工艺技术领域继续保持强劲的研发势头，具备较强的专利技术核心竞争力。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币百万元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币百万元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、 报告期经营情况简介

　概述

　2015年，中国经济增速回落，钢铁产能严重过剩，使国内外钢铁行业进入了挑战最为严峻、竞争最为惨烈、生存最为艰难的“冰河期”。面对复杂严峻的市场形势，公司不断努力降本增效，积极调整品种结构，提升战略产品、独有领先产品比例，多举措保障资金安全低成本运行，努力使公司度过钢铁行业的“寒冬”。

　（1）优化生产管控，确保生产稳定运行

　报告期内，本集团生产铁2，079万吨，比上年减少4.56%；钢2，051万吨，比上年减少4.41%；钢材1，893万吨，比上年减少5.59%；销售钢材1，910万吨，比上年减少4.45％，实现钢材产销率为100.90％。

　2015年，公司按照“抓稳顺、保规模、提指标、降成本”的原则，加强各生产基地的生产组织和沟通协调，努力确保公司生产经营稳定运行。

　（2）持续降本增效，充分挖掘内部潜力

　全力推进攻关项目，努力降低工序成本。加强对原燃料市场研判，及时调整配煤配矿方案，择机采购，降低原燃料采购成本。挖掘内部可利用铁料资源，优化高炉用料结构，降低工序成本。

　实施集约高效经营的物流管理模式，提升物流效率，降低物流成本。大力实施沿海物流项目，不断优化公、铁、海运输方案，增加联运一口价运营方案，在保产保效率的同时，降低了物流成本目标。物流成本较上年下降5.5%。

　加强能源管理，提升创效能力。2015年，公司吨钢综合能耗、吨钢耗新水等能源指标均创历史最好水平。加强二次能源回收和综合利用管理，转炉煤气回收量、TRT发电能力、余热余能回收量均创历史新高。

　（3）大力开拓市场，多渠道实现营销创新

　强化营销服务，扩大市场份额。为应对不利的市场局面，公司积极走访重点战略用户，加强战略合作。

　推进技术营销、服务营销、商务营销，深入挖掘行业客户的个性化高端需求，营销技术支持与服务能力持续增强。

　推进营销管理平台建设，并与公司ERP产销系统、SAP财务成本系统、物流管理信息系统、电子商务系统有效集成，快速响应市场、客户需求的变化。积极开展期货套期保值业务，提升公司抵御市场风险能力。策划东北区域网络销售平台建设及销售网点布局，为进一步开拓市场打下基础。

　加强对重点工程的市场开发，Q500qE钢板供货世界最大跨度公铁两用斜拉桥——沪通长江大桥。核电用钢首次走出国门，用于巴基斯坦卡拉奇核电机组。风电用钢进入国家海外“一带一路”建设项目—巴基斯坦大沃风电工程。公司新研发20HR-B核电用钢成功供货中国广核集团公司。公司生产的槽型轨成功应用于广州首条有轨电车线路等等。

　不断加强内、外贸协调互动，扩大出口规模。全年公司钢材出口结算量286.64万吨，同比增长14.35%。

　（4）加速科技研发，提升调品提质水平

　公司坚持走差异化、特色化、专业化的精品路线，把满足市场和用户需求作为品种结构调整、促进产品升级的出发点和落脚点。全年完成新产品立项78项，验收新产品项目41项，对外签订新产品开发协议470个。

　2015年，公司下发科研课题343个，承担国家项目研发10项，鞍钢集团重大项目研发10项，实现科研创效人民币3.63亿元。 “节约型高性能中厚板UFC-TMCP工艺技术开发及应用”等5个项目获得辽宁省科技进步奖，“宽带钢热连轧自由规程轧制关键技术及应用”等6个项目获得冶金科学技术奖，“鞍钢新型耐蚀钢研制与开发”等15个项目获得鞍山市科技进步奖。我国首个海洋装备用金属材料及其应用国家重点实验室落户本公司。

　（5）强化资金管控，提升资金保障能力

　巩固与拓展融资渠道，保障资金供给。巩固现有的融资渠道，坚持开展电费信用证押汇支付业务及进出口产品押汇融资业务；确保实现到期借款按原期限展期；滚动发行短期融资券及超短期融资券。推进商票保贴业务等手段拓展融资渠道，保障资金供给。

　择机调整负债结构，降低资金成本。视金融市场形势，择机低点贴现票据，偿还银行借款；把握央行降息节奏，运作贷款提前倒贷；利用阶段性资金结余，开展短期理财业务，降低公司资金成本。

　全面压缩“两金”占用，盘活存量，释放增量。应收账款资金占用和存货资金占用分别较年初下降人民币7.12亿元和人民币28.57亿元。

　（6）强化环境管控，推进绿色发展

　坚持绿色发展理念，加强生态文明建设。累计实施西大沟废水深度处理等蓝天工程43项，全面完成国家及辽宁省责任书项目。2015年二氧化硫、氮氧化物、氨氮以及COD污染物排放量分别削减22.1%、24.5%、54.7%和 78.5%。清洁生产取得显著成效。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：人民币百万元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　金额单位：人民币百万元

　■

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）本集团本期未发生会计政策变更事项

　（2）本集团本年度会计估计变更情况如下：

　根据本集团近年来扩大固定资产投资力度等实际情况，相关部门对各类固定资产重新核定了实际使用年限，决定从2015年11月1日起调整固定资产折旧年限，并经本公司第六届董事会四十二次会议表决通过，具体方案如下：

　■

　本次会计估计变更对集团业务范围无影响，减少本集团2015年度固定资产折旧额人民币1亿元，增加股东权益及净利润人民币0.75亿元。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本公司本年度新增两家子公司：鞍钢激光拼焊板（长春）有限公司和鞍钢钢材加工配送（长春）有限公司，注销一家子公司成都鞍钢国际贸易有限公司。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　鞍钢股份有限公司

　董事会

　2016年3月30日

　证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2016-002

　鞍钢股份有限公司

　第六届董事会第四十九次会议决议公告

　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司第六届董事会第四十九次会议于2016年3月15日以书面和传真方式发出会议通知，并于2015年3月30日在本公司会议室召开。公司现有董事8人，出席本次会议的董事人数为8人，其中本公司董事张立芬女士因公未能亲自出席会议，授权委托董事张景凡先生代为出席并表决；独立董事周志伟先生因公未能亲自出席会议，授权委托独立董事曲选辉先生代为出席并表决。公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过决议如下：

　一、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《2015年度董事会工作报告》。

　该议案将提交公司2015年度股东大会审议批准。

　二、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《2015年度报告及其摘要》。

　该议案将提交公司2015年度股东大会审议批准。

　三、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《2015年度财务审计报告》。

　该议案将提交公司2015年度股东大会审议批准。

　四、以8票同意，0票反对，0票弃权通过公司《2015年度利润分配预案》。

　经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国企业会计准则》，2015年度公司亏损。根据中国法规及本公司章程，本公司不提取盈余公积金。董事会建议，2015年度，本公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　该预案尚须提交2015年度股东大会审议。

　五、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于2015年度董事、高级管理人员酬金议案》。

　公司独立董事认为董事会拟定的2015年度公司董事及高级管理人员薪酬方案符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司2015年度董事及高级管理人员薪酬方案。

　2015年度公司董事及高级管理人员酬金方案详见本公司2015年度报告第57页。

　董事酬金议案将提交公司2015年度股东大会审议批准。

　六、以6票同意，0票反对，0票弃权通过《关于2015年度日常关联交易的议案》，其中关联董事姚林先生、王义栋先生回避表决。

　公司2015年度日常关联交易符合公司2012年度股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2014-2015年度）》、《原材料供应协议（2014-2015年度）》和本公司第六届董事会第二十七次会议批准的《金融服务协议（2015年度）》、本公司2014年第一次临时股东大会审议批准《买断销售钢材服务协议》、2014年第二次临时股东大会批准的《卡拉拉矿产品日常买卖及服务协议（2014-2015年度）》、《球团矿销售协议》（以下合称“日常关联交易协议”）的条款，日常关联交易金额未超出日常关联交易协议所约定的相关上限。

　公司独立董事均就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　1、2015年度，公司的日常关联交易属于公司的日常业务。

　2、2015年度，公司的日常关联交易是（A）按照一般商业条款进行（与国内类似实体所作的类似性质交易比较）；（B）（倘无类似情况可供比较）按不逊于第三者可取得或提供的条款达成；（C）（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的。

　3、2015年度，公司的日常关联交易乃根据日常关联交易协议条款进行，交易条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益。

　4、2015年度，公司的日常关联交易总额并未超过日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限。

　七、以6票同意，0票反对，0票弃权通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，其中关联董事姚林先生、王义栋先生回避表决。

　公司独立董事均就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　1、关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　2、公司预计的2016年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计2016年度日常关联交易金额符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；（5）预计2016年度日常关联交易总额并未超过2015年第二次临时股东大会批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》、本公司与攀钢集团钒钛资源股份有限公司签署的《原材料供应协议（2016-2018年度）》、2015年第三次临时股东大会批准的本公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议（2016-2018年度）》上载明的适用于该等类别的相关上限。

　具体内容请详见2016年3月31日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司预计2016年度日常关联交易公告》。

　八、以8票同意，0票反对，0票弃权同意《关于提请股东大会批准聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计师并授权董事会决定其酬金的议案》。

　董事会提请公司2015年度股东大会审议批准聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计师，聘期自2015年度股东大会结束之日起，至2016年度股东大会召开时止。

　2015年度，公司应支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费为人民币460万元，其中财务报告审计费为人民币372万元，内部控制审计费为人民币88万元。

　独立董事对此发表意见如下：

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计师。

　九、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《2015年度内部控制评价报告》。

　《鞍钢股份有限公司2015年内部控制评价报告》刊登于2016年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　独立董事意见：

　按照境内外的相关规定，公司对2015年度内部控制的有效性进行了认真的审查，董事会出具了《内部控制评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料，我们认为：公司内部控制评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司2015年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。

　十、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《2015年度企业社会责任报告》。

　《鞍钢股份有限公司2015年度企业社会责任报告》刊登于2016年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　十一、以6票同意，0票反对，0票弃权通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》，其中关联董事姚林先生、王义栋先生回避表决。

　根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，受公司委托，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就鞍钢集团财务公司对2015年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明进行了审核，并出具了风险评估报告。

　《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》刊登于2016年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　独立董事意见：

　公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　关联董事就该关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对鞍钢集团财务公司于2015年12月31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了标准无保留意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家合资格的会计师事务所，其编制评估报告的程序符合有关规定，其出具的风险评估报告合法有效。

　十二、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司在银行间债券市场发行短期融资券的议案》。

　为了降低公司资金成本，公司拟在银行间债券市场发行累计本金总额不超过人民币 60亿元的短期融资券。

　具体内容如下：

　一、发行方案：

　1、发行金额：公司根据经营情况，于董事会审议、股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行短期融资券，累计本金总额不超过人民币60 亿元。

　2、发行利率确定方式：通过簿记建档方式确定。

　3、发行对象：为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　4、募集资金用途：主要用于偿还银行借款或调整融资结构，降低资金成本。

　二、授权：

　提请股东大会授权公司董事会，根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

　1、确定短期融资券发行的具体条款与条件，以及其它事宜（包括但不限于确定发行的时间、实际总金额、发行批次及利率），并根据相关的中国法律、法规及有关监管部门的规定对该等条款及条件做出调整。

　2、就短期融资券做出一切必要及附带行动（包括但不限于取得批文、确定包销安排以及编制有关申请文件）。

　3、就实施短期融资券发行采取一切必要步骤（包括但不限于签署一切必要文件并根据适用法律披露有关资料）。

　公司董事会获得公司股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。

　该议案将提交公司2015年度股东大会审议批准。

　十三、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于修改<公司章程>的议案》

　根据公司生产经营需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改,《公司章程》其他条款保持不变。具体修改如下：

　修改前：第十一条

　「公司的经营宗旨是以钢材主业生产为主导，以优异的经营业绩为基础，以资本运营为手段。通过合理运用境内外资本市场的资金，提高企业技术装备水平和产品竞争力，从而使资本不断增值，企业效益逐年提高，以良好的经营业绩给公司股东以满意的回报。」

　修改后：第十一条

　「公司的经营宗旨是以钢材主业生产为主导，以优异的经营业绩为基础，以资本运营为手段。通过合理运用境内外资本市场的资金，提高企业技术装备水平和产品竞争力，从而使资本不断增值，企业效益逐年提高，以良好的经营业绩给公司股东以满意的回报。

　公司同意接收军工固定资产投资，并承诺将中央预算内投资计入国有资本或国有资本公积，由鞍山钢铁集团公司独享。」

　修改前：第一百四十一条

　「公司设董事会，董事会由十名董事组成，包括董事长一名，副董事长不超过三名。」

　修改后：第一百四十一条

　「公司设董事会，董事会由七至十名董事组成，董事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。董事会包括董事长一名，副董事长不超过三名。」

　根据《公司章程》的修改，相应修改《公司章程》附件《董事会议事规则》。

　修改前：《董事会议事规则》第三条

　「公司董事会由十名董事组成，其中包括董事长一名，副董事长不超过三名。公司董事会成员中，独立董事人数不少于三分之一。

　董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。@????独立董事由股东大会选举产生。独立董事应确保有足够的时间和精力履行公司董事职责，独立董事的其他规定按公司章程执行。@????董事会设董事会秘书，由董事会委任。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。」??

　修改后：《董事会议事规则》第三条

　「公司设董事会，董事会由七至十名董事组成，董事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。董事会包括董事长一名，副董事长不超过三名。公司董事会成员中，独立董事人数不少于三分之一。

　董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。

　独立董事由股东大会选举产生。独立董事应确保有足够的时间和精力履行公司董事职责，独立董事的其他规定按《公司章程》执行。

　董事会设董事会秘书，由董事会委任。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。」

　该议案将提交公司2015年度股东大会审议批准。

　十四、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于修改<审计委员会职权范围书>的议案》。

　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录《企业管治守则》及《企业管治报告》的修订情况，拟对《审计委员会职权范围书》第十二条审计委员会的职责进行如下修改：

　(f)条修改前：

　「检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；」

　(f)条修改后：

　「最少每年检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；」

　(g)条修改前：

　「与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；」

　(g)条修改后：

　「与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财物汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；」

　(h)条修改前：

　「主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；」

　(h)条修改后：

　「主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；」

　十五、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。

　根据《公司章程》的规定，董事的任期为三年，第六届董事会将于2016年6月届满。按照修改后的《公司章程》规定，董事会提名委员会提名姚林先生、王义栋先生、李忠武先生、张景凡先生等四人为第七届董事会执行董事候选人，提名吴大军先生、马卫国先生、罗玉成先生等三人为第七届董事会独立董事候选人。

　该议案尚需提交2015年度股东大会审议批准，股东大会将以累积投票方式对执行董事和独立董事分别进行表决。

　董事候选人简历见附件一。

　独立董事意见：

　1、公司第七届董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　2、经审阅各位候选人个人履历和相关资料，未发现不符合相关关法律、法规、规则的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

　3、各位董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求；

　4、各位独立董事候选人均符合深圳证券交易所和香港联合交易所规定的独立性要求。

　综上所述，同意提名姚林先生、王义栋先生、李忠武先生、张景凡先生为公司第七届董事会执行董事候选人，同意提名吴大军先生、马卫国先生、罗玉成先生为公司第七届董事会独立非执行董事候选人。

　十六、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于聘任李忠武先生、徐世帅先生、孟劲松先生担任公司副总经理的议案》。

　因工作需要，董事会批准聘任李忠武先生、徐世帅先生、孟劲松先生担任公司副总经理。

　李忠武先生、徐世帅先生、孟劲松先生简历见附件二。

　独立董事意见：

　李忠武先生、徐世帅先生和孟劲松先生的提名程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　李忠武先生、徐世帅先生、孟劲松先生前均不在公司控股股东单位担任职务。

　李忠武先生、徐世帅先生、孟劲松先生的资历和条件均符合公司副总经理的任职资格和条件。

　十七、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于批准张立芬女士、刘军女士辞去公司副总经理职务的议案》。

　因工作调动，张立芬女士、刘军女士分别提请辞去公司副总经理职务。董事会批准张立芬女士、刘军女士辞去公司副总经理职务。并对张立芬女士、刘军女士在任期间为公司做出的贡献表示感谢。

　该事项自本次董事会批准之日起生效。

　张立芬女士将继续担任本公司董事。

　刘军女士将在本公司其他岗位上任职。

　张立芬女士目前持有本公司A股股票8,250股。自其离任后六个月内不转让所持股份，本公司将在申报离任后2个交易日内到结算公司办理相关股份锁定事宜。

　刘军女士目前未持有本公司股票。

　十八、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

　本公司定于2016年6月8日召开2015年度股东大会。

　《鞍钢股份有限公司2015年度股东大会的通知》刊登于2016年3月31日《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　鞍钢股份有限公司

　董事会

　2016年3月30日

　附件一：第七届董事会董事候选人简历：

　执行董事候选人简历：

　姚林先生，1965年10月出生，本公司董事长，教授级高级工程师。现任鞍钢集团公司党委常委、副总经理兼鞍山钢铁集团公司董事长。姚先生毕业于北京科技大学机械电子工程专业，获博士学位。姚先生于一九八八年进入鞍山钢铁集团公司工作，先后担任本公司冷轧厂厂长，本公司副总经理，本公司总经理，鞍山钢铁集团公司党委常委、副总经理，鞍钢集团公司党委常委、副总经理兼攀钢集团有限公司董事长、党委书记。姚先生目前持有公司A股股票10,000股。姚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。姚先生现任本公司控股股东鞍钢集团公司副总经理兼鞍山钢铁集团公司董事长。

　王义栋先生，1968年8月出生，本公司董事、总经理，高级工程师，现兼任鞍山钢铁集团公司总经理。王先生曾获得北京科技大学工业工程专业硕士学位和燕山大学机械设计及理论专业博士学位。王先生于一九九一年进入鞍山钢铁集团公司工作，先后担任本公司冷轧厂厂长，本公司鲅鱼圈钢铁分公司副经理、本公司产品制造部副部长、分公司制造管控中心主任、冷轧部部长、本公司鲅鱼圈钢铁分公司经理、本公司副总经理。王先生目前持有公司A股股票10,000股。王先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王先生现兼任本公司控股股东鞍山钢铁集团公司总经理。

　李忠武先生，出生于1963年3月，原任鞍山钢铁集团公司副总经理，炼钢高级工程师。李先生毕业于鞍山钢铁学院冶金系钢铁冶金专业，获工学学士学位。李先生一九八七年进入鞍山钢铁集团公司，曾任本公司副总经理兼总工程师、鞍钢集团公司总经理助理兼朝阳鞍凌钢铁有限公司总经理、鞍山钢铁集团公司副总经理兼朝阳鞍凌钢铁有限公司总经理、鞍山钢铁集团公司副总经理兼鞍钢汽车钢营销(服务)中心总经理。李先生目前未持有本公司股票。李先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李先生与本公司控股股东公司无关联关系。

　张景凡先生，1965年1月出生，本公司董事、总会计师、联席董事会秘书，教授级高级会计师，全国会计领军人才。张先生曾获得哈尔滨工业大学管理工程专业学士学位和东北大学工商管理专业工商管理硕士学位。张先生于一九八九年进入鞍山钢铁集团公司工作，曾任鞍山钢铁集团公司计划财务部经营预算处处长、公司计划财务部部长、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司财务部部长、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司副总经理兼财务负责人、董事会秘书、财务部经理、兼鞍钢集团财务公司董事、兼鞍钢集团香港控股有限公司董事、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司董事等。张先生目前未持有本公司股票。张先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张先生与本公司控股股东公司无关联关系。

　独立非执行董事候选人简历：

　吴大军先生，出生于1956年10月，现任东北财经大学会计学院教授，（省级）会计信息化重点实验室主任。吴先生是东北财经大学管理会计学科带头人。吴先生毕业于辽宁财经学院工业会计专业，获经济学学士学位；毕业于东北财经大学会计学专业，获管理学硕士学位；毕业于东北财经大学会计学专业，获管理学博士学位。吴先生曾任东北财经大学会计专业教研室主任、会计系副主任、会计学院副院长等职务。吴先生曾获得大连市优秀教师称号、2010年入选东北财经大学教学名师、2012年入选辽宁省教学名师。2000年以来获得国家级优秀教学成果三项，省级优秀教学成果六项。吴先生拥有深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。吴先生目前未持有本公司股票。吴先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。吴先生与本公司控股股东公司无关联关系。

　马卫国先生，出生于1969年9月，中国注册会计师。现任同创伟业董事总经理、合伙人。马先生毕业于中央财经大学会计系，获学士学位；毕业于中国人民大学国际金融专业，获硕士学位；毕业于清华大学EMBA专业，获硕士学位 。马先生从事投资银行业务近二十年，曾任联合证券投资银行部业务董事、投行委员会副主任、总裁助理、财务总监、副总裁，分管投行业务，并担任联合证券股票发行内核小组组长。马先生拥有深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，目前在华斯控股股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司）担任独立董事。马先生目前未持有本公司股票。马先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。马先生与本公司控股股东公司无关联关系。

　罗玉成先生，出生于1965年5月，中国注册会计师。现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理。罗先生毕业于湖南财经学院，获会计专业学士学位；毕业于清华大学五道口金融学院EMBA专业，获硕士学位。曾任中国科学器材进出口总公司财务经理、中国科学器材进出口总公司莫斯科代表处首席代表、中信永道会计师事务所经理、中国证监会股票发行审核委员会第六届、第七届及第八届委员(专职)，亚洲开发银行特聘中国证监会援助项目专家，中央企业工委监事会主席特别助理，中央金融工委监事会驻中国工商银行兼职监事等职。罗先生拥有上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，目前在一汽轿车股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司）担任独立董事。罗先生目前未持有本公司股票。罗先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罗先生与本公司控股股东公司无关联关系。

　附件二：李忠武先生、徐世帅先生、孟劲松先生简历

　李忠武先生，出生于1963年3月，原任鞍山钢铁集团公司副总经理，炼钢高级工程师。李先生毕业于鞍山钢铁学院冶金系钢铁冶金专业，获工学学士学位。李先生于一九八七年进入鞍山钢铁集团公司工作，曾任公司副总经理兼总工程师、鞍钢集团公司总经理助理兼朝阳鞍凌钢铁有限公司总经理、鞍山钢铁集团公司副总经理兼朝阳鞍凌钢铁有限公司总经理、鞍山钢铁集团公司副总经理兼鞍钢汽车钢营销(服务)中心总经理。李先生目前未持有本公司股票。李先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李先生与本公司控股股东公司无关联关系。李先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　徐世帅先生，出生于1973年12月，原任公司鲅鱼圈分公司经理，轧钢高级工程师。徐先生毕业于东北大学材料工程专业，获工程硕士学位。徐先生于一九九六年进入鞍山钢铁集团公司工作，曾任公司热轧带钢厂厂长、鲅鱼圈分公司副经理、鲅鱼圈分公司经理。徐先生目前未持有本公司股票。徐先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。徐先生与本公司控股股东公司无关联关系。徐先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　孟劲松先生，出生于1969年5月，原任鞍钢集团公司科技发展部部长，教授级高级工程师。孟先生毕业于东北大学钢铁冶金专业，获工学博士学位。孟先生于一九九四年进入鞍山钢铁集团公司工作，曾任公司市场营销部部长助理、第一炼钢厂厂长、鲅鱼圈分公司副经理、鞍钢科技质量部副部长、鞍钢集团公司科技发展部部长。孟先生目前未持有本公司股票。孟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。孟先生与本公司控股股东公司无关联关系。孟先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2016-003

　鞍钢股份有限公司

　第六届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鞍钢股份有限公司第六届监事会第十八次会议于2016年3月30日在公司会议室召开。公司现有监事3人，出席本次会议监事3人，达到公司章程规定的法定人数。会议经过充分讨论，形成如下决议：

　一、以3票同意，0票反对，0票弃权通过《2015年度报告及其摘要》。

　监事会对2015年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

　公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》的规定，2015年度报告真实、准确、完整地反映了公司2015年度经营业绩。

　二、以3票同意，0票反对，0票弃权通过《2015年度监事会工作报告》。

　该议案将提交公司2015年度股东大会审议批准。

　三、以3票同意，0票反对，0票弃权通过《2015年度监事酬金议案》。

　该议案将提交公司2015年度股东大会审议批准。

　四、以3票同意，0票反对，0票弃权通过《2015年度内部控制评价报告》。

　监事会对《2015年度内部控制评价报告》进行了认真审核，提出如下审核意见：

　（1）公司内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状。

　（2）董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。

　五、以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于提名第七届监事会股东代表监事候选人的议案》。

　根据《公司章程》的规定，监事的任期为三年，第六届监事会将于2016年6月届满。公司监事会推荐林大庆先生、刘晓晖女士为第七届监事会股东代表监事候选人。股东代表监事候选人简历见附件。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准，股东大会将以累积投票方式对股东代表监事进行表决。

　根据《公司章程》的规定，第七届监事会职工代表监事将由公司工会通过民主的方式选举产生。

　鞍钢股份有限公司

　监事会

　2016年3月30日

　附件：第七届股东代表监事候选人简历

　林大庆先生，出生于1965年11月，公司监事会主席，现任公司党委副书记、工会主席，兼鞍山钢铁集团公司党委副书记、工会主席，教授级高级工程师。林先生曾获鞍山钢铁学院轧钢专业学士学位和东北大学冶金材料工程专业硕士学位。林先生一九八八年进入鞍山钢铁集团公司工作，曾任鞍山钢铁集团公司冷轧厂厂长助理、公司线材厂副厂长、厂长、公司总经理助理、副总经理、鞍钢新钢铁公司副总经理、鞍山钢铁集团公司总经理助理、鞍山钢铁集团公司党委常委、副总经理、纪委书记。林先生目前未持有本公司股票。林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。林先生现任本公司控股股东鞍山钢铁集团公司党委副书记、工会主席。

　刘晓晖女士，出生于1968年6月，现任鞍钢集团公司法律事务部副部长（主持工作），高级经济师。刘女士曾获中国政法大学经济法专业学士学位。刘女士一九九零年进入鞍山钢铁集团公司工作，曾任鞍山钢铁集团公司法律事务部风险防控室主任、鞍山钢铁集团公司法律事务部法律保障处副处长（主持工作）、鞍钢集团公司管理创新部法律事务处处长。刘女士目前未持有本公司股票。刘女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘女士现任本公司控股股东鞍钢集团公司法律事务部副部长（主持工作）。

　证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2016-004

　鞍钢股份有限公司

　预计2016年度日常关联交易上限的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）2016年度日常关联交易上限的概述

　本公司于2016年3月30日召开第六届董事会第四十九次会议。公司现有董事8人，出席本次会议的董事人数为8人，其中本公司董事张立芬女士因公未能亲自出席会议，授权委托董事张景凡先生代为出席并表决；独立董事周志伟先生因公未能亲自出席会议，授权委托独立董事曲选辉先生代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准公司《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。关联董事姚林先生、王义栋先生对上述事项回避了表决。

　批准公司与关联方之间2016年度日常关联交易总额为人民币40,005百万元，占公司最近一年度经审计净资产（2015年度经审计净资产人民币43,681百万元）的91.58%。

　本次预计2016年度日常关联交易的项目及金额上限乃根据公司2015年第二次临时股东大会批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》、本公司与攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）签署的《原材料供应协议（2016-2018年度）》、2015年第三次临时股东大会批准的本公司与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）签署的《金融服务协议（2016-2018年度）》所载的内容与交易金额预计上限而作出，因此不需要再次提交公司股东大会批准。

　（二）关联交易类别和金额

　■

　注释：

　本集团 ：本公告中指本公司及其子公司。

　攀钢钒钛集团：攀钢钒钛及其子公司；

　鞍钢集团：本公告中指鞍钢集团公司及其持股30%以上的子公司（不含本集团和攀钢钒钛集团）；

　该日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）关联方：鞍钢集团公司

　1、关联方基本情况

　法定代表人：唐复平

　注册地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号

　注册资本：人民币1,730,970万元

　税务登记证号码：210203558190456

　主营业务：炼铁、炼钢、炼焦，其他常用有色金属冶炼，钢压延加工，金属结构制造，金属丝绳及其制品的制造，钢铁铸件、锻件制造，冶金专用设备制造，铁路专用设备及器材、配件制造，金属船舶制造，水泥制品制造，电动机制造，工业自动控制系统装置制造，耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造，金属废料和碎屑的加工处理，房屋、工矿工程建筑，工程准备，计算机系统服务，工程和技术研究与试验发展，工程管理服务，工程勘察设计，技术推广服务，企业管理机构，物业管理。

　截至2014年末，鞍钢集团公司净资产为人民币88,219百万元；2014年度，鞍钢集团公司主营业务收入为人民币161,510百万元，净利润为人民币-11,809百万元。

　2、与上市公司的关联关系

　目前，鞍钢集团公司通过其下属的鞍山钢铁集团公司间接持有本公司67.29%的股份，为本公司的最终控股股东。因此此项交易构成关联交易。

　3、履约能力分析

　鞍钢集团与本集团长期合作，一直为本集团提供原材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务，同时也采购本集团部分产品、废旧物资及综合性服务等。相关协议中约定的定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，鞍钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关的原材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品、废旧物资及综合性服务等。

　（二）关联方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　1、关联方基本情况

　法定代表人：邵安林

　注册资本：人民币8,589,746,202元

　注册地址：四川省攀枝花市东区弄弄坪

　税务登记证号码：510402204360956

　主营业务：铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工，钒钛延伸产品的研发和应用等。

　攀钢钒钛最近三年经营情况，2012至2014年的营业总收入分别达到人民币15,603百万元、人民币15,602百万元和人民币16,779百万元。截至2014年末，攀钢钒钛净资产为人民币12,168百万元；2014年度，攀钢钒钛营业总收入为人民币16,779百万元，净利润为人民币-5,972百万元。

　2、与上市公司的关联关系

　攀钢钒钛的实际控股股东攀钢集团有限公司和本公司的控股股东鞍山钢铁集团公司同为鞍钢集团公司的全资子公司。攀钢钒钛和本公司均为鞍钢集团公司间接控股，因此双方构成关联关系，此项交易为关联交易。

　3、履约能力分析

　攀钢钒钛集团经营情况良好，而且其下属的鞍千矿业原一直为本公司提供部分本公司所需的铁精矿，因此攀钢钒钛集团有能力按照相关约定为我公司提供铁精矿和合金原料，以保证公司生产经营的正常运行。

　（三）关联方：鞍钢财务公司

　1、关联方基本情况

　关联方：鞍钢财务公司

　住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路 8 号

　法定代表人：于万源

　注册资本：人民币 20 亿元

　税务登记证号码：210302118885772

　主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、提供担保、办理票据承兑与贴现、办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　鞍钢财务公司截至2014年12月31日总资产为人民币213.92亿元，2014年度实现营业收入为人民币10.26亿元，实现利润总额为人民币6.91亿元，净利润为人民币5.20亿元。

　2、与上市公司的关联关系

　本公司与鞍钢财务公司同为鞍钢集团公司的直接或间接控股子公司。因此鞍钢财务公司与本公司构成关联关系，有关交易构成关联交易。

　3、履约能力分析

　鞍钢财务公司拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。

　多年来鞍钢财务公司一直为本公司提供一系列的金融服务，为本公司提供了良好的服务和资金保障。同时，鞍钢财务公司自成立以来经营状况良好，我们认为鞍钢财务公司有能力按照相关约定为本公司提供良好的金融服务。

　三、关联交易主要内容

　1、鞍钢集团向本集团提供的主要原材料、钢材产品、辅助材料、能源动力、支持性服务、金融服务。

　2、本集团向鞍钢集团提供的产品、筛下粉、废钢料、废旧物资和综合性服务。

　3、定价原则

　■

　■

　四、交易目的和对上市公司的影响

　钢铁生产具有较强的连续性，公司大部分原料、服务采购于鞍钢集团，同时也要销售产品等给鞍钢集团。上述关联交易的存续，有利于保证公司的生产经营的连续性和稳定性，对公司的生产经营的正常运行有积极的影响。

　五、独立董事意见

　上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

　1、关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　2、公司预计的2016年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计2016年度日常关联交易金额符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；（5）预计2016年度日常关联交易总额并未超过2015年第二次临时股东大会批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》、本公司与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议（2016-2018年度）》、2015年第三次临时股东大会批准的本公司与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2016-2018年度）》上载明的适用于该等类别的相关上限。

　六、备查文件

　1、本公司第六届董事会第四十九次会议决议；

　2、独立董事事前意见及独立董事意见。

　鞍钢股份有限公司

　董事会

　2016年3月30日

　证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2016-005

　鞍钢股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、 会议名称：鞍钢股份有限公司2015年度股东大会

　2、 召集人：本公司董事会

　3、 鞍钢股份有限公司2015年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、 会议召开时间：2016年6月8日14：00时整。

　网络投票时间为：2016年6月7日－2016年6月8日 ，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月8日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月7日15:00至2016年6月8日15:00期间的任意时间。

　5、 召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　6、 出席对象：

　（1） 本公司董事、监事、高级管理人员、本公司董事会邀请的人员及见证律师；

　（2） 截止2016年5月9日（股权登记日）下午深圳证券交易所营业时间结束时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司A股股份的股东；

　（3） 截止2016年5月9日（股权登记日）下午香港联合交易所营业时间结束时，在香港证券登记有限公司登记在册的持有本公司H股股份的股东。

　因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需要授权人委托书及本人身份证。

　7、 会议召开地点：鞍钢东山宾馆会议室（中国辽宁省鞍山市铁东区东风街108号）。

　8、 公司将于2016年5月10日再次发布召开股东大会的提示性公告。

　二、会议审议事项

　以普通决议案方式审议如下事项：

　议案一、审议《2015年度董事会工作报告》。

　议案二、审议《2015年度监事会工作报告》。

　议案三、审议《2015年度报告及其摘要》。

　议案四、审议《2015年度财务审计报告》。

　议案五、审议《2015年度利润分配方案》。

　议案六、审议《关于2015年度董事及监事酬金的议案》。

　议案七、审议《关于提请股东大会批准聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计师并授权董事会决定其酬金的议案》。

　议案八、审议《关于选举第七届董事会执行董事的议案》；

　本议案采用累积投票方式表决。

　子议案1、关于选举姚林先生为公司第七届董事会执行董事的议案。

　子议案2、关于选举王义栋先生为公司第七届董事会执行董事的议案。

　子议案3、关于选举李忠武先生为公司第七届董事会执行董事的议案。

　子议案4、关于选举张景凡先生为公司第七届董事会执行董事的议案。

　议案九、审议《关于选举第七届董事会独立非执行董事的议案》；

　本议案采用累积投票方式表决。独立非执行董事候选人尚需经深圳证券交易所履行备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　子议案1、关于选举吴大军先生为公司第七届董事会独立非执行董事的议案。

　子议案2、关于选举马卫国先生为公司第七届董事会独立非执行董事的议案。

　子议案3、关于选举罗玉成先生为公司第七届董事会独立非执行董事的议案。

　议案十、审议《关于选举第七届监事会股东代表监事的议案》。

　本议案采用累积投票方式表决。

　子议案1、关于选举林大庆先生为公司第七届监事会股东代表监事的议案。

　子议案2、关于选举刘晓晖女士为公司第七届监事会股东代表监事的议案。

　以特别决议案方式审议如下事项：

　议案十一、《关于公司在银行间债券市场发行短期融资券的议案》。

　议案十二、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

　上述议案的具体内容见2016年3月31日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司第六届董事会第四十九次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司2015年度报告》及其摘要、《鞍钢股份有限公司2015年度财务审计报告》。

　特别强调事项：

　议案八、议案九、议案十分别采用累积投票方式表决，即：有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数；股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与拟选出的董事/监事人数（议案八为4人，议案九为3人，议案十为2人）的乘积；股东可以在拟选出的董事/监事人数范围内集中使用其所拥有的选举票数，也可以分散使用。

　股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其所投选举票无效；

　股东对董事候选人所投反对票、弃权票以及无效票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：法人股股东需持公司证明、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托出席者需要持授权委托书，也可以通过信函、传真的方式办理登记。

　2、登记地点：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区本公司董事会秘书室。

　3、登记时间：2016年5月18日—5月19日（9：00-12：00，13：00-16：00）

　四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司A股股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码

　深市挂牌投票代码：360898

　2、投票简称

　深市挂牌股票简称：鞍钢投票

　3、投票起止时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月8日9：30－11：30，13：00－15：00。

　4、在投票当日，“鞍钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号。100元代表总议案（总议案不包含累积投票议案），1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。如下表：

　■

　（3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（5）股东大会对多项议案设置“总议案” 的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为 100，申报价格为 100.00 元。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时， 以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决， 再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准； 如先对总议案投票表决， 再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月7日15：00，结束时间为2016年6月8日15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订） 》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

　合格境外机构投资者（QFII） 、证券公司客户信用交易担保证券账户、 证券金融公司转融通担保证券账户、 约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

　受托人应当根据委托人 （实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　A、申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；

　填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　B、激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“ 激活校验码”激活服务密码。

　■

　服务密码激活5分钟后可以使用，并长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486。

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会共有十二项议案，如果某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、股东大会结束后次一交易日，股东可以通过会员查询其投票结果。股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果。优先股股东应当通过互联网投票系统查询投票结果。

　对总议案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项议案的表决结果。

　五、其他事项

　1、会期半天，参加会议的股东食、宿、交通费自理；

　2、联系电话：(0412)-8419192 8417273

　联系传真：(0412)-6727772

　联系地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区

　邮编：114021

　六、备查文件

　1、鞍钢股份有限公司第六届董事会第四十九次会议决议。

　2、深交所要求的其他文件。

　鞍钢股份有限公司

　董事会

　2016年3月30日

　附：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席鞍钢股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名： 受托人签名：

　身份证号码： 身份证号码：

　委托人持股数： 委托日期：

　委托人股东帐户：

　证券代码：（A股）000898；（H股）00347 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2016-006